马鞍山钢铁股份有限公司 关于签订《金融服务协议》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：与关联方马钢集团财务有限公司（「财务公司」）签订《金融 服务协议》。 ● 该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。 ● 本公司将尽快刊登临时股东大会通知，同时披露独立财务顾问报告和独 立董事委员会意见。 一、关联交易概述 本公司与马钢集团财务有限公司，于 2011 年 11 月 3 日就财务公 司向本公司及本公司的附属公司（「本集团」）提供金融服务事宜在 安徽省马鞍山市签署了《金融服务协议》。根据《股票上市规则》、 《证券上市规则》规定，财务公司作为本公司控股股东马钢（集团） 控股有限公司（「马钢集团」）的控股子公司，属本公司关联方，本 公司与财务公司的交易构成关联交易，该协议构成关联交易协议。 2011 年 11 月 3 日公司第七届董事会召开第三次会议，出席会议 董事对《金融服务协议》进行了认真审议。会议表决时，四名非关联 董事包括二名独立董事一致赞成通过了上述协议。出席会议的二名独 立董事初步认为该协议不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立 董事委员会将在独立财务顾问就《金融服务协议》出具独立财务顾问 报告后，就该协议向本公司的独立股东提供意见。该协议尚须获得公 司临时股东大会的批准，关联股东在临时股东大会上将回避对该协议 的表决。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 《金融服务协议》涉及的关联方马钢集团财务有限公司，系马钢 （集团）控股有限公司的控股子公司。截止 2011 年 10 月 31 日，马 钢集团持有本公司 50.47%的股份，持有财务公司 51%的股份。 财务公司经中国银监会批准于 2011 年 10 月 9 日成立，企业性质 为有限责任公司，营业执照注册号码为 340500000120197；注册资本 人民币 10 亿元（其中：马钢集团出资人民币 5.1 亿元，占 51%；本 公司出资人民币 4.9 亿元，占 49%）；注册地址安徽省马鞍山市九华 西路 8 号；法定代表人苏鉴钢。 财务公司经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资 顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款 项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；从事同业拆借。一般经营项目：无。截止 2011 年 10 月 31 日， 财务公司资本充足率为 43.46%。 三、关联交易的主要内容 1、订约方：本公司及财务公司 2、协议签署日期：2011 年 11 月 3 日 3、协议期限：《金融服务协议》期限自 2011 年 10 月 18 日起至 2012 年 12 月 31 日终止。存款服务及相关的年度上限须于临时股东 大会上经独立股东批准。 4、交易原则： （1）财务公司向本公司及其附属公司提供存款服务时，存款利 率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其 它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的存款利率。 （2）财务公司向本公司及其附属公司提供贷款服务时，收取的 贷款利率及费用不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利 率范围，及不高于其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公 司提供的贷款利率；财务公司向本公司及其附属公司提供委托贷款 服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行 向本公司及其附属公司提供的委托贷款费用；本公司及其附属公司 毋须就财务公司的贷款服务提供任何抵押或担保措施。 （3）财务公司向本公司及其附属公司提供贴现服务时，贴现利 率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。 （4）财务公司向本公司及其附属公司提供结算服务时，收费不 得高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的标准收费(如适 用)， 及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供结 算服务收取的费用。 （5）财务公司向本公司及其附属公司提供其它金融服务时，收 费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费 (如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提 供其它金融服务收取的费用。 （6）财务公司向本公司及其附属公司提供的贷款总额（包括委 托贷款、票据贴现）每月末金额须高于本公司及其附属公司在财务 公司存放的存款金额。 5、就《金融服务协议》项下的交易，估计 2011 年 10 月 18 日 起至 2012 年 12 月 31 日，本公司及其附属公司每年度在财务公司存 款的最高日存款余额加利息不高于人民币 60 亿元及每个月的日均存 款余额加利息不高于本公司最近经审计的总资产的 5%；估计就贷款 及委托贷款服务、贴现服务、结算服务、其它金融服务，本公司及 其附属公司 2011 年 10 月 18 日起至 2011 年 12 月 31 日须缴付给财 务公司的利息及服务费不高于人民币 35,000,000 元，2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日须缴付给财务公司的利息及服务费不高于 人民币 300,000,000 元。 四、内部控制及风险管理 1、财务公司使用北京九恒星科技股份有限提供的智能资金管理 系统，该系统符合中国商业银行的安全标准，且该系统采用 CA 安全 证书认证模式以确保本公司资金安全。 2、财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监 控指标。银监会在资本充足率等指标方面对财务公司的监管高于商业 银行。比如：资本充足率不得低于 10%、不良资产率不高于 4%、自由 固定资产不高于 20%等。 3、按本公司要求，财务公司将在每月的六个工作日内向其提供 前一个月的财务报表以供翻阅。 4、马钢集团董事会已经作出书面承诺：在财务公司出现资金支 付困难的紧急状况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本 金。 五、签订《金融服务协议》的原因、好处及本公司的影响 通过签订《金融服务协议》，本集团将能够充分利用财务公司的 金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出 及增加收益： 1、本公司及本公司附属公司作为财务公司的成员单位，通过财 务公司资金结算平台可以实时掌握所管辖单位的资金情况，降低和规 避经营风险，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费 用，进一步提高其资金使用水平和效益。 2、财务公司提供给本公司及本公司附属公司的利率优于其他商 业银行，减少本公司及本公司附属公司的财务费用支出。如：本公司 及本公司附属公司在财务公司存款利率不低于人民银行公布的同档 次存款利率；票据贴现利率按市场贴现率下浮一定比例且不高于人民 银行公布的同档次贷款利率执行；贷款利率按照人民银行公布的同档 次基准利率下浮一定比例。 3、财务公司作为集团内的金融服务机构，对成员单位的经营情 况、资信情况、资产的流动性及现款回笼率等信息的采集比外部商业 银行更为详尽，能比商业银行更好地、有效地为成员单位提供委托贷 款、贴现服务。 4、本公司因持有财务公司 49%的股份，可分得相应的收益。 财务公司作为非银行金融机构，能同商业银行一样满足本公司及 本公司附属公司的存款、委托贷款、贴现及结算等业务需求，增加了 本公司及本公司附属公司对金融服务的选择权，维持其资金运营的灵 活性。 四名非关联董事（包括已具有初步意见之独立董事秦同洲先生、 杨亚达女士）认为《金融服务协议》项下交易的条款乃按一般商业 条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。 六、独立董事的意见 公司二名独立董事秦同洲先生、杨亚达女士认为该协议项下的 交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避 表决，表决程序合法有效，初步认为不存在损害公司及全体股东利 益的情形。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司 已于 2011 年 10 月 20 日成立独立董事委员会，待独立财务顾问就《金 融服务协议》出具独立财务顾问报告后，独立董事委员会将就上述 协议项下的存款服务及其相关的年度上限向本公司的独立股东提供 意见并尽快披露。 七、释义 本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「协议」 公司与财务公司于 2011 年 11 月 3 日签订的 或 「《 金 融 服 务 协