公司公告_凯诺科技股份有限公司收购资产暨关联交易公告_新浪财经

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公告日期:2007-01-31
凯诺科技股份有限公司收购资产暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、关联交易概述 2007年1月29日，公司与海澜集团有限公司就收购海澜集团有限公司人才楼等相关设施的事宜，在江苏省江阴市新桥镇签署了《资产收购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，海澜集团有限公司作为公司的第一大股东，属公司关联方，本次交易构成了关联交易。公司全体独立董事对本次关联交易议案予以认可并同意提交2007年1月29日召开的公司第三届董事会第十三次会议进行审议和表决，表决时公司五名关联董事叶惠丽女士、杨洪先生、陶晓华先生、赵国英女士、赵志强先生按规定予以回避，其余三名非关联董事（独立董事）一致通过了该议案。二、关联方介绍本项关联交易涉及的关联法人为海澜集团有限公司。海澜集团有限公司目前直接持有凯诺科技17.50%股份（截至2006年12月31日），为公司的第一大股东。海澜集团有限公司基本情况：企业名称：海澜集团有限公司住所：江阴市新桥镇陶新路8号法定代表人：周建平注册资本：21000万元人民币公司类型：有限责任公司主营业务范围：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对外投资；本公司内部供电、供气；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）三、关联交易标的基本情况公司收购的资产为海澜集团有限公司的人才楼等相关设施。在拟收购的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次关联交易标的经具有证券业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司评估，评估基准日为2006年11月30日，按重置成本法进行评估。本次关联交易的资产帐面价值为7604.77万元，调整后资产帐面价值为7604.77万元，评估后资产价值为9906.54万元，增值2301.78万元，增值率30.27%。资产评估结果汇总表如下：单位：人民币万元项目帐面价值调整后帐面价值评估价值增减值增减率% 流动资产长期投资固定资产 7597.06 7597.06 9906.54 2309.48 30.40 其中：在建工程建筑物 7140.64 7140.64 9481.38 2340.73 32.78 设备 456.42 456.42 425.17 -31.25 -6.85 无形资产其中：土地使用权其他资产资产合计 7597.06 7597.06 9906.54 2309.48 30.40 四、关联交易的主要内容和定价政策本次交易的主要内容： 1、本次交易资产出让方海澜集团有限公司与资产受让方凯诺科技股份有限公司于2007年1月29日在江阴市新桥镇签署了《资产收购协议》。 2、交易标的为海澜集团有限公司人才楼等相关设施。 3、本次交易的定价及依据：本次交易以经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《海澜集团有限公司资产转让项目资产评估报告书》（天衡评报字（2006）第46号）的评估结果9906.54万元作为基础转让价，确定最终转让价为9900万元。 4、交易结算方式：在《资产收购协议》签订生效之日起的10日内，交易双方共同向有关部门申请办理资产的转让过户手续；同时，公司向海澜集团有限公司全额支付交易款项。 5、交易生效条件：本次交易金额超过了3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准；协议在公司股东大会决议通过之日起生效。五、关联交易的目的以及对公司的影响情况 1、收购海澜集团有限公司人才楼等相关设施，有助于减少关联交易，保证公司资产的完整性和管理的独立性，以及进一步完善公司员工的后勤保障服务，更好的吸引高层次技术、管理人员，为公司的长期发展打下更坚实的基础。 2、在本次关联交易前，公司根据与海澜集团有限公司于2004年2月15日签订的《土地租赁协议》，将公司澄土国用（2004）字第007569号《国有土地使用证》项下的位于江阴市新桥镇陶新路西侧、面积为2487.77平方米的土地使用权租赁给海澜集团有限公司，年租金总额为19902.16元。在本次关联交易完成后，该协议将被终止。 3、本次关联交易是以交易资产的净资产的评估值为交易价格，对公司本期的经营业绩影响较小。公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不存在损害非关联股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生不良影响。六、独立董事意见公司全体独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序是合法有效的，公司关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。七、备查文件目录 1、公司第三届第十三次董事会决议以及经董事签字的会议记录； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、公司第三届第七次监事会决议及经监事签字的会议记录； 4、公司与海澜集团有限公司签订的《资产收购协议》； 5、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书（天衡评报字（2006）第46号）；凯诺科技股份有限公司董事会二○○七年一月三十一日

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公告日期:2007-01-31

凯诺科技股份有限公司收购资产暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、关联交易概述 2007年1月29日，公司与海澜集团有限公司就收购海澜集团有限公司人才楼等相关设施的事宜，在江苏省江阴市新桥镇签署了《资产收购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，海澜集团有限公司作为公司的第一大股东，属公司关联方，本次交易构成了关联交易。公司全体独立董事对本次关联交易议案予以认可并同意提交2007年1月29日召开的公司第三届董事会第十三次会议进行审议和表决，表决时公司五名关联董事叶惠丽女士、杨洪先生、陶晓华先生、赵国英女士、赵志强先生按规定予以回避，其余三名非关联董事（独立董事）一致通过了该议案。二、关联方介绍本项关联交易涉及的关联法人为海澜集团有限公司。海澜集团有限公司目前直接持有凯诺科技17.50%股份（截至2006年12月31日），为公司的第一大股东。海澜集团有限公司基本情况：企业名称：海澜集团有限公司住所：江阴市新桥镇陶新路8号法定代表人：周建平注册资本：21000万元人民币公司类型：有限责任公司主营业务范围：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对外投资；本公司内部供电、供气；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）三、关联交易标的基本情况公司收购的资产为海澜集团有限公司的人才楼等相关设施。在拟收购的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次关联交易标的经具有证券业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司评估，评估基准日为2006年11月30日，按重置成本法进行评估。本次关联交易的资产帐面价值为7604.77万元，调整后资产帐面价值为7604.77万元，评估后资产价值为9906.54万元，增值2301.78万元，增值率30.27%。资产评估结果汇总表如下：单位：人民币万元项目帐面价值调整后帐面价值评估价值增减值增减率% 流动资产长期投资固定资产 7597.06 7597.06 9906.54 2309.48 30.40 其中：在建工程建筑物 7140.64 7140.64 9481.38 2340.73 32.78 设备 456.42 456.42 425.17 -31.25 -6.85 无形资产其中：土地使用权其他资产资产合计 7597.06 7597.06 9906.54 2309.48 30.40 四、关联交易的主要内容和定价政策本次交易的主要内容： 1、本次交易资产出让方海澜集团有限公司与资产受让方凯诺科技股份有限公司于2007年1月29日在江阴市新桥镇签署了《资产收购协议》。 2、交易标的为海澜集团有限公司人才楼等相关设施。 3、本次交易的定价及依据：本次交易以经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《海澜集团有限公司资产转让项目资产评估报告书》（天衡评报字（2006）第46号）的评估结果9906.54万元作为基础转让价，确定最终转让价为9900万元。 4、交易结算方式：在《资产收购协议》签订生效之日起的10日内，交易双方共同向有关部门申请办理资产的转让过户手续；同时，公司向海澜集团有限公司全额支付交易款项。 5、交易生效条件：本次交易金额超过了3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准；协议在公司股东大会决议通过之日起生效。五、关联交易的目的以及对公司的影响情况 1、收购海澜集团有限公司人才楼等相关设施，有助于减少关联交易，保证公司资产的完整性和管理的独立性，以及进一步完善公司员工的后勤保障服务，更好的吸引高层次技术、管理人员，为公司的长期发展打下更坚实的基础。 2、在本次关联交易前，公司根据与海澜集团有限公司于2004年2月15日签订的《土地租赁协议》，将公司澄土国用（2004）字第007569号《国有土地使用证》项下的位于江阴市新桥镇陶新路西侧、面积为2487.77平方米的土地使用权租赁给海澜集团有限公司，年租金总额为19902.16元。在本次关联交易完成后，该协议将被终止。 3、本次关联交易是以交易资产的净资产的评估值为交易价格，对公司本期的经营业绩影响较小。公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不存在损害非关联股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生不良影响。六、独立董事意见公司全体独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序是合法有效的，公司关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。七、备查文件目录 1、公司第三届第十三次董事会决议以及经董事签字的会议记录； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、公司第三届第七次监事会决议及经监事签字的会议记录； 4、公司与海澜集团有限公司签订的《资产收购协议》； 5、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书（天衡评报字（2006）第46号）；凯诺科技股份有限公司董事会二○○七年一月三十一日

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