贵州省公路工程集团有限公司 GUIZHOU HIGHWAY ENGINEERING GROUP CO.,LTD (注册地址:贵州省贵阳市白云大道南段305 号) 公开发行2015年公司债券(第一期) 上市公告书 证券简称:15黔路01 证券代码:136025 发行总额:人民币20亿元 上市时间:2015年11月26日 上市地:上海证券交易所 主承销商/簿记管理人 (注册地址:广州市天河区珠江东路11 号18-19 全层) 签署日期:二○一五年十一月 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 1 第一节绪言 重要提示 贵州省公路工程集团有限公司(以下简称"公司"、"发行人"、"贵州公路集 团"或"本公司")董事会成员已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任. 根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)》,本期债券仅限上海 证券交易所规定的合格投资者参与交易. 上海证券交易所(以下简称"上交所")对贵州省公路工程集团有限公司公开发 行2015 年公司债券(第一期)(以下简称"本期债券")上市的核准,不表明对本 期债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证.因公司经营与收益的变化 等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经大公国际资信评估有限公司(以下简称"大公国际")综合评定,本期债券的 信用等级为AA,发行人主体长期信用等级为AA 级;本期债券上市前,发行人最近 一期末的净资产为1,156,483.88 万元(截至2015 年6 月30 日合并财务报表中的所有 者权益合计),合并报表口径的资产负债率为64.22%(母公司口径资产负债率为 62.05%);本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 126,400.50 万元(2012 年、2013 年及2014 年合并财务报表中归属于母公司所有者的 净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍,发行人的财务指标符合相 关规定. 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 2 第二节发行人简介 一、发行人法定名称 中文名称:贵州省公路工程集团有限公司 英文名称:GUIZHOU HIGHWAY ENGINEERING GROUP CO.,LTD 二、发行人注册地址 注册地址:贵州省贵阳市白云大道南段305 号 三、发行人注册资本 注册资本:人民币210,300.00 万元 四、发行人法定代表人 法定代表人:廖柳 五、发行人基本情况 (一)公司经营范围 公路工程施工总承包壹级;桥梁工程专业承包壹级;隧道工程专业承包壹级;公 路路面工程专业承包壹级;公路路基工程专业承包壹级;房屋建筑工程施工总承包贰 级;土石方工程专业承包贰级;预拌商品混凝土专业承包贰级;市政公用工程施工总 承包壹级;(具体内容以资质证书为准);机械设备、建筑设备租赁;建设工程项目 管理;机械设备、建筑设备的销售和维修(以批复为准).公路、桥梁、房屋建筑测 量、设计;汽车维修(限分支机构经营)、土石方机械化施工、汽车运输(限分支机 构经营)、机械配件、汽车配件;经营本企业及成员企业自产新产品及技术的出口业 务;经营本企业及成员企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);企业可以按国 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 3 家规定,以贸易方式从事进出口业务;承包境外公路工程和境内国际招标工程;上述 境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;土工 试验;水泥软炼试验;砂浆、砼配合比设计、强度试验;粗、细集料、石料试验;石 灰剂量试验;沥青指标试验;沥青混合料试验;路面基层材料试验;砌石工程常规试 验;钢材、焊接力学性能试验;路基、路面检测;砼无破损检测;桥梁、构件. (二)公司主营业务及所属行业 1、发行人的主要业务及所属行业 根据2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的行业划 分标准和中国证监会2012 年10 月26 日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年 修订),发行人属于"E48 土木工程建筑业". 目前,发行人的主营业务包括工程与建筑业务、物流与运输业务、房地产开发和 商品销售业务.同时,发行人还兼营部分工程施工上下游产业链的延伸业务. 2、公司主营业务收入构成 2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年上半年度,发行人主营业务收入分别 为617,893.60 万元、840,260.93 万元、1,068,987.68 万元和438,960.18 万元,占各期营 业收入的比重均维持在99.00%以上.从收入构成来看,工程与建筑业务收入是目前 发行人的主要收入来源,报告期内,发行人该项业务收入分别为591,919.84 万元、 807,211.75 万元、1,004,248.35 万元和430,830.16 万元,占公司各期营业务收入的比例 均超过90.00%. 公司最近三年及一期的营业收入和营业成本的构成如下: 单位:万元 产品名称 2015 年上半年度2014 年度2013 年度2012 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 工程与建筑430,830.16 98.02% 1,004,248.35 93.85% 807,211.75 95.54% 591,919.84 95.25% 物流与运输8,130.02 1.85% 33,036.72 3.09% 20,608.52 2.44% 25,114.45 4.04% 房地产开发-- -- 29,879.76 2.79% 12,440.66 1.47% 859.31 0.14% 商品销售-- -- 1,822.84 0.17% -- -- -- -- 主营业务收入 小计 438,960.18 99.87% 1,068,987.68 99.90% 840,260.93 99.45% 617,893.60 99.43% 其他业务收入558.7 0.13% 1,060.22 0.10% 4,671.17 0.55% 3,555.69 0.57% 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 4 产品名称 2015 年上半年度2014 年度2013 年度2012 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 营业收入合计439,518.88 100.00% 1,070,047.90 100.00% 844,932.10 100.00% 621,449.30 100.00% (三)发行人设立及最近三年实际控制人变化情况 1、发行人的设立及简要历史沿革 1990 年12 月24 日,经贵州省交通厅《关于改变省公路工程大队和省桥梁工程大 队名称的批复》(黔交办〔85〕2 号)批准,发行人由贵州省公路工程大队改制设立 而成,设立时的名称为贵州省公路工程公司,企业类型为全民所有制企业,注册资金 为665.00 万元,国有注册资金比重为100.00%. 2010 年5 月31 日,经贵州省交通运输厅《关于贵州省公路工程集团总公司改制 有关事项的批复》(黔交政法〔2010〕12 号)批准,发行人改制为国有独资公司,改 制后的公司名称变更为贵州省公路工程集团有限公司,出资人为贵州省交通运输厅, 改制后的公司注册资本为50,300.00 万元,由贵州慧中会计师事务所出具"黔慧中验 字〔2010〕018 号"验资报告确认. 2010 年9 月10 日,经《关于对贵州省公路工程集团有限公司增加注册资本金的 批复》(黔交财〔2010〕56 号)批准,股东贵州省交通运输厅对公司增资20,000.00 万元,公司注册资本由50,300.00 万元增加到70,300.00 万元,本次增资由贵州夜郎会 计师事务所有限公司出具"黔夜郎会验字〔2010〕065 号"验资报告确认. 2010 年9 月29 日与2012 年9 月7 日,公司股东贵州省交通运输厅先后两次对公 司进行增资,公司注册资本由70,300.00 万元增加到210,300.00 万元,两次增次分别 由贵州夜郎会计师事务所有限公司出具"黔夜郎会验字〔2010〕069 号"、"黔夜郎 会验字〔2012〕124 号"验资报告确认. 2014 年7 月24 日,根据贵州省交通运输厅《关于变更企业工商注册出资人的通 知》(黔交财〔2014〕31 号),贵州省交通运输厅将其持有的公司100.00%股权无偿 划转至贵州交通建设集团有限公司,公司出资人由贵州省交通运输厅变更为贵州交通 建设集团有限公司. 截至募集说明书签署之日,公司持有由贵州省工商行政管理局核发的注册号为 520000000024547 的有效《营业执照》,注册资本为210,300.00 万元人民币,实缴资 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 5 本为210,300.00 万元人民币,出资人为贵州交通建设集团有限公司. 2、发行人最近三年内实际控制人的变化 截至募集说明书签署之日,发行人的实际控制人为贵州省交通运输厅,最近三年 内未发生变化. 3、发行人的最近三年重大资产重组情况 最近三年内,发行人未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出 售和置换的情况. 4、发行人前十大股东情况 截至2015 年6 月30 日,发行人的股东为贵州交通建设集团有限公司,持有发行 人100.00%的股权. 六、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、资产负债率较高的风险 截至2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日及2015 年6 月30 日,发行人合并口径的资产负债率分别为56.38%、49.10%、60.91%和64.22%, 资产负债率较高且呈逐年上升的趋势,存在一定的长期偿债风险.随着未来发行人业 务规模的进一步扩大,资产负债率有上升的可能.如果公司持续融资能力受到限制或 者未来宏观经济环境发生较大不利变化,发行人有可能面临偿债压力,有可能出现无 法按期足额兑付本期债券本息的风险. 2、短期偿债风险 截至2015 年6 月30 日,发行人短期借款余额为376,621.00 万元,一年内到期的 长期借款为47,960.00 万元,一年内到期的应付债券余额为20,000.00 万元,短期偿压 力较大.未来若因行业形势变化,发行人工程回款受影响,或者金融市场发生重大不 利变化,将对发行人短期偿债能力带来不利影响. 3、经营活动现金流波动的风险 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 6 2012-2014 年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-127,147.75 万元、 -48,266.44 万元和203,587.59 万元,存在较大的波动.发行人主要从事公路工程施工, 一般为垫资施工,公路工程属于资金密集型业务,建设周期长,项目建设资金投入与 工程回款存在一定的时间错配.近年来,发行人的高速公路工程业务发展较快,导致 经营活动产生现金流出规模增大,而经营活动产生现金流入却不能同步增大,因而前 两年经营活动产生的现金流量净额出现负值.随着一批工程完成建设,工程回款得以 实现,发行人2014 年经营活动产生的现金流量净额明显回升.但如果未来宏观经济 环境发生较大不利变化,将对发行人应收账款的回收、工程回款产生不利影响,公司 经营活动产生的现金流量净额可能会继续波动. 4、发行人投资活动现金流持续为负的风险 2012 年度、2013 年度和2014 年度,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -38,644.84 万元、-106,984.73 万元和-459,010.84 万元.最近三年,发行人投资活动现 金流量金额持续为负,主要是由于发行人承建的松铜高速项目、盘兴高速项目和漳州 沿海大通道漳浦段工程项目等大额投资项目的不断推进,使得公司购置固定资产、无 形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金持续增加.未来一段时间内, 随着盘兴高速项目和漳州沿海大通道漳浦段工程项目等项目的陆续投入,发行人可能 持续面临投资活动现金流量净额持续为负的风险. 5、应收账款回收的风险 截至2015 年6 月30 日,发行人应收账款余额594,464.72 万元,占总资产的比重 为19.76%.发行人应收账款较高,主要是因为从2013 年起承接了大量投资额度大、 建设周期长、款项回收较慢的建设项目,尤其是以BT 和BOT 方式建设的高速公路 项目,导致应收账款数额大幅增加.发行人在建项目获得的方式以竞争性投标为主, 均已签署协议,且款项应收对象大部分为政府部门、国有企业、关联方等信誉较好的 单位,但若未来宏观经济环境发生较大不利变化,或应收账款单位本身经营活动出现 不利状况,可能使发行人面临相关应收账款无法按时足额回收的风险. 6、未来资本支出压力较大的风险 未来几年内,发行人将完成盘兴高速项目等BOT 项目建设,投资规模较大,考 虑到自身经营产生现金流有限,发行人将主要通过银行贷款和发行债务融资工具的方 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 7 式解决投资所需资金,未来将面临较大的资本支出压力. 7、或有事项风险 截至2015 年6 月30 日,发行人对外担保余额合计899,113.00 万元,公司对外担 保金额较大.其中,关于发行人毕节毕威高速公路有限公司674,000.00 万元银行贷款 提供担保事项,贵州省人民政府于2014 年5 月30 日在毕节市召开专题会议进一步明 确了担保责任及偿债措施,并且此笔债务截至2014 年末的存量债务余额已按照"政 府负有偿还责任"的债务类型录入债务系统(详募集说明书"第六节、六、(二)或 有事项"),鉴于担保金额较大,仍存在一定的或有风险. 8、抵押、质押或权利受限制资产较大的风险 截至2015 年6 月30 日,发行人资产抵押、质押、其他权利限制合计261,000.69 万元,占期末净资产的22.57%.发行人权利受限制资产主要为子公司贵州黔贵房地 产开发有限公司、贵州通远公路勘察设计咨询有限公司、贵州松铜高速公路有限公司 向银行贷款而抵押的土地及商业房产.以上所涉及贷款均未列入本期债券募集资金所 偿还的银行贷款范围之中,本期债券的发行无法将以上权利受限制资产所附的他项权 利解除.当本期债券的偿付需要启动应急保障方案时,本期债券持有人将无法处置上 述全部或部分权利受限制的资产以实现债权. (二)经营风险 1、经济周期波动风险 发行人目前主要从事公路工程建筑业务,属于国民经济基础产业,行业发展与宏 观经济形势具有较高的关联度,国民经济的稳定增长为发行人所处行业的稳定发展提 供强有力的支持,反之亦然.因此,国民经济的周期性波动会给发行人的经营活动带 来一定的影响,其经营将面临经济周期波动带来的风险. 2、资金周转风险 由发行人承担的高速公路投资总额中,大部分资金将由发行人采用多种融资方式 解决.随着大批高速公路建设项目进入建设期和投入高峰期,发行人将面临持续性的 融资需求,而因此产生的高额财务费用,可能会给发行人的资金周转带来影响. 3、项目建设风险 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 8 (1)自然灾害对工程建设的影响:如果遭遇超过设计标准的特大自然灾害,可 能会对发行人工程建设进度产生影响. (2)项目本身特点对工程建设的影响:公路工程建设特别是高速公路工程建设 是一项复杂的系统工程,建设规模大、施工强度高、工期长,对施工的组织管理和物 资设备的技术性要求严格,如果在工程建设的管理中出现重大失误或发生重大安全事 故,则可能会对整个工程建设进度产生影响.此外,建设前期的征地费用、建设期间 的筑路成本等也会影响工程建设进度,甚至影响项目的可行性. (三)管理风险 发行人目前已建立了较为完善的公司管理制度体系和组织运营模式,公司主要管 理人员也具备了较为丰富的管理经验.但一方面,发行人拥有控股子公司27 家,经 营跨度较广,随着公司业务规模的发展,业务范围进一步扩大,组织结构和管理体系 将日趋复杂,使公司经营决策和风险控制的难度增加,对公司人力资源、管理制度和 管理能力等方面都提出了更高的要求,公司的经营效率存在下降的风险. (四)政策风险 1、税收优惠政策变化的风险 依据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策 问题的通知》(财税〔2011〕58 号)、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略 有关企业所得税问题的公告》(2012 年第12 号公告)以及《贵州省地方税务局关于 贯彻落实<国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告> 有关事项的通知》(黔地税发〔2012〕19 号),自2011 年1 月1 日至2020 年12 月 31 日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税.如果国 家取消此项税收优惠政策将对发行人的经营业绩产生不利影响. 2、国家产业政策变动的风险 随着我国经济的发展,国家对基础设施的投入不断加大,公路建设行业随之得到 快速发展.贵州省地处我国中西部,受地理环境影响,交通发展落后,随着国家西部 大开发政策的推进,国家对贵州省经济发展支持力度加大,贵州省公路建设得到空前 大发展,省内干线公路网络逐步完善,为发行人的经营发展创造良机.如果国家对区 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 9 域发展规划及产业政策进行调整,将可能对发行人的经营产生不利影响. 3、高速公路收费政策变动的风险 随着公司业务的发展,发行人在高速公路的建设、运营方面发展迅速,部分高速 公路已经开始收费运营.目前发行人旗下高速公路收费按照交通部《收费公路车辆通 行费车型分类》(JT/T489-2003)的行业标准、《贵州省人民政府办公厅关于调整收 费公路车辆通行费标准和高速高等级公路货车试行计重收费有关问题的通知》(黔府 办发〔2007〕37 号)和《收费公路管理条例》执行.如果未来国家调整高速公路收费 标准或高速公路收费体制发生变化,则将对发行人的盈利能力产生一定影响. 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 10 第三节债券发行概况 一、发行人:贵州省公路工程集团有限公司 二、债券名称:贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一 期). 三、发行总额:人民币20 亿元. 四、票面面额:本期债券每张票面金额为100 元. 五、发行价格:本期债券按面值平价发行. 六、债券期限:本期债券期限为3 年. 七、债券利率或其确定方式:本期债券票面利率为4.20%,通过簿记建档方式确 定,在债券存续期内固定不变. 八、债券形式:实名制记账式公司债券.投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载.本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作. 九、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利.每年付息一次,到 期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付. 十、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理.在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息. 十一、起息日:自2015 年11 月5 日起开始计息,本期债券存续期限内每年的11 月5 日为该计息年度的起息日. 十二、付息日:本期债券的付息日为2016 年至2018 年每年的11 月5 日(如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日;顺延期间付息款项不另记利息). 十三、本金兑付日:本期债券的本金兑付日为2018 年11 月5 日(如遇法定节假 日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日). 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 11 十四、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理. 十五、发行方式:具体定价与配售方案参见发行公告. 十六、发行对象及配售安排:本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》 和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者发行,具体 参见发行公告. 十七、债券担保情况:本期债券无担保. 十八、募集资金专户及专项偿债账户监管银行:贵阳银行股份有限公司云岩支行. 十九、信用级别及资信评级机构:经大公国际综合评定,本期债券信用等级为 AA,发行人主体长期信用等级为AA. 二十、承销方式:本期债券采取包销方式. 二十一、承销商:万联证券有限责任公司. 二十二、债券受托管理人:万联证券有限责任公司. 二十三、募集资金用途:本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款,剩余部分拟用 于补充公司营运资金. 二十四、拟上市地:上海证券交易所. 二十五、新质押式回购:公司主体长期信用等级为AA,本期债券的信用等级为 AA,评级展望为稳定,符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式 回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执 行. 二十六、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担. 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 12 第四节债券上市与托管基本情况 一、本次公司债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,本期债券将于2015 年11 月26 日起在上交所上市交易. 本期债券简称为"15 黔路01",证券代码为"136025".本期债券已向上交所提出 申请,上市后可以进行新质押式回购交易,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有 限责任公司相关规定执行.根据"债项评级对应主体评级基础上的孰低原则",发行 人主体评级为AA.债券上市后可进行质押式回购,质押券申报和转回代码为 "134025".上市折扣系数为和上市交易后折扣系数见中国证券登记结算有限公司首 页(www.chinaclear.cn)公布的标准券折算率. 二、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明,本期债券 已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司. 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 13 第五节发行人主要财务状况 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 本公司2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报告和2015 年上半年度财务报表 根据《企业会计准则》的规定编制,其中2012 年度、2013 年度和2014 年度的财务报 告已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中兴财光华审(2015) 第07396 号标准无保留意见的审计报告. 投资者在阅读下文的相关财务报表中的信息时,应当参阅发行人2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务报告、2015 年上半年度未经审计的财务报表以及本期 债券募集说明书中对发行人的历史财务数据的分析或注释. 二、最近三年财务会计资料 (一)简要合并财务报表 1、简要合并资产负债表 单位:万元 项目2015 年6 月30 日2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 流动资产合计2,267,727.04 2,085,489.10 1,593,661.02 1,386,453.07 非流动资产合计964,187.87 767,134.81 260,838.73 88,759.53 资产总计3,231,914.91 2,852,623.91 1,854,499.74 1,475,212.60 流动负债合计1,458,812.58 1,534,980.81 734,841.62 770,778.30 非流动负债合计616,618.45 202,624.93 175,631.50 61,020.24 负债合计2,075,431.03 1,737,605.75 910,473.12 831,798.54 归属于母公司股东权益940,934.74 900,322.59 729,907.37 429,896.41 少数股东权益215,549.14 214,695.57 214,119.25 213,517.65 股东权益合计1,156,483.88 1,115,018.16 944,026.62 643,414.06 负债和股东权益总计3,231,914.91 2,852,623.91 1,854,499.74 1,475,212.60 2、简要合并利润表 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 14 单位:万元 项目 2015 年 上半年度 2014 年度2013 年度2012 年度 营业总收入439,518.88 1,070,047.90 844,932.10 621,449.30 营业总成本399,062.09 951,743.73 596,629.18 541,351.17 利润总额40,460.99 119,650.98 249,047.73 79,276.65 净利润40,384.34 101,430.29 211,513.97 66,714.54 归属于母公司所有者的净利润40,612.14 100,730.66 211,047.50 67,423.33 少数股东损益-227.81 699.63 466.47 -708.79 3、简要合并现金流量表 单位:万元 项目 2015 年 上半年度 2014 年度2013 年度2012 年度 经营活动产生的现金流量净额8,527.71 203,587.59 -48,266.44 -127,147.75 投资活动产生的现金流量净额-145,825.03 -459,010.84 -106,984.73 -38,644.84 筹资活动产生的现金流量净额240,470.83 458,036.24 53,023.81 298,647.20 现金及现金等价物净增加额103,173.51 202,612.99 -102,227.36 132,854.62 (二)简要母公司财务报表 1、简要母公司资产负债表 单位:万元 项目2015 年6 月30 日2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 流动资产合计1,497,189.86 1,445,746.58 1,268,234.07 902,718.82 非流动资产合计317,837.20 298,552.27 260,621.16 158,640.01 资产总计1,815,027.07 1,744,298.85 1,528,855.24 1,061,358.83 流动负债合计1,089,722.52 1,079,751.80 921,514.14 739,529.92 非流动负债合计36,454.05 15,937.79 61,210.71 1,020.24 负债合计1,126,176.58 1,095,689.58 982,724.84 740,550.16 股东权益合计688,850.49 648,609.27 546,130.39 320,808.67 负债和股东权益总计1,815,027.07 1,744,298.85 1,528,855.24 1,061,358.83 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 15 2、简要母公司利润表 单位:万元 项目 2015 年 上半年度 2014 年度2013 年度2012 年度 营业总收入420,624.91 996,352.00 862,341.49 602,890.31 营业总成本380,394.02 880,146.63 615,727.53 521,354.14 利润总额40,241.22 116,716.76 247,351.68 80,686.30 净利润40,241.22 99,293.87 210,273.37 68,398.35 3、简要母公司现金流量表 单位:万元 项目 2015 年 上半年度 2014 年度2013 年度2012 年度 经营活动产生的现金流量净额2,652.83 110,264.61 44,831.01 -64,071.11 投资活动产生的现金流量净额-61,947.14 -42,756.87 -94,337.16 -103,825.45 筹资活动产生的现金流量净额67,678.57 -13,831.45 49,642.99 147,351.49 现金及现金等价物净增加额8,384.25 53,676.28 136.83 -20,545.06 (三)主要财务指标 1、合并报表财务指标 财务指标2015 年6 月30 日2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 流动比率(倍) 1.55 1.36 2.17 1.80 速动比率(倍) 1.04 0.87 1.20 0.86 资产负债率(％) 64.22 60.91 49.10 56.38 贷款偿还率(％) 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率(％) 100.00 100.00 100.00 100.00 财务指标2015 年上半年度2014 年度2013 年度2012 年度 应收账款周转率(次) 0.79 2.21 3.35 4.67 存货周转率(次) 0.48 1.21 0.76 0.82 EBITDA 全部债务比0.05 0.22 0.88 0.34 EBITDA 利息倍数1.96 5.24 33.68 19.89 总资产周转率(次) 0.14 0.45 0.51 0.48 平均总资产报酬率(％) 1.63 5.64 15.49 6.59 营业毛利率16.55 17.14 35.67 19.68 上述财务指标计算方法如下(下同): (1)流动比率=流动资产/流动负债; 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 16 (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; (3)资产负债率=负债总额/资产总额; (4)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额; (4)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出; (5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额; (6)存货周转率=营业成本/存货平均余额; (7)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销; (8)EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务; (9)EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出). (10)总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额; (11)平均总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/资产总额平均余额; (12)营业毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入; (13)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+ 一年内到期非流动负债. 如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算. 2、母公司财务指标 财务指标2015 年6 月30 日2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 流动比率(倍) 1.37 1.34 1.38 1.22 速动比率(倍) 1.10 1.05 1.02 0.81 资产负债率(％) 62.05 62.81 64.28 69.77 贷款偿还率(％) 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率(％) 100.00 100.00 100.00 100.00 财务指标2015 年上半年度2014 年度2013 年度2012 年度 应收账款周转率(次) 0.62 1.66 2.56 3.77 存货周转率(次) 1.18 2.63 1.83 2.29 EBITDA 利息倍数6.71 13.31 31.43 17.36 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 17 第六节本期债券的偿付风险及对策措施 一、偿债风险 在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以 及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到公司的财务状 况、经营成果和现金流量,进而可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的 资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险. 二、偿债计划 (一)利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付.本 期债券的付息日为债券存续期内每年的11 月5 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延 至其后的第1 个工作日;每次付息款项不另计利息). 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理.利息支付的具体事项 将按照国家有关规定,由发行人在证券交易场所网站或中国证监会指定媒体上发布的付 息公告中加以说明. 3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自 行承担. (二)本金的偿付 1、本期债券到期一次还本.本期债券的本金兑付日为2018 年11 月5 日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息). 2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理.本金偿付的具体事项 将按照国家有关规定,由发行人在证券交易场所网站或中国证监会指定媒体上发布的付 息公告中加以说明. 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 18 三、偿债资金来源 本期债券的的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入、净利润和经 营活动现金流.2012 年度、2013 年度及2014 年度,发行人合并口径的营业收入分别为 621,449.30 万元、844,932.10 万元和1,070,047.90 万元,合并口径的净利润分别为 66,714.54 万元、211,513.97 万元和101,430.29 万元,其中归属于母公司所有者的净利润 为67,423.33 万元、211,047.50 万元、100,730.66 万元,合并口径经营活动现金流量净额 分别为-127,147.75 万元、-48,266.44 万元和203,587.59 万元.由于发行人主要从事工程 与建筑业的行业特征,2012 年度和2013 年度合并口径经营活动现金流量净额为负,但 2014 年随着大型项目的完工,经营活动现金流量净额迅速回升,占到同期净利润的比 例为200.72%,表明公司日常业务实现的经营现金流量较为充足.随着发行人业务的不 断发展,发行人营业收入、经营利润及经营活动现金流有望稳中有升,从而为本期债券 的本息足额偿付提供保障. 四、偿债应急保障方案 长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时 可以通过流动资产变现来补充偿债资金.截至2015 年6 月30 日,发行人合并口径的流 动资产余额为2,267,727.04 万元,不含存货的流动资产余额为1,511,360.41 万元,主要 由货币资金、应收账款和其他应收款构成,分别为435,493.23 万元、532,019.84 万元 和384,078.97 万元. 五、其他保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人建立了 一系列工作机制,包括设立偿付工作小组、制定资金管理计划、设立募集资金专户和专 项偿债账户、引入债券受托管理人制度及加强信息披露等,形成一套完整的确保本期债 券本息及时足额偿付的保障体系. (一)设立专门的偿付工作小组 由发行人的分管财务工作的负责人、财务部有关人员组成本期债券本息偿付工作小 组,自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 19 本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. (二)制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流 动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据本期债券的还本付息安排制定年 度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金. (三)设立募集资金专户和专项偿债账户 为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益,发行人 开立了募集资金专户和专项偿债账户. 1、设立募集资金专户 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动,将严格 按照募集说明书披露的资金投向,确保专款专用. 发行人与贵阳银行股份有限公司云岩支行签订了《募集资金专户监管协议》,规定 贵阳银行股份有限公司云岩支行监督本期债券募集资金的使用情况. 2、设立专项偿债账户 (1)资金来源 如本节"二、偿债资金来源"所述. (2)提取时间、频率及金额 ①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日(即T 日)前第3 个工作日(T-3 日) 17:00 前,专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额. ②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日(即T 日)前第3 个工作日(T-3 日)17:00 前,专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之 和. (3)管理方式 ①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作,负责协调本 期债券本息的偿付工作.发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 20 的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金,确保本期债券本息如期偿付. ②发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收款项的管 理,增强资产的流动性,保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人 清偿全部到期应付的本息. (4)监督安排 ①发行人与贵阳银行股份有限公司云岩支行签订了《专项偿债账户监管协议》,规 定贵阳银行股份有限公司云岩支行监督本期债券偿债资金的存入、使用和支取情况.专 项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付,除此之外不得用于其他用途. ②本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查. (四)引入债券受托管理人制度 本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人 的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,根据《债券受托管理协议》 及《债券持有人会议规则》的规定,采取必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利 益. 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券 受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施. 有关本期债券的债券受托管理人基本情况及《债券受托管理协议》约定的具体事项, 详见募集说明书"第九节、债券受托管理人". (五)制定债券持有人会议规则 发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交 易所公司债券上市规则(2015 年修订)》等法律法规的要求共同制定了《债券持有人 会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事 项,为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排. 有关本期债券《债券持有人会议规则》的具体内容,详见募集说明书"第八节、债 券持有人会议". 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 21 (六)严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《公司债券发行与交易管理办 法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)》、《债券受托管理协议》 及相关法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、 募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险. (七)发行人承诺 根据2015 年5 月25 日发行人董事会决议及2015 年5 月29 日发行人股东出具的股 东决定书,在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,发行人将 采取如下措施: 1、不向股东分配利润; 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4、主要责任人不得调离; 5、将流动资产变现作为本期债券的应急保障方案. 六、本期债券违约情形及解决措施 (一)本期债券违约的情形 关于构成本期债券违约的情形详见募集说明书"第九节、二、(八)违约和救济". (二)违约责任及其承担方式 发行人承诺将按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利 息及兑付本期债券本金.当发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他 违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向发行人进 行追索,必要时采取包括对发行人采取财产保全措施、对发行人提起诉讼/仲裁、采取 加速清偿或其他可行的救济方式.如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 22 任. 发行人承诺如果未按时支付本期债券的本金和/或利息,对于逾期未付的利息或本 金,发行人将根据逾期天数按本期债券票面利率上浮10%向债券持有人支付逾期利息 (单利). 关于本期债券构成违约的清偿措施、违约责任承担方式详见募集说明书"第九节、 二、(八)违约和救济"和"第九节、二、(九)违约责任". (三)争议解决方式 《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释.发行人和债券受托管理人对因 《债券受托管理协议》约定的情况引起的任何争议,任何一方有权向贵阳仲裁委员会提 请仲裁,适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则.仲裁地点在贵阳,仲裁裁决是终局 的,对双方均具有法律约束力. 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 23 第七节债券跟踪评级安排说明 自评级报告出具之日起,大公国际将对发行人进行持续跟踪评级. 跟踪评级期间,大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财 务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反 映发债主体的信用状况. 跟踪评级安排包括以下内容: (一)跟踪评级时间安排 定期跟踪评级:大公国际将在本期债券存续期内,在每年发债主体发布年度报告后 两个月内出具一次定期跟踪评级报告. 不定期跟踪评级:大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪 评级,在跟踪评级分析结束后下1 个工作日向监管部门报告,并发布评级结果. (二)跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具 评级报告、公告等程序进行. 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露 对象进行披露.跟踪评级报告同时在评级机构和上海证券交易所网站公告,且上海证券 交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间. (三)如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公开信息 资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主 体提供所需评级资料. 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 24 第八节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年所有重大方面不存在违反法律、行政 法规的情况. 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 25 第九节募集资金的运用 一、本期债券募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及资金需 求状况,经公司董事会2015 年5 月25 日审议通过,并经公司股东于2015 年5 月29 日 作出的股东决定批准,发行人向中国证监会申请公开发行不超过人民币20 亿元公司债 券. 本次债券采用分期发行方式,本期债券基础发行规模15 亿元,可超额配售不超过5 亿元.本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行. 二、本期债券募集资金的使用计划 发行人本次发行公司债券所募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司营运资金,由 股东授权公司董事会依据公司财务状况等实际情况决定上述用途的各自金额、比例. 截至2015 年6 月30 日,发行人的流动负债占负债总额的比例为70.29%,主要包 括短期借款376,621.00 万元、其他应付款331,305.84 万元、应付票据170,761.64 万元、 应付账款252,713.76 万元、预收账款170,140.00 万元及一年内到期的非流动负债为 67,960.00 万元,公司短期内对流动资金的需求较大. 结合公司目前的财务状况,发行人拟将本期债券募集资金中的106,000.00 万元用于 偿还银行贷款,剩余部分用于补充营运资金,该资金使用计划将有利于调整并优化公司 债务结构,改善公司资金状况. (一)偿还银行贷款 根据自身财务状况及贷款到期情况,发行人拟定了银行贷款偿还计划,具体情况如 下表所示: 单位:万元 贷款银行贷款到期日拟偿还资金贷款合同号 中国农业银行股份有限公司2015.11.26 8,500.00 52010120140001402 贵州省公路工程集团有限公司公开发行2015 年公司债券(第一期)上市公告书 26 贵阳新华支行 中国工商银行股份有限公司 贵阳岩支行 2015.10.23 4,500.00 2014 云083 号 2015.10.23 5,000.00 2014 云082 号 2015.12.13 4,000.00 2014 云0122 号 2015.1