2015年合肥兴泰控股集团有限公司公司债券 上市公告书 证券简称:15兴泰债 证券代码:127203 上市时间:2015年11月19日 上市地点:上海证券交易所 上市推荐人:平安证券有限责任公司 第一节绪言 重要提示:合肥兴泰控股集团有限公司(以下简称"发行人"或"公司")董事会或高级管理人员已批准该上市公告书,保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责.根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》,本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易. 本期债券无担保,经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,本期债券信用级别为AA+级,发行人主体长期信用级别为AA+级.发行人2014年末归属于母公司的所有者权益为592,533.31万元,2012-2014年未分配利润分别为90,441.30万元、109,116.46万元和132,268.29万元,三年平均值为110,608.68万元,不少于债券一年利息的1.5倍. 第二节发行人简介 一、发行人概况 公司名称:合肥兴泰控股集团有限公司 住所:安徽省合肥市庐阳区九狮桥45号 法定代表人:程儒林 注册资本:贰拾亿元 公司类型:有限责任公司(国有独资) 二、发行人基本情况 (一)经营范围 公司经营范围:对授权范围内的国有资产进行经营及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资及经批准的其他经营活动. 合肥兴泰控股集团有限公司成立于1999年1月18日,是合肥市属大型国有独资公司.公司以金融为主业,以打造金融控股公司为目标,代表中共合肥市委、合肥市人民政府(以下简称"合肥市政府")承担建立和完善合肥市地方金融服务体系的重任.公司业务范围已经涉及银行、证券、保险、信用担保、资产管理、股权交易、信托、基金、融资租赁、典当、创投基金、风险投资等13个金融和泛金融领域,先后培育了徽商银行股份有限公司(以下简称"徽商银行")、建信信托股份有限公司(以下简称"建信信托")以及合肥科技农村商业银行股份有限公司(以下简称"合肥科技农商行")这类大型中央、省级和区域金融机构. 目前,公司控股兴泰租赁、兴泰资产、兴泰担保、兴泰典当、安徽省股权交易所、兴泰股权、兴泰小贷、时雨小贷、巢湖兴泰担保、庐江兴泰创投等公司,是上市公司合肥百货大楼集团股份有限公司(以下简称"合肥百货")、合肥美菱股份有限公司(以下简称"美菱电器")的第二大股东,合肥科技农商行第三大股东,位列池州九华农村商业银行(以下简称"池州九华农商行")、建信信托、徽商银行、国元证券股份有限公司(以下简称"国元证券")、华富基金管理有限责任公司(以下简称"华富基金")、国元农业保险有限公司(以下简称"国元保险")等参股金融机构前十大法人股东,同时还拥有多家与金融业密切关联的实业企业. 截至2014年12月31日,发行人资产总额为1,359,630.98万元,负债总额为715,874.35万元,归属于母公司所有者权益合计为592,533.31万元.2014年度,发行人实现主营业务收入58,129.44万元,利润总额32,905.69万元,归属于母公司所有者净利润26,179.81万元. (二)历史沿革 合肥兴泰控股集团有限公司是经合肥市国有资产管理委员会(以下简称"合肥市国资委")批准设立的国有独资公司.公司前身为合肥兴泰投资有限责任公司.1998年12月20日,根据合肥市国有资产管理委员会办公室合国办〔1998〕23号文,同意设立合肥兴泰投资有限责任公司. 经合肥市审计师事务所出具合审验字〔1999〕99-009号验资报告,公司于1999年1月18日取得合肥市工商行政管理局核发的3401001004658号《企业法人营业执照》,注册资本为人民币3.92亿元. 2002年5月24日,中共合肥市委、合肥市政府(以下简称"合肥市政府")印发《合肥市国有资本营运体系总体方案》(合发〔2002〕19号),决定在合肥市兴泰投资有限公司的基础上组建以金融资本运作为特征的合肥兴泰金融控股有限公司,将合肥市政府(财政)持有的国元证券股份有限公司、合肥城市商业银行、交通银行股份有限公司、太平洋保险股份有限公司等地方金融、保险企业的国有股权授予其经营. 根据合肥市国资委《关于同意合肥兴泰投资控股有限公司进行授权经营的批复》(合国委〔2002〕11号)精神,经安徽华鹏会计师事务所出具皖华鹏会验字2002第033号验资报告,公司名称于2002年 9月28日变更为合肥兴泰投资控股有限公司,注册资本变更为人民币8.72亿元. 2004年3月17日,经一届四次董事会决议,合肥市国资委和合肥市工商局批准,将原来的合肥兴泰投资控股有限公司更名为合肥兴泰控股集团有限公司;2004年10月15日,合肥市国资委以合国委〔2004〕8号文件批复实施兴泰控股未来发展规划. 根据公司第一届董事会第十三次会议决议,经合肥市国资委批复同意和修改后的章程规定,公司由资本公积和未分配利润转增股本,转增基准日为2012年7月27日,变更后注册资本为人民币20.00亿元.上述转增股本事项已经华普天健会计师事务所审验并出具会验资〔2012〕2009号验资报告.公司已办理相关工商变更登记手续,最新企业法人营业执照注册号为340100000280881. (三)主要业务情况 发行人代表中共合肥市委、合肥市政府承担建立和完善合肥市地方金融服务体系的任务,目前经营范围涉及银行、信托、保险、证券、股权投资基金、融资租赁、担保、股权交易、典当等多个金融和泛金融领域,整体上属于金融服务行业,并侧重于为中小企业提供全方位金融中介服务. 发行人以金融为主业,以打造金融控股公司为目标,代表中共合肥市委、合肥市政府承担建立和完善合肥市地方金融服务体系的重任,为企业提供综合金融服务.公司业务范围已经涉及多个金融和泛金融领域,先后培育了徽商银行、建信信托以及合肥科技农商行这类大型中央、省级和区域金融机构. 发行人是合肥市最大的国有企业集团之一,是经营全市国有金融资产的主体,具有长期稳定的投资收益,同时拥有丰富的财务和投资 经验.作为合肥市国有资产的承接和投资主体,发行人持有美菱电器、国元证券、合肥百货、国通管业等上市公司的股票,截至2013年12月31日上述股票市值12.32亿元.同时公司持有建信信托、徽商银行、合肥科技农商行、国元保险、池州九华农商行等多项优质金融企业股权,资产质量较高. 发行人金融业集团控股的模式已经初具雏形,将优势资源重组、整合,加强了金融业与类金融业的充分协作.公司目前控股兴泰租赁、兴泰资产、兴泰担保、兴泰典当等金融或类金融公司,涉足领域较广,在资源整合方面具有独特优势.依托上述平台,兴泰控股为合肥市承接产业转移提供了强大的金融支持.同时,兴泰控股已经向小额贷款公司、股权投资基金等新领域拓展,以进一步强化了自身金融服务能力.目前兴泰控股在统一金融平台下推出了"融资一路通"产品,集合银行贷款、融资租赁、信用担保、典当、小额贷款、创投基金、股权投资、股权交易等手段,为企业提供全方位的融资服务,涵盖企业"初创期、成长期、扩张期、成熟期"等不同发展阶段的资金需求,包括8大类40多种融资产品. 合肥市未来发展定位是成为"区域金融中心",发行人作为全市金融资产的主要经营实体被赋予了重要的责任,中共合肥市委、合肥市政府亦给予发行人相应的优惠政策.2004年11月15日,合肥市政府下发《关于进一步加快地方金融发展的若干意见》(合政〔2004〕133号),进一步明确要以合肥兴泰控股集团有限公司为平台,建设地方金融服务体系;2010年1月19日在合肥市第十四届人民代表大会第三次会议上,合肥市政府工作报告指出"加快发展金融租赁、典当、信托等非银行金融机构.完成科技农村商业银行增资扩股,做大做强兴泰控股等地方金融企业".以上的政府政策指引强化了发行人 的行业地位,在同业竞争中处于优势地位. 近年来,受多方政策支持,合肥市经历了历史上发展最快时期.根据《合肥市2013年国民经济和社会发展统计公报》,2013年,合肥市实现地区生产总值(GDP)共4,672.91亿元,比上年增长11.5%.全年财政总收入768.27亿元,比上年增长10.6%,其中实现一般预算收入438.62亿元,比上年增长12.6%.全年财政总支出630.89亿元,比上年增长10.2%.全年全社会固定资产投资4,707.99亿元,比上年增长23.1%.快速的发展势头带动发行人各项业务全面提速.作为承担全市金融业发展任务的国有企业,发行人在发展过程中先后培育出徽商银行、建信信托等国家级、省级大型金融企业,彰显在区域金融业中的独特优势地位.随着合肥地区"十二五"发展规划的出台,建设成为"区域金融中心"的特大城市的目标为合肥市未来五年经济发展方向奠定基调.发行人将在此政策的引导下迎来发展机遇. (四)发行人面临的主要风险 1、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性.由于本期债券采用固定利率形式,市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性. 2、偿付风险 在本期债券存续期内,受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,发行人可能不能带来预期的回报,进而使发行人不能从预期的还款来源处获得足够的资金,从而影响本期债券的按期足额偿付. 3、流动性风险 本期债券发行结束后,发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请.但由于具体上市或交易流通审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通,亦不能保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易表现.在上市或交易流通之前,本期债券可能难以交易变现,存在一定的流动性风险. 4、国家产业政策波动的风险 股权投资基金行业和金融服务业风险较大,但是对于地方经济发展尤其是中小微型企业的发展具有重要意义,因此一般能获得相关部门的鼓励扶持政策.但是不排除在经济持续低迷时期或者产业发展到一定阶段,政府会取消某些支持措施而导致发行人盈利能力下降. 5、经济周期的风险 发行人主要从事的金融服务行业,在操作环节上会受到经济周期和行业周期性的影响.宏观经济周期性的波动,有可能导致发行人所经营的传统金融产品及中小微企业类金融服务产品等发生需求变化,对公司的业务状况和经营业绩可能产生重要的影响. 6、项目筛选与管理的风险 股权投资基金及大湖名城合肥中小企业创新发展基金在项目投资投资方面存在一定风险,如果投资前期项目选择不够谨慎,会造成大量的问题企业进入投资队列;其次,如果受从业经验和个人意识的驱使,投资决策者所使用的筛选关键因素不能达到客观全面的标准,那么在项目筛选阶段也会埋下项目投资失败的隐患. 7、创业投资项目退出的风险 创业投资面临外部环境和内在收益的不确定性,从而导致项目的退出风险.由于政策和经济形势等外部环境的不确定性,创业投资公 司不能准确预测投资以何种方式退出,例如目前国内IPO的暂停极大的影响了创投资本退出;创业投资对象的高风险特性决定了内在收益的不确定性,使得创业投资不能准确预测投资在何时退出.两者的共同作用,可能会导致投入创业企业的资本不能退出或不能完全退出. 8、对外担保的风险 截至2013年12月31日,公司对外担保总金额合计16.20亿元,占2013年12月31日所有者权益的比例为25.55%.若被担保企业经营状况出现下滑,无法偿还相关债务,公司存在一定的代偿风险. 9、合规使用债券资金的风险 本期债券募集资金拟用于对创投企业庐江兴泰创业投资有限公司、安徽火花科技创业投资有限公司、安徽兴泰融资租赁有限公司进行增资、认购大湖名城合肥中小企业创新发展基金和补充公司营运资金,资金用途相对分散,未来可能存在债券资金未用于规定使用范围的情况. 10、偿债保障措施相关的风险 本期债券主要的偿债保障措施是发行人未来的经营业绩及募集资金投向的收益来源,在目前国内宏观经济环境持续走弱的情况下,公司未来经营业绩实现及募集资金投向收益来源存在一定的不稳定性,可能会影响到发行人的现金回流. 第三节债券发行概况 一、发行人:合肥兴泰控股集团有限公司. 二、债券名称:2015年合肥兴泰控股集团有限公司公司债券(简称"15兴泰债"). 三、发行总额:人民币拾亿元(RMB1,000,000,000.00). 四、债券期限:7年期,在存续期内第5年末附发行人上调票面利 率选择权及投资者回售选择权. 五、债券利率:本期债券为固定利率债券,在存续期内前5年票面年利率为5.60%.在本期债券存续期的第5年末,发行人可选择上调债券存续期后2年债券票面利率0至100个基点(含本数,1个基点为0.01%),上调后债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后2年固定不变.投资者有权在本期债券存续期的第5年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人.本期债券采用单利按年计息,不计复利. 六、计息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利. 七、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.若投资者在第5年末行使回售选择权,则第5年末偿还本金;若投资者在第5年末未行使回售选择权,则第7年末偿还本金.利息随本金的兑付一起支付,每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息. 八、发行价格:本期债券的面值为100元,平价发行.以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元. 九、债券形式及托管方式:实名制记账式债券. (1)投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载. (2)投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载. 十、发行期限:3个工作日,自发行首日至2015年5月4日. 十一、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2015年4月28日. 十二、发行首日:本期债券的发行首日为发行期限的第1日,即2015年4月29日. 十三、计息期限:若投资者放弃回售选择权,则本期债券计息期限自2015年4月29日至2022年4月28日;若投资者部分行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限自2015年4月29日至2020年4月28日,未回售部分债券的计息期限自2015年4月29日至2022年4月28日;若投资者全部行使回售选择权,则计息期限自2015年4月29日至2020年4月28日. 十四、起息日:自2015年4月29日开始计息,本期债券存续期限内每年的4月29日为该计息年度的起息日. 十五、付息日:本期债券的付息日为2016年至2022年每年的4月29日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的4月29日.如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日(顺延期间不另计利息). 十六、兑付日:本期债券的兑付日为2022年4月29日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2020年4月29日.如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日(顺延期间不另计利息). 十七、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 十八、承销方式:承销团余额包销. 十九、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行. 二十、发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象 为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 二十一、承销团成员:主承销商为平安证券有限责任公司,副主承销商为广发证券股份有限公司,分销商为中邮证券有限责任公司、西藏同信证券股份有限公司. 二十二、债权代理人:徽商银行股份有限公司合肥分行. 二十三、信用级别:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,本期债券信用级别为AA+级,发行人主体长期信用级别为AA+级. 二十四、流动性安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 二十五、税务提示:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担. 第四节债券上市托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,2015年合肥兴泰控股集团有限公司公司债券将于2015年11月19日起在上海证券交易所挂牌交易,上市代码为"127203",简称为"15兴泰债". 根据"债券评级对应主体评级基础上的孰低原则",发行人主体评级为AA+. 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明,本期债券已完成在中国证券登记结算有限责任公司的登记托 管. 第五节发行人主要财务状况 一、 具备证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告 发行人2011-2013年的财务报表由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所出具了编号为会审字〔2014〕2437号的标准无保留意见的审计报告. 发行人2014年的财务报表由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所出具了编号为会审字[2015]第2115号的标准无保留意见的审计报告. 本文中2011-2013年的会计数据均来源于会审字〔2014〕2437号的标准无保留意见的审计报告,2014年的会计数据来源于会审字[2015]第2115号的标准无保留意见的审计报告.投资者在阅读下文发行人的相关财务信息时,应当同时查阅发行人经审计的财务报告、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释. 二、发行人财务状况 (一)发行人主要财务概况 截至2014年12月31日,公司资产总额1,359,630.98万元,负债总额715,874.35万元,所有者权益合计为643,756.63万元,资产负债率为52.65%.2012-2014年,公司合并报表中净利润三年平均为30,203.65万元,经营活动产生的现金流量净额三年平均为-68,851.46 万元. (二)资产负债表主要数据 单位:万元项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 资产结构 货币资金 147,777.84 10.87% 192,862.82 17.37% 155,763.24 17.88% 应收票据 105.00 0.01% 808.37 0.07% 303.08 0.03% 应收账款 367.13 0.03% 2.47 0 17.79 0 其他应收款 61,082.64 4.49% 60,351.43 5.43% 47,236.91 5.42% 预付账款 1,239.69 0.09% 716.99 0.06% 14,746.93 1.69% 存货 35,835.02 2.64% 36,014.50 3.24% 25,173.69 2.89% 其他流动资产 93,757.58 6.90% 76,358.00 6.88% 35,184.35 4.04% 流动资产合计 500,401.26 36.80% 502,601.22 45.26% 393,877.26 45.21% 长期股权投资 204,012.44 15.00% 267,981.99 24.13% 248,454.20 28.52% 固定资产净额 18,067.25 1.33% 18,510.51 1.67% 19,103.55 2.19% 在建工程 8,846.22 0.65% - - - - 无形资产 2,530.27 0.19% 1,483.74 0.13% 1,523.27 0.17% 长期待摊费用 287.83 0.02% - - - - 其他长期资产 16,634.14 1.22% 10,769.06 0.97% 9,521.23 1.09% 非流动资产合计 859,229.72 63.20% 607,862.49 54.74% 477,249.25 54.79% 资产总计 1,359,630.98 100.00% 1,110,463.71 100.00% 871,126.51 100.00% 负债结构 短期借款 145,000.00 20.25% 125,500.00 20.35% 83,662.20 19.66% 应付账款 1,507.74 0.21% 3,833.87 0.62% 3,321.95 0.78% 预收账款 15,126.66 2.11% 5,689.40 0.92% 7,573.76 1.78% 应付职工薪酬 1,067.67 0.15% 878.86 0.14% 938.09 0.22% 应交税费 9,184.80 1.28% 10,198.85 1.65% 7,136.72 1.68% 应付利息 1,194.31 0.17% 2,388.13 0.39% 494.60 0.12% 其他应付款 129,588.64 18.1% 75,418.51 12.23% 71,355.69 16.77% 一年内到期的长期负债 88,783.43 12.40% 35,857.29 5.82% 26,341.57 6.19% 流动负债合计 409,407.20 57.19% 323,439.18 52.45% 228,084.09 53.60% 长期借款 204,653.66 28.59% 231,030.63 37.47% 138,442.35 32.54% 专项应付款 924.40 0.13% 871.42 0.14% - - 非流动负债合计 306,467.15 42.81% 293,166.10 47.55% 197,433.72 46.40% 负债合计 715,874.35 100.00% 616,605.28 100.00% 425,517.81 100.00%