珠海华发实业股份有限公司关于"华发转债"实施转股事宜的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
转债代码：110325 转债简称：华发转债
转股代码：190325 转股简称：华发转股
转股价格：7.68元
转股起止日：2007年1月29日至2011年7月27日
转股部分上市交易日：申请转股，交割确认后的第二个交易日(即转股后的下一个交易日)
特别提示：
本公司华发转债发行规模为4.3亿元，按初始转股价格7.68元全部转股可使本公司股份增加55,989,583股，占本公司目前总股本的21.53%。全部转股后，本公司总股本将增加至315,989,583股，转股新增股份占转股后总股本的比例为17.72%。
根据"华发转债"赎回条款，在可转债的转股期间公司A股股票连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%，则公司有权以103元(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]50号文核准，于2006年7月27日通过上海证券交易所发行总额为4.3亿元的可转换公司债券(以下简称"华发转债")。该次发行采用全部优先向原A股股东配售，如有原A股股东放弃配售，被放弃部分采用网上向社会公开发行的方式。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和《珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定，本公司该次发行的4.3亿元"华发转债"自2007年1月29日起可转换为本公司流通A股股份。
现将有关转股事宜公告如下，特提醒持有华发转债的投资者注意：
一、华发转债发行规模、票面金额、期限及利率
1、发行规模为人民币4.3亿元；
2、每张面值100元，共计430万张；
3、期限为5年，自2006年7月27日（发行首日）起，至2011年7月27日 （到期日）止；
4、票面利率为第一年1.3％、第二年1.6％、第三年1.9％、第四年2.2% 、 第五年2.5%。
二、申请转股的程序
1、转股的起止日期
华发转债的转股期为自发行之日起（2006年7月27日）满六个月后的第一个交易日起（2007年1月29日），至可转债到期日(2011年7月27日)止的公司股票交易日期间，可转债持有人在转股期内的股票交易时间，可随时申请将其持有的可转债转换成公司流通A股。
2、转股申请的手续及转股申请的声明事项
华发转债持有人可以依据本次转债募集说明书约定的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的转债交易时间（见下文"转股申请时间"）内随时申请转换股份。
持有人申请转股通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。持有人可以将自己账户内的华发转债全部或部分申请转为公司流通A股。
持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。
与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元人民币的整数倍。申请转换的股份须是整数股，不足转换为一股的可转债，公司将在该种情况发生日后五个交易日内，以现金兑付该部分华发转债的票面金额及利息。
转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，上海证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
3、转股申请时间
持有人须在转换期内（即2007年1月29日至2011年7月27日止）的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转换期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，除了期间的：
（1）在华发转债停止交易前的华发转债停牌时间；
（2）公司股票停牌时间；
（3）按有关规定，公司须申请停止转股的期间。
4、华发转债的冻结及注销
上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的可转债数额，同时记加投资者相应的股份数额。
5、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据华发转债持有人在其托管券商处的有效申报，将可转债经申请转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票账户，对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。
根据《实施办法》有关规定，可转债持有人于转股完成次日成为公司股东，按上海证券交易所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的公司流通A股便可上市流通。
因转股而配发的公司流通A股与公司已发行在外的流通A股享有同等权益。
6、转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。
三、转股价格及其调整的有关规定
1、初始转股价格
华发转债的初始转股价格为本次募集说明书刊登日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者，即为7.68元/股。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整，并予以公告。
设调整前的转股价格为P0，送股率或股份转增率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的转股价格P为：
（1）、送股或转增股本： P= P0/（1＋n）；
（2）、增发新股或配股： P=（P0＋Ak）/（1＋k）；
（3）、派息： P = P0－D；
（4）、上述1、2两项同时进行： P=（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；
（5）、上述1、3两项同时进行： P=（P0－D）/（1＋n）。
调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。
因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
如果转股价格调整日在转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。
截至本公告刊登日，华发转债的转股价格未发生调整，为7.68元/股。
3、特别向下修正条款
(1)在可转债的转股期间, 当公司股价连续30个交易日内有20个交易日低于当期转股价格的80%时，董事局有权提议特别向下修正转股价格；董事局对此权利的行使在12个月内不得超过一次；
(2)转股价格特别向下修正方案须提交股东大会表决，且须经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上同意。股东大会表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
(3)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的"转股价格的调整"。
4、转换年度有关股利的归属
华发转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息），增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因华发转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
四、提前赎回与回售
1、提前赎回
在华发转债转股期间，如果公司A股股票连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%，则公司有权以103元(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转债，若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司每年可按上述条件行使一次赎回权，但若首次不实施赎回，公司当年不得再行使赎回权。
有关赎回程序等详细事项本公司将在该次赎回条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网站上刊登赎回公告。
2、回售
在华发转债转股期间，如果公司A股股票收盘价格连续30个交易日低于当期转股价的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以103元（含当期利息）的价格回售给公司。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司可转债持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权，每年首次满足回售条件时不实施回售的，当年不应再行使回售权。
若公司可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，在股东大会通过变更募集资金使用用途的决议后或收到被中国证监会认定改变募集资金用途的相关文件后，可转债持有人有权以103元的价格(含当期利息)向公司回售全部或部分可转债。
有关回售程序等详细事项本公司将在该次回售条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网站上刊登回售公告。
五、其他
投资者欲全面了解华发转债的所有条款，请查阅2006年7月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于http://www.sse.com.cn网站的本公司募集说明书全文。
咨询部门：珠海华发实业股份有限公司证券部
咨询电话：0756－8131632
传真：0756－8883298
珠海华发实业股份有限公司董事局
二○○七年一月二十三日
