1 证券代码:122437 证券简称:15远洋01 证券代码:122436 证券简称:15远洋02 证券代码:122401 证券简称:15远洋03 远洋地产有限公司2015年公司债券(第一期) 上市公告书 发行人:远洋地产有限公司 SINO-OCEAN LAND LIMITED 联席主承销商(排名不分先后) 高盛高华证券有限责任公司 国信证券股份有限公司 瑞银证券有限责任公司 上市时间:2015年9月17日 上市地:上海证券交易所 2 第一节 绪言 发行人董事会已批准该上市公告书,保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》,本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA.截至2014年末,发行人所有者权益合计231.93亿元.2012-2014年,发行人归属于母公司所有者的净利润分别为31.55亿元、18.96亿元和34.71亿元,发行人近三年归属于母公司所有者的平均净利润为28.41亿元,超过本期债券1年应付利息的1.5倍.本期债券业经中国证券监督管理委员会"证监许可[2015]1943号"文件核准发行,且符合《中华人民共和国证券法》规定的上市条件.本期债券申请上市时仍符合法定的债券发行条件,发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定. 第二节 释义 在本公告书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 发行人、公司:指远洋地产有限公司. 本次债券:指发行人经中国证券监督管理委员会"证监许可[2015]1943号"文件核准可在境内分期公开发行的、本金总额不超过100亿元人民币的公司债券. 本期债券:指发行总规模为50亿元的"远洋地产有限公司2015年公司债券(第一期)". 中国证券登记公司、登记公司:指中国证券登记结算有限责任公司. 联席主承销商、主承销商:指高盛高华证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司. 债券受托管理人、受托管理人:指国信证券股份有限公司. 中诚信证评:指中诚信证券评估有限公司. 募集说明书:指《远洋地产有限公司公开发行2015年公司债券(第一期)募 3 集说明书摘要(面向合格投资者)》. 《债券受托管理协议》:发行人与债券受托管理人签署的《远洋地产有限公司公开发行2015年公司债券之受托管理协议》及其变更和补充. 《债券持有人会议规则》:指《远洋地产有限公司公开发行2015年公司债券持有人会议规则》及其变更和补充. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会. 上交所:指上海证券交易所. 《管理办法》:指 《公司债券发行与交易管理办法》. 元:指人民币元. 法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日). 注:本公告书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异,此差异系四舍五入所致. 第三节 发行人简介 一、公司基本信息 公司名称: 远洋地产有限公司 英文名称: Sino-Ocean Land Limited 法定代表人: 李明 注册资本: 人民币706,487.00万元 实缴资本: 人民币706,487.00万元 成立日期: 1993年6月12日 经营范围: 在规划范围内经营远洋天地一区、二区、三区、远洋广场组团项目;远洋山水一期、二期、三期、四期、五期、六期;石景山区石槽E-01地块、石槽区居住项目、石景山区石槽E-02/E-03地块;北四环东路B地块、73号A地块、73号CD地块项目等房地产项目;生产和销售建筑材料;房地产相关咨询;物业管理;酒店和度假村的经营管理;停车场管理;出租自有商业用房、出租自有办公用房;在东至红军营路中线、西至94拨181用地边界东红线及北京市电影公司用地围墙、南至北苑一号路中线、北至88拨102用地边界及其与94拨181用地东北角连 4 线的规划范围内,开发建设朝阳区来广营乡A3地块居住项目.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册地址: 北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层 联系电话: 010-59299931 010-59299860 信息披露事务负责人:王洪辉 二、公司的设立及股本变动情况 (一)发行人设立情况 发行人前身为中远房地产开发公司,系由中国远洋运输(集团)总公司(原名中国远洋运输总公司)全资设立的直属全民所有制企业,注册资本为人民币10,000万元. (二)发行人历次股本变动情况 1、变更为有限责任公司 后经数次增资,并于2002年1月29日,发行人由全民所有制企业改制为有限责任公司,发行人股东变更为中国远洋运输(集团)总公司(原名中国远洋运输总公司)及中国化工进出口总公司,双方股东分别出资人民币37,571.09万元,各占实收资本的50%. 2、变更为中外合资企业 经国家对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]255号文批准,发行人股东变更为中国远洋运输(集团)总公司(原名中国远洋运输总公司)、中国化工进出口总公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、颖博有限公司、立丰实业有限公司、繁荣集团有限公司和天津远洋运输公司,发行人于2003年4月28日变更为中外合资企业,注册资本为人民币100,000万元. 3、变更为外商独资企业并增资 于2004 年,繁荣集团有限公司退出,并将其持有的发行人12%的股权全部转让给WONDERLAND CAPTAL INC..于2005 年,立丰实业有限公司退出,并将其持有的发行人17%的股权转让给方兴地产(中国)有限公司.2006 年经商务部商资批[2006]1825号文批准,中国远洋运输(集团)总公司(原名中国远洋运输总公司)、天津远洋运输公司分别将其持有的本公司20% 、4%的股权转让给昇能有限公司,中国化工进出口总公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、方兴地产 5 (中国)有限公司分别将其持有的本公司20% 、7% 、17%的股权转让给远洋地产国际发展有限公司(原名Rillbulk Navigation Limited),股权转让后,发行人变更为外商独资企业.于2006 年12 月,发行人股东按持股比例分别向本公司增资,增资后本公司的注册资本变更为人民币20 亿元.于2007 年,发行人股东再次按持股比例分别对发行人增资,增资后发行人的注册资本变更为人民币38亿元. 4、主要的股权转让及增资 于2008 年3 月,根据商务部关于同意远洋地产有限公司增资和股权调整的批复,WONDERLAND CAPTAL INC.将其持有的本公司12%的股权转让给远洋地产国际发展有限公司,同时批准发行人注册资本增加到人民币45 亿元.于2008 年9 月,发行人将发行人注册资本增加到人民币51亿元. 于2009年5月25日,经本公司2009第4号股东会决议,股东远洋地产国际发展有限公司将其持有的本公司56%股权中的1%股权转让给股东昇能有限公司、5%股权转让给股东颖博有限公司.股权转让完成后,本公司注册资本保持不变. 于2010年4月19日,经本公司2010年第2号股东会决议,本公司股东同意将本公司注册资本和投资总额增至人民币575,470万元,新增注册资本由本公司股东按其出资比例认缴.于2010年6月10日及2010年7月8日,本公司合计收到股东投入的新增注册资本人民币65,470万元,变更后的注册资本为人民币575,470万元. 于2010年9月29日,经本公司2010年第4号股东会决议,本公司股东同意将本公司注册资本和投资总额增至人民币636,824万元,新增注册资本由本公司股东按其出资比例认缴.于2011年6月10日,本公司收到股东投入的新增注册资本共计人民币61,354万元,变更后的注册资本为人民币636,824万元. 于2014年2月13日,经本公司2014年第1号股东会决议,本公司股东同意将本公司投资总额增至人民币706,487万元,注册资本增至人民币671,655.5万元,新增注册资本由本公司股东按其出资比例以未分配利润转增资本.于2014年6月9日,本次新增的注册资本由各股东按其出资比例以未分配利润转增资本方式一次性交付到位,变更后的注册资本为人民币671,655.5万元. 于2014年9月24日,经本公司2014年第4号股东会决议,本公司股东同意将注册资本由人民币671,655.5万元增至人民币706,487万元,投资总额不变,新增注册资本由发行人股东按其出资比例认缴.于2014年12月19日,本公司完成注册资 6 本变更登记,并于2015年3月3日,实际收到各股东投入的新增注册资本人民币34,831.5万元. 5、截至2015年3月31日股本情况 截至2015年3月31日各股东认缴注册资本、实缴注册资本和出资比例为: 投资方 认缴注册资本额 (万元) 实缴注册资本额 (万元) 出资比例 远洋地产国际发展有限公司 353,243.50 353,243.50 50.00% 昇能有限公司 176,621.75 176,621.75 25.00% 颖博有限公司 176,621.75 176,621.75 25.00% 合计 706,487.00 706,487.00 100.00% 三、资产重组情况 2015年4月30日,控股股东远洋控股完成将9个项目注入发行人的资产重组.发行人本次资产重组的主要目标是发展境内平台,提升企业实力和资信水平.通过本次资产重组,公司业务规模和综合实力进一步提升,净资产和总资产分别增加,有息负债降低,低成本融资能力将发展成为公司的核心竞争力之一. 本次资产重组的方式是本公司通过全资子公司德汇(香港)投资有限公司向远洋控股收购了迅荣创富有限公司(以下称"迅荣创富")30%的股权和67%的表决权,从而取得了迅荣创富及其下属若干公司的控制权;与此同时,大连明远置业有限公司(以下称"大连明远")及大连正乾置业有限公司(以下称"大连正乾")修改了各自的公司章程,本公司从而取得对这两家公司的控制权. 本次资产重组注入的9个项目分别为远洋La Vie、大连钻石湾(部分地块)、大连红星海、中山远洋城、沈阳远洋天地、青岛远洋自然、青岛远洋风景、大连小窑湾和大连远洋广场. 本次重组后,本公司经营规模大幅提升.较重组前合并口径,备考合并口径2015年3月末总资产由10,354,514.74万元增加至12,363,147.99万元,增幅达19.40%;净资产由2,561,006.41万元增加至3,768,955.63万元,增幅达47.17%.2014年营业收入由2,763,671.53万元增加至3,330,264.87万元,增幅达20.50%;净利润由393,138.48万元增加至453,866.52万元,增幅达15.45%.另一方面,本公司资产结构得到改善,截至2015年3月末的资产负债率由75.27%降至备考合并口径的69.51%. 7 本次重组使本公司综合实力及资信水平得到显著增强,并为本公司长远发展奠定了坚实的基础. 四、股东情况介绍 截至2015年3月31日,本公司的主要股东构成及持股比例如下: 投资方 认缴注册资本 (万元) 实缴注册资本 (万元) 出资比例 远洋地产国际发展有限公司 353,243.50 353,243.50 50.0% 昇能有限公司 176,621.75 176,621.75 25.0% 颖博有限公司 176,621.75 176,621.75 25.0% 合计 706,487.00 706,487.00 100.0% 截至2015年3月31日,公司注册资本人民币706,487万元.其中,远洋地产国际发展有限公司出资353,243.5万元,持股50%;昇能有限公司出资176,621.75万元,持股25%;颖博有限公司出资176,621.75万元,持股25%. 远洋地产国际发展有限公司成立于1991年7月23日,原公司名称为RILLBULK NAVIGATION LIMITED,注册地:香港,由耀胜发展有限公司持股100%.颖博有限公司成立于2002年10月15日,注册地:香港,由Mega Precise Profits Ltd持股100%.昇能有限公司成立于2003年12月29日,注册地:香港,由Smart State Properties Ltd持股100%.远洋地产国际发展有限公司、昇能有限公司、颖博有限公司均为远洋地产控股有限公司的全资子公司,远洋地产控股有限公司通过远洋地产国际发展有限公司、昇能有限公司、颖博有限公司最终控制本公司100％股权. 第四节 债券发行概况 一、债券名称:远洋地产有限公司2015 年公司债券(第一期).品种一简称"15远洋01",证券代码122437;品种二简称"15远洋02",证券代码122436; 品种三简称"15远洋03",证券代码122401. 二、债券发行批准机关及文号:本期债券业经中国证监会"证监许可[2015]1943号"核准发行. 三、发行规模:50亿元. 四、债券期限和利率: 8 债券简称 债券代码 债券期限 发行规模(亿元) 票面利率 15远洋01 122437 5年期 (附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权) 20 3.78% 15远洋02 122436 7年期 (附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权) 15 4.15% 15远洋03 122401 10年期 15 5.00% 合 计 50 - 五、发行价格:面值100元,平价发行. 六、债券形式及托管方式:实名制记账式公司债券,在中国证券登记公司开立的托管账户登记托管.债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作. 七、发行方式和发行对象:本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售,发行对象为在中国证券登记公司开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外). 八、发行人上调票面利率选择权: 发行人有权决定在"15远洋01"存续期第3年末上调后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点为0.01%.发行人将于第3个付息日前第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调"15远洋01"票面利率以上上调幅度的公告和回售实施办法公告. 发行人有权决定在"15远洋02"存续期第5年末上调后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点为0.01%.发行人将于第5个付息日前第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调"15远洋02"票面利率以上上调幅度的公告和回售实施办法公告. "15远洋03"未设置发行人上调票面利率选择权. 九、投资者回售选择权: 发行人发出关于是否上调"15远洋01"票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在"15远洋01"第3个付息日将其持有的"15远洋01"全部或部分按票面金额回售给发行人,或放弃回售选择权而继续持有."15远洋01"第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作. 9 发行人发出关于是否上调"15远洋02"票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在"15远洋02"第5个付息日将其持有的"15远洋02"全部或部分按票面金额回售给发行人,或放弃回售选择权而继续持有."15远洋02"第5个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作. "15远洋03"未设置投资者回售选择权. 十、投资者回售登记期:持有本期债券的投资者若拟全部或部分行使回售选择权,可于发行人刊登关于是否上调本期债券各品种票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记,回售登记确认后不能撤销,相应的公司债券票面总额将被冻结交易;若投资者未在回售登记日进行登记的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述调整. 十一、还本付息的期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本.利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付.本期债券本息支付将按照登记公司的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照登记公司的相关规定办理. 十二、发行首日及起息日:本期债券发行首日为2015年8月19日,起息日为存续期内每年8月19日. 十三、付息日: "15远洋01":2016年至2020年间每年的8月19日为上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息). "15远洋02":2016年至2022年间每年的8月19日为上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的8月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息). "15远洋03":2016年至2025年间每年的8月19日为上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息). 10 十四、兑付日: "15远洋01"的兑付日为2020年8月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2018年8月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息). "15远洋02"的兑付日为2022年8月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2020年8月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息). "15远洋03"的兑付日为2025年8月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息). 十五、利息登记日:本期债券的利息登记日按登记公司相关规定处理.在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息. 十六、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金. 十七、担保情况:本期债券无担保. 十八、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA.中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级. 十九、债券受托管理人:国信证券股份有限公司. 二十、募集资金用途:全部用于偿还银行借款和补充流动资金. 二十一、回购交易安排:本期债券信用等级为AAA,发行人主体信用等级为AAA,符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行. 二十二、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担. 11 第五节 债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上交所同意,本期债券将于2015年9月17日起在上交所上市交易. 根据"债项评级对应主体评级基础上的孰低原则",发行人主体评级为AAA.本期债券已向上交所提出申请,上市后可以进行新质押式回购交易. 本期债券三个品种的代码和质押系数如下: 债券简称 证券代码 质押券申报 和转回代码 上市折扣系数 上市交易后 折扣系数 15远洋01 122437 104437 0.91 0.95 15远洋02 122436 104436 0.91 0.95 15远洋03 122401 104401 0.91 0.95 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记公司上海分公司提供的债券托管证明,本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司. 第六节 发行人财务状况 本部分财务数据来源于发行人2012-2014年经审计的财务报告以及2015年一季 度未经审计的财务报表.普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告出具了普华永道中天审字(2015)第 25121号的标准无保留意见的审计报告. 投资者如需了解发行人的详细财务会计信息,请参阅发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度经审计的财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站. 一、发行人最近三年及一期财务报表 (一)合并资产负债表 单位:万元 项 目 2015年 3月31日 2014年 12月31日 2013年 12月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 683,327.94 729,506.92 843,886.91 1,099,388.75 12 项 目 2015年 3月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 125,997.86 51,866.51 - - 应收票据 - 110.00 557.00 - 应收账款 45,192.67 58,672.05 140,485.34 111,188.92 预付款项 403,122.40 462,754.62 598,791.36 276,767.92 应收股利 3,289.47 3,646.98 4.39 4.39 其他应收款 1,375,805.28 1,363,949.92 995,854.64 956,623.24 存货 3,545,734.26 3,792,707.43 5,614,138.89 5,351,145.61 其他流动资产 146,107.53 176,529.64 317,931.69 166,996.44 流动资产合计 6,328,577.40 6,639,744.07 8,511,650.22 7,962,115.28 非流动资产 可供出售金融资产 108,000.00 102,490.00 - 16,145.00 长期股权投资 481,113.69 474,826.02 390,423.74 377,986.14 投资性房地产 1,046,353.02 1,046,353.02 1,005,289.53 688,208.20 固定资产 35,502.26 24,281.36 17,610.78 18,606.13 无形资产 5,254.03 1,986.52 2,128.64 1,837.53 商誉 375.26 375.26 375.26 375.26 长期待摊费用 10,587.22 4,612.94 1,163.90 1,443.31 递延所得税资产 55,555.20 36,310.54 87,807.81 161,983.38 其他非流动资产 2,283,196.66 1,595,689.76 113.08 68,384.66 非流动资产合计 4,025,937.35 3,286,925.43 1,504,912.74 1,334,969.60 资产总计 10,354,514.74 9,926,669.49 10,016,562.97 9,297,084.88 流动负债 短期借款 53,100.00 96,200.00 320,969.36 328,523.18 应付票据 12,400.00 12,400.00 5,622.92 5,088.14 应付账款 501,438.19 665,083.08 816,897.64 1,060,806.51 预收款项 848,778.60 1,091,894.80 2,409,372.59 1,490,041.92 应付职工薪酬 15,802.51 31,245.91 28,479.57 42,041.15 应交税费 134,471.11 207,825.58 265,287.71 392,038.54 应付利息 10,847.34 8,583.11 19,359.75 12,011.61 应付股利 298,456.07 298,456.07 222,311.31 319,288.92 其他应付款 1,391,323.81 1,079,130.30 2,013,373.16 1,808,896.53 一年内到期的非流动负债 615,623.80 668,830.14 387,160.81 698,285.31 流动负债合计 3,882,241.44 4,159,649.00 6,488,834.81 6,157,021.81 非流动负债 长期借款 3,797,991.72 3,277,836.08 1,035,489.16 844,064.26 应付债券 - - 248,026.81 240,684.33 递延所得税负债 77,903.17 139,084.55 111,732.45 124,591.43 13 项 目 2015年 3月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 长期应付款 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 其他非流动负债 5,372.01 761.00 - - 非流动负债合计 3,911,266.90 3,447,681.63 1,425,248.42 1,239,340.02 负债合计 7,793,508.34 7,607,330.63 7,914,083.23 7,396,361.83 所有者权益 实收资本 706,487.00 671,655.50 636,824.00 636,824.00 资本公积金 784.83 531.17 20,519.89 37,573.85 盈余公积金 102,239.01 102,239.01 94,796.72 78,458.78 未分配利润 1,151,173.77 1,051,080.82 836,862.30 718,844.67 归属于母公司股东权益合计 1,960,684.61 1,825,506.51 1,589,002.91 1,471,701.29 少数股东权益 600,321.79 493,832.36 513,476.83 429,021.76 所有者权益合计 2,561,006.41 2,319,338.86 2,102,479.74 1,900,723.05 负债和股东权益总计 10,354,514.74 9,926,669.49 10,016,562.97 9,297,084.88 (二)合并利润表 单位:万元 项 目 2015 年 1 -3 月 2014 年度 2013年度 2012 年度 营业收入 484,067.91 2,763,671.53 1,447,331.40 1,727,340.79 减:营业成本 360,304.55 1,989,757.26 1,076,387.41 1,181,003.81 营业税金及附加 4,908.90 156,165.63 71,333.50 173,378.61 销售费用 3,475.20 56,101.94 45,732.63 59,258.27 管理费用 10,362.28 59,102.10 47,730.24 52,491.19 财务费用 - 净额 8,157.28 536.51 9,928.70 40,250.71 资产减值损失 - 54,328.79 5,509.06 19,645.79 加:公允价值变动收益 7,328.91 45,203.02 81,465.78 153,530.70 投资收益 37,155.97 44,693.23 11,209.64 67,683.02 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 22,341.28 52,568.42 9,311.93 59,404.42 营业利润 141,344.59 537,575.55 283,385.29 422,526.14 加:营业外收入 332.41 4,037.70 4,892.35 8,230.01 减:营业外支出 222.74 2,184.57 5,027.99 11,864.38 其中:非流动资产处置损失 - 467.81 11.26 58.87 利润总额 141,454.26 539,428.67 283,249.65 418,891.78 减:所得税费用 36,779.81 146,290.19 73,312.75 91,923.65 净利润 104,674.45 393,138.48 209,936.89 326,968.12 其中:同一控制下企业合并中被合并方在合并前发生的净损失 - -98.41 -3,000.33 -61.63 14 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 归属母公司股东的净利润 100,092.95 347,102.55 189,560.86 315,517.45 少数股东损益 4,581.50 46,035.93 20,376.04 11,450.67 综合收益总额 104,674.45 393,138.48 209,936.89 326,968.12 其中:归属于母公司股东的综合收益总额 100,092.95 347,102.55 189,560.86 315,517.45 归属少数股东的综合收益总额 4,581.50 46,035.93 20,376.04 11,450.67 (三)合并现金流量表 单位:万元 项 目 2015 年 1 -3 月 2014 年度 2013年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 253,653.86 1,820,126.44 2,341,599.29 2,296,360.13 收到其他与经营活动有关的现金 627,926.78 155,841.56 287,576.24 41,583.16 经营活动现金流入小计 881,580.64 1,975,968.00 2,629,175.53 2,337,943.29 购买商品、接受劳务支付的现金 -201,190.14 -1,389,481.99 -1,898,368.16 -1,298,566.86 支付给职工以及为职工支付的现金 -32,978.40 -87,318.89 -91,302.92 -78,874.87 支付的各项税费 -84,610.93 -165,012.26 -357,543.65 -258,259.54 支付其他与经营活动有关的现金 -723,611.10 -300,386.34 -87,795.61 -243,271.69 经营活动现金流出小计 -1,042,390.57 -1,942,199.48 -2,435,010.33 -1,878,972.95 经营活动产生的现金流量净额 -160,809.93 33,768.52 194,165.20 458,970.33 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 168.63 641.96 503.72 收到按权益法核算的被投资单位宣告发放的利润 - - 33,962.64 - 处置合营及联营公司收到的现金净额 - 4,322.21 166.58 - 处置可供出售金融资产收到的现金 - 50,951.54 24,016.43 - 处置子公司部分股权收到的现金净额 - - - 300.00 处置子公司收到的现金净额 - - - 14,171.68 收回委托贷款所收到的现金 270,898.59 1,022,549.57 756,250.69 1,652,133.08 关联方资金拆借 1,044,941.39 641,200.01 2,791,968.14 2,429,339.29 委托贷款投资收益所收到的现金 27,053.81 26,266.56 6,079.50 35,407.21 收到可供出售金融资产权益工具的现金股利 - 2,929.40 1,731.13 1,210.00 收到的其他与投资活动有关的现金 35,428.07 - - - 投资活动现金流入小计 1,378,321.86 1,748,387.91 3,614,817.08 4,133,064.98 15 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -603.59 -16,597.42 -2,588.01 -2,818.99 投资合营及联营公司支付的现金 - -48,095.97 -41,857.33 -21,954.18 投资其他长期股权投资支付的现金 - - - -1,452.93 处置子公司收到的现金 - -55,254.40 - - 投资可供出售金融资产支付的现金 - -106,490.00 -25,000.00 -16,145.00 发放委托贷款投资支付的现金 - -1,834,283.85 -705,274.50 -1,967,550.57 关联方资金拆借 -553,435.95 -1,766,890.70 -2,795,844.43 -1,790,586.01 支付的其他与投资活动有关的现金 -1,090,799.32 - - -1,348.38 投资活动现金流出小计 -1,644,838.87 -3,827,612.33 -3,570,564.26 -3,801,856.06 投资活动产生的现金流量净额 -266,517.00 -2,079,224.42 44,252.82 331,208.92 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 71,005.75 2,918.15 80,298.50 32,169.67 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - 2,918.15 80,298.50 32,169.67 取得借款收到的现金 839,835.07 3,796,748.70 2,178,443.07 1,270,398.24 筹资活动现金流入小计 910,840.81 3,799,666.85 2,258,741.57 1,302,567.91 偿还债务支付的现金 -493,966.82 -1,426,239.12 -2,298,354.02 -1,656,832.39 收购子公司部分股权支付的现金 - -27,553.00 -19,620.50 - 收购子公司所支付的现金 - -18,281.27 - - 返还少数股东出资支付的现金 - -16,304.37 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -27,564.80 -238,808.14 -321,059.21 -248,004.37 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 - -14,205.54 -13,652.92 - 支付其他与筹资活动有关的现金 -2,137.78 -5,885.99 -2,760.26 - 筹资活动现金流出小计 -523,669.40 -1,733,071.89 -2,641,793.99 -1,904,836.76 筹资活动产生的现金流量净额 387,171.42 2,066,594.96 -383,052.43 -602,268.85 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 152.17 1.35 -15.86 -4.55 五、现金及现金等价物净增加额 -40,003.35 21,140.41 -144,650.27 187,905.85 加:期初现金及现金等价物余额 567,325.03 546,184.62 690,834.89 502,929.03 六、期末现金及现金等价物余额 527,321.67 567,325.03 546,184.62 690,834.89 二、发行人近三年及一期合并口径主要财务指标 项 目 2015 年 1 - 3月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 平均净资产收益率 1 4.29% 17.78% 10.49% 15.81% 毛利率 25.57% 28.00% 25.63% 31.63% 净利率 21.62% 14.23% 14.51% 18.93% 16 项 目 2015 年1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 存货周转率1 0.10 0.42 0.20 0.22 总资产周转率1 0.05 0.28 0.15 0.20 项 目 2015 年 3 月31 日 2014 年 12 月31 日 2013 年 12 月31 日 2012 年 12 月31 日 资产负债率 75.27% 76.64% 79.01% 79.56% 流动比率 1.63 1.60 1.31 1.29 速动比率 0.72 0.68 0.45 0.42 息税折旧摊销前利润(万元) 150,466.98 544,053.14 297,361.50 464,207.09 利息保障倍数 1.93 2.96 2.09 2.37 注:1、平均净资产收益率:净利润÷(期初所有者权益+期末所有者权益)×2 2、毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入 3、净利率=净利润÷营业收入 4、资产负债率＝总负债÷总资产 5、流动比率＝流动资产÷流动负债 6、速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债 7、息税折旧摊销前利润(EBITDA)＝利润总额＋财务费用(净额)+折旧＋摊销 8、EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA÷(财务费用(净额)+资本化利息) 9、存货周转率＝营业成本÷(期初存货余额+期末存货余额)×2 10、总资产周转率=营业收入÷(期初总资产余额+期末总资产余额)×2 第七节 本期债券的偿债计划及偿债保障措施 本期债券为无担保债券.本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步 加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,按计划及时、足额地 准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益. 一、偿债计划 (一)偿债资金来源 1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障 发行人最近三年合并口径实现的营业收入分别为276.37亿元、144.73亿元和 172.73亿元,实现归属于母公司股东的净利润分别为34.71亿元、18.96亿元和31.55 亿元,良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障. 2、银行授信额度充足 17 截至2015年3月31日,发行人获得多家银行授信额度共计人民币858.00亿元,其 中尚未使用627.69亿元,充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的 流动性支持. (二)偿债应急保障方案 发行人长期以来保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好. 截至2014年末,公司合并财务报表口径下流动资产余额为663.97亿元,其中货币资 金余额为72.95亿元(其中受限部分为16.22亿元)其他应收款余额为136.39亿元、存 货余额为379.27亿元(其中已用于抵押贷款部分的余额为126.88亿元).若发行人出 现现金不足以按期足额偿付本期债券本息时,可以通过加强其他应收账款回收、抵 押或处置部分存货等方法来获得必要的偿债支持. 二、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益,发行人为本期债券采取了如下的偿债保障 措施. (一)设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他相关部 门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付, 保证债券持有人的利益.在债券存续期间,由财务部牵头组成偿付工作小组,组成 人员来自公司财务部等相关部门,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作. (二)切实做到专款专用 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将 进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺 畅运作,并确保本期债券募集资金根据股东决议并按照募集说明书披露的用途使用. (三)充分发挥债券受托管理人的作用 发行人已按照《管理办法》的规定,聘请国信证券担任本期债券的债券受托管 理人,并与国信证券订立了《债券受托管理协议》,从制度上保障本期债券本金和 利息的按时、足额偿付. 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职 责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及 时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他 18 必要的措施. 有关债券受托管理人的权利和义务,详见募集说明书"第九节 债券受托管理人". (四)制定债券持有人会议规则 发行人已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规 则》,约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重 要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排. 有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见募集说明书"第八节 债券持有 人会议". (五)严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,以防范偿债风险.发 行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露. (六)公司承诺 根据发行人2015年第32号董事会决议及公司全体股东作出的2015年第9号股东 决议通过的关于本期债券发行的相关决议,发行人承诺在本期债券出现预计不能按 期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取以下偿债保障 措施: 1、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 2、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 3、主要责任人不得调离. 三、违约责任及解决措施 (一)本期债券违约的情形 以下事件构成本期债券项下的违约事件: 1、本期债券到期未能偿付应付本金; 2、未能偿付本期债券的到期利息; 3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺(上述1、2 项违约情形除外),且经债券受托管理人书面通知,或经持有本期债券本金总额25％ 以上的债券持有人书面通知,该种违约情形持续30个连续工作日; 4、发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息,以及其他到期债务的违 19 约情况; 5、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; 6、在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债 券本息偿付产生重大不利影响的情形. (二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利 息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能 兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向 债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息(单 利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本 金对应本期债券的票面利率计算利息(单利). 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情 况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索.债券受托管理人将依据《债券 受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者 破产的法律程序.如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债 券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任. (三)争议解决方式 发行人及受托管理人对因上述情况引起的任何争议,任一方有权向中国国际经 济贸易仲裁委员会提请仲裁,适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则.仲裁地点 在北京,仲裁裁决是终局的,对发行人及投资者均具有法律约束力. 第八节 债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制 度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信 证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发 行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素, 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪.跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级. 在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个 月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内, 20 如发行主体、担保主体(如有)发生可能影响本期债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果.如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效. 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站( www.ccxr.com