安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事关于收购美国COOPER100％股权的独立意见 安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第五次会议于 2011 年 7 月 20 日召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为独立董事，经过了解与监督检查，对本次收购美国 COOPER PRODUCTS, INC.（以下简称美国 COOPER）的 100%股权，发表意见如下： 1、本次股权转让不构成关联交易，属于公司董事会决策权限，无需提交股 东大会审议。公司董事会在将该议案列入董事会议程之前，已将有关材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求了对此事的意见。在征得我们事前认可后，方将上述事项列入公司董事会议程。 2、公司本次收购美国 COOPER 的 100%股权转让价格为 800 万美元，是以美 国审计机构 Denoncourt, Waldron & Sullivan 的审计报告为依据，以美国 COOPER2011 年度预算的 EBITDA 确定。 3、本次收购美国COOPER100％股权，有利于提高中鼎油封产品的技术能力和 市场形象，有利于公司消化吸收美国COOPER所拥有的国际领先的技术工艺，带动公司油封产品的生产工艺水平和生产效率全面提升。未来公司可通过美国COOPER在国内投资设立专业的油封生产企业，有利于充分利用其先进技术工艺及品牌优势，进军国内的高端密封件产品领域。 4、我们认为：本次收购美国 COOPER 的 100%股权，符合相关法律法规的规 定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意对该公司股权的收购。 独立董事：孙昌兴先生马有海先生胡迁林先生2011 年 7 月 22 日