公司公告_安徽中鼎密封件股份有限公司关于收购美国COOPER100%股权的公告_新浪财经

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公告日期:2011-07-23
安徽中鼎密封件股份有限公司关于收购美国COOPER100%股权的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　一、交易概述　　1、交易的基本情况　　根据双方收购意向，公司拟收购美国COOPERPRODUCTS,INC.（以下简称"美国COOPER"）的100%股权，投资总额为980万美元，其中补充营运资金180万美元。　　2、董事会审议情况　　2011年7月22日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于收购美国COOPER100%股权的议案》，董事会授权经营管理层在董事会的权限范围内，进行本次股权收购的相关事宜。　　此项对外投资不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。　　3、交易所需的审批程序　　本次境外资产收购行为，需获得发改委、商务部门及外汇管理部门核准。　　二、交易主体情况介绍　　姓名：ThomasGerber（美国COOPER总裁兼首席执行官）　　CharlesHicks（美国COOPER总监）　　办公地址：210FairSt.，Laconia，NH03246 　　联系电话：001-603-524-3367 　　持股比例：ThomasGerber和CharlesHicks各持有美国COOPER的50%股权　　三、交易标的公司基本情况　　公司名称：COOPERPRODUCTS,INC. 　　注册地址：210FairSt.，Laconia，NH03246 　　联系方式：001-603-524-3367 　　主要股东：ThomasGerber、CharlesHicks（各持股50％）　　公司简介：　　美国COOPER成立于1984年，是一家有着先进技术水平的高性能橡胶密封件制品生产企业，公司拥有系统的材料研发和模具设计加工能力、专业加工车间。其主导产品为各类高端油封制品，广泛应用于汽车、工程机械、轴承等领域。　　主要客户为美国Timken、日本NSK、瑞典SKF等著名轴承制造商，并为通用、福特、宝马、丰田等汽车厂商配套。　　美国COOPER早在1998年就通过了QS9000认证，2005年通过QS9001:2000认证。　　主要财务数据：　　单位：美元　　2010 年 9 月 30 日 2011 年 6 月 30 日　　资产总额 3,747,875 4,286,277 　　负债总额 484,620 433,117 　　净资产 3,263,255 3,853,160 　　货币资金 1,022,793 1,895,790 　　 2010 年度（ 2009.10.01～ 2010.09.30） 2011 年前 9 个月（ 2010.10.01～ 2011.6.30）　　营业收入 6,445,427 4,966,189 　　毛利 2,055,199 2,752,598 　　净利润 407,302 634,699 　　应收款项 1,100,802 1,318,042 　　现金流量 312,330 / 　　其中该公司 2010 年度的财务数据已经美国审计机构 Denoncourt, Waldron & 　　Sullivan 审计， 2011 年度前 9 个月财务数据未经审计。　　　　　　四、《股权转让协议》主要内容　　2011年7月22日，公司与ThomasGerber签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：　　1、收购价格：美国COOPER100％股权的转让价格为800万美元。　　2、付款方式和期限：买方应在2011年7月25日或双方都同意的其他时间之前将股权转让款电汇至美国COOPER代理律师Cook,Little,Rosenblatt&Manson,p.l.l.c.,指定的第三方账户。　　3、生效条件：双方签署之后生效（2011年7月22日）。　　4、定价依据：本次股权转让价格采用收益法定价。根据美国COOPER的2011年度财务预算，该公司的息税折旧摊销前利润（EBITDA）为88万美元。股权转让款为7倍EBITDA加上账面约190万美元的现金及银行存款。　　5、独立董事意见：　　（1）本次股权转让不构成关联交易，属于公司董事会决策权限，审议程序符合规定；　　（2）本次股权转让的价格以审计报告为依据，以2011年度预算的EBITDA确定；　　（3）本次股权收购有利于公司油封产品的生产工艺水平和生产效率全面提升，有利于利用其先进技术工艺及品牌优势进军国内的高端密封件产品领域；　　（4）本次股权收购，符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。同意对该公司股权的收购。　　6、支出款项来源：自筹资金。　　五、涉及本次股权收购的其他安排　　1、本次收购美国COOPER的100%股权后，公司将完全拥有该公司的所有营运资产。收购完成后公司将继续聘任ThomasGerber为公司的总裁负责日常经营管理和技术人员的培养，同时公司将派驻相关人员参与美国COOPER生产经营管理，并组织技术、管理人员赴美学习，对其先进生产工艺及技术进行充分消化吸收。　　2、因美国COOPER的土地、厂房所有权归属于MonroePropertyManagement 　　LLC.，今后将租用MonroePropertyManagementLLC.的土地、厂房。　　3、本次股权收购完成后将不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。　　六、对外投资的目的和对公司的影响　　1、美国COOPER在油封产品领域具有领先地位和重要的客户关系，收购美国COOPER将大大提高中鼎油封产品的技术能力和市场地位。　　2、本次收购完成后，公司将充分消化吸收美国COOPER所拥有的国际领先的技术工艺，带动公司油封产品的生产工艺水平和生产效率全面提升，从而提升公司的盈利能力和经济效益。　　3、收购美国COOPER以后，公司可通过美国COOPER在国内投资设立专业的油封生产企业，可充分利用其先进技术工艺及品牌优势，进军国内的高端密封件产品领域。　　七、本次对外投资的风险分析　　1、本次对外投资的风险　　（1）根据国家对外投资的相关政策，本次投资须通过商务及外汇管理部门的核准。公司已与相关部门进行了有效沟通，相关部门认为本次收购符合国家"走出去"的产业政策，但最终对外支付核准的结果尚具有不确定性。　　（2）公司能否顺利整合美国COOPER的原有业务，掌握其先进技术和生产工艺，实现其管理团队的有效合作，尚存在不确定性。　　2、风险的防范措施　　公司充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，对外投资前多次赴美国开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对美国COOPER的资产和业务进行了详细核查。公司聘请了专业的审计评估机构、法律顾问等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。　　八、备查文件　　1、《股权收购协议》　　2、《第五届董事会第五次会议决议》　　特此公告　　安徽中鼎密封件股份有限公司　　董事会　　2011年7月23日

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公告日期:2011-07-23

安徽中鼎密封件股份有限公司关于收购美国COOPER100%股权的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　一、交易概述　　1、交易的基本情况　　根据双方收购意向，公司拟收购美国COOPERPRODUCTS,INC.（以下简称"美国COOPER"）的100%股权，投资总额为980万美元，其中补充营运资金180万美元。　　2、董事会审议情况　　2011年7月22日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于收购美国COOPER100%股权的议案》，董事会授权经营管理层在董事会的权限范围内，进行本次股权收购的相关事宜。　　此项对外投资不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。　　3、交易所需的审批程序　　本次境外资产收购行为，需获得发改委、商务部门及外汇管理部门核准。　　二、交易主体情况介绍　　姓名：ThomasGerber（美国COOPER总裁兼首席执行官）　　CharlesHicks（美国COOPER总监）　　办公地址：210FairSt.，Laconia，NH03246 　　联系电话：001-603-524-3367 　　持股比例：ThomasGerber和CharlesHicks各持有美国COOPER的50%股权　　三、交易标的公司基本情况　　公司名称：COOPERPRODUCTS,INC. 　　注册地址：210FairSt.，Laconia，NH03246 　　联系方式：001-603-524-3367 　　主要股东：ThomasGerber、CharlesHicks（各持股50％）　　公司简介：　　美国COOPER成立于1984年，是一家有着先进技术水平的高性能橡胶密封件制品生产企业，公司拥有系统的材料研发和模具设计加工能力、专业加工车间。其主导产品为各类高端油封制品，广泛应用于汽车、工程机械、轴承等领域。　　主要客户为美国Timken、日本NSK、瑞典SKF等著名轴承制造商，并为通用、福特、宝马、丰田等汽车厂商配套。　　美国COOPER早在1998年就通过了QS9000认证，2005年通过QS9001:2000认证。　　主要财务数据：　　单位：美元　　2010 年 9 月 30 日 2011 年 6 月 30 日　　资产总额 3,747,875 4,286,277 　　负债总额 484,620 433,117 　　净资产 3,263,255 3,853,160 　　货币资金 1,022,793 1,895,790 　　 2010 年度（ 2009.10.01～ 2010.09.30） 2011 年前 9 个月（ 2010.10.01～ 2011.6.30）　　营业收入 6,445,427 4,966,189 　　毛利 2,055,199 2,752,598 　　净利润 407,302 634,699 　　应收款项 1,100,802 1,318,042 　　现金流量 312,330 / 　　其中该公司 2010 年度的财务数据已经美国审计机构 Denoncourt, Waldron & 　　Sullivan 审计， 2011 年度前 9 个月财务数据未经审计。　　　　　　四、《股权转让协议》主要内容　　2011年7月22日，公司与ThomasGerber签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：　　1、收购价格：美国COOPER100％股权的转让价格为800万美元。　　2、付款方式和期限：买方应在2011年7月25日或双方都同意的其他时间之前将股权转让款电汇至美国COOPER代理律师Cook,Little,Rosenblatt&Manson,p.l.l.c.,指定的第三方账户。　　3、生效条件：双方签署之后生效（2011年7月22日）。　　4、定价依据：本次股权转让价格采用收益法定价。根据美国COOPER的2011年度财务预算，该公司的息税折旧摊销前利润（EBITDA）为88万美元。股权转让款为7倍EBITDA加上账面约190万美元的现金及银行存款。　　5、独立董事意见：　　（1）本次股权转让不构成关联交易，属于公司董事会决策权限，审议程序符合规定；　　（2）本次股权转让的价格以审计报告为依据，以2011年度预算的EBITDA确定；　　（3）本次股权收购有利于公司油封产品的生产工艺水平和生产效率全面提升，有利于利用其先进技术工艺及品牌优势进军国内的高端密封件产品领域；　　（4）本次股权收购，符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。同意对该公司股权的收购。　　6、支出款项来源：自筹资金。　　五、涉及本次股权收购的其他安排　　1、本次收购美国COOPER的100%股权后，公司将完全拥有该公司的所有营运资产。收购完成后公司将继续聘任ThomasGerber为公司的总裁负责日常经营管理和技术人员的培养，同时公司将派驻相关人员参与美国COOPER生产经营管理，并组织技术、管理人员赴美学习，对其先进生产工艺及技术进行充分消化吸收。　　2、因美国COOPER的土地、厂房所有权归属于MonroePropertyManagement 　　LLC.，今后将租用MonroePropertyManagementLLC.的土地、厂房。　　3、本次股权收购完成后将不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。　　六、对外投资的目的和对公司的影响　　1、美国COOPER在油封产品领域具有领先地位和重要的客户关系，收购美国COOPER将大大提高中鼎油封产品的技术能力和市场地位。　　2、本次收购完成后，公司将充分消化吸收美国COOPER所拥有的国际领先的技术工艺，带动公司油封产品的生产工艺水平和生产效率全面提升，从而提升公司的盈利能力和经济效益。　　3、收购美国COOPER以后，公司可通过美国COOPER在国内投资设立专业的油封生产企业，可充分利用其先进技术工艺及品牌优势，进军国内的高端密封件产品领域。　　七、本次对外投资的风险分析　　1、本次对外投资的风险　　（1）根据国家对外投资的相关政策，本次投资须通过商务及外汇管理部门的核准。公司已与相关部门进行了有效沟通，相关部门认为本次收购符合国家"走出去"的产业政策，但最终对外支付核准的结果尚具有不确定性。　　（2）公司能否顺利整合美国COOPER的原有业务，掌握其先进技术和生产工艺，实现其管理团队的有效合作，尚存在不确定性。　　2、风险的防范措施　　公司充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，对外投资前多次赴美国开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对美国COOPER的资产和业务进行了详细核查。公司聘请了专业的审计评估机构、法律顾问等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。　　八、备查文件　　1、《股权收购协议》　　2、《第五届董事会第五次会议决议》　　特此公告　　安徽中鼎密封件股份有限公司　　董事会　　2011年7月23日　　

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