2015年第一期西安投资控股有限公司 小微企业增信集合债券上市公告书 发行人 上市推荐人/主承销商 证券简称:15 西微01 证券代码:127224 上市时间:2015 年8 月26 日 上市地:上海证券交易所 上市推荐人:海通证券股份有限公司 二零一五年八月 1 第一节 绪言 重要提示 西安投资控股有限公司(简称"发行人"、"公司"或"西投控股") 董事会成员和高级管理人员已批准本上市公告书,保证其中不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗留,并对其真实性、准确性、完整 性承担个别的和连带的法律责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资 价值或投资者的收益做出实质性判断或保证.因公司经营与收益的变 化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别 为AA,本期债券信用级别为AA.截至2014年12月31日,发行人经审 计的净资产为1,465,746.83万元,净资产不低于5亿元.2012年至2014 年,发行人归属于母公司所有者的净利润分别为35,166.03万元、 64,953.53万元和63,898.55万元,最近三年连续盈利,三年平均归属于 母公司所有者的净利润约为54,672.70万元,不少于本期债券一年利息 (本期债券发行总额为4亿元,票面利率为5.85%,一年的利息金额为 0.234亿元)的1.5倍.发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定. 根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)》,本 期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易. 2 第二节 发行人简介 一、发行人概况 企业名称:西安投资控股有限公司 住所:西安市高新区科技五路8 号数字大厦四层 法定代表人:巩宝生 企业法人营业执照注册号:610100100215682 注册资本:肆拾叁亿玖仟叁佰柒拾肆万柒仟贰佰贰拾伍点柒柒元 人民币 公司类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:一般经营项目:投资业务;项目融资;资产管理;资 产重组与购并;财务咨询;资信调查;房屋租赁,销售;物业管理; 其他市政府批准的业务(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的 从其规定). 西安投资控股有限公司是经西安市人民政府批准成立的市政府直 属的国有独资企业,公司成立于2009 年8 月28 日.作为西安市政府 在金融和财政扶持主导产业领域的投资主体和出资人代表,公司以实 现政府产业政策和财政政策为目标,以资产管理和资本运作为核心, 以主导产业和重大建设项目投融资为重点,按照依法经营、科学管理、 注重效益的原则,实行自主自营、市场化运作,有效发挥股权管理、 投资引导和融资服务等职能. 根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字〔2015〕1214 号审计报告,截至2014 年12 月31 日,公司资产总计为2,752,806.84 万元,负债合计为1,287,060.01 万元,所有者权益合计为1,465,746.83 3 万元,公司2012 年、2013 年和2014 年分别实现归属于母公司所有者 的净利润35,166.03 万元、64,953.53 万元和63,898.55 万元. 二、历史沿革 西安投资控股有限公司经西安市人民政府《西安市人民政府关于 同意组建西安市财政投资管理平台的批复》(市政发〔2009〕81 号) 批准,成立于2009 年8 月28 日,是由西安市政府直管,由西安市财 政局出资设立的国有独资企业.成立时注册资本为106,800 万元,由 西安市财政局于2011 年11 月21 日缴足.西安市财政局于2009 年8 月31 日之前首次缴纳发行人实收资本40,000 万元,出资方式为货币. 以上出资业经陕西海华会计师事务所有限责任公司海会验字〔2009〕 006 号验资报告审验. 公司成立后增加了16 次注册资本,包括:2011 年9 月28 日西安 市财政局对发行人货币增资21,375 万元.2011 年10 月22 日西安市财 政局对发行人货币增资9,200 万元.2011 年11 月7 日西安市财政局对 发行人货币增资15,000 万元.2011 年12 月7 日,公司增加注册资本 60,052.49 万元.2012 年6 月5 日,公司增加注册资本60,200 万元. 2012 年7 月18 日,公司增加注册资本6,831 万元.2012 年9 月18 日 西安市财政局对发行人货币增资7,000 万元.2012 年11 月15 日西安 市财政局对发行人货币增资25,000 万元.2013 年06 月07 日西安市财 政局对发行人货币增资12,800 万元.2013 年06 月17 日西安市财政局 对发行人货币增资3,348.40 万元.2013 年06 月24 日西安市财政局对 发行人货币增资5,130.325 万元.2013 年12 月27 日西安市财政局对 发行人货币增资3,600.00 万元.2014 年2 月28 日,发行人以资本公 积转增注册资本31,000.00 万元.2014 年6 月10 日西安市财政局对发 4 行人货币增资14,190.00 万元,以股权出资3,800.00 万元,以其他方式 增资2,847.52 万元,由资本公积转增实收资本500.00 万元.2014 年 10 月,西安市财政局对发行人以股权出资266,869,824.00 元.2014 年 11 月,西安市财政局对发行人货币增资50,000.00 万元.上述增资后, 公司注册资本总额为人民币4,393,747,225.77 元. 公司成立后,西安市财政局对其进行28 次实缴出资:2009 年8 月20 日以20,000 万元西安投融资担保有限公司国有股权对发行人出 资.2009 年8 月20 日以3,000 万元西安红土创新投资有限公司国有股 权对发行人出资.2009 年12 月18 日对发行人货币出资26,800 万元. 2009 年12 月24 日对发行人货币出资2,000 万元.2010 年4 月9 日以 20,230 万元西安国际信托有限公司国有股权对发行人出资.2010 年7 月30 日以200 万元西安恒信中小企业投资担保有限责任公司国有股权 和200 万元西安重诚中小企业信用担保有限公司国有股权对发行人出 资.2010 年10 月11 日以910 万元西安国际信托有限公司国有股权对 发行人出资.2010 年11 月4 日以2,764 万元交通银行股份有限公司国 有股权对发行人出资.2010 年11 月24 日对发行人货币出资7,000 万 元.2011 年6 月17 日将持有的西安鑫正实业有限公司的资本公积中 的15,212.49 万元转增为发行人持有的西安鑫正实业有限公司的股本. 2011 年9 月28 日对发行人货币增资21,375 万元.2011 年10 月22 日 对发行人货币增资9,200 万元.2011 年11 月7 日对发行人货币增资 15,000 万元.2011 年11 月10 日对发行人货币出资8,580 万元.2011 年11 月21 日对发行人货币增资20,000 万元.2011 年12 月29 日对发 行人货币出资26,000 万元.2012 年5 月24 日对发行人货币出资10,000 万元.2012 年7 月18 日对发行人货币出资5,000 万元.2012 年9 月 5 18 日对发行人货币出资7,000 万元.2012 年11 月15 日对发行人货币 出资25,000 万元.2013 年6 月7 日对发行人货币出资12,800 万元. 2013 年06 月17 日对发行人货币出资3,348.40 万元.2013 年06 月24 日对发行人货币出资5,130.325 万元.2013 年12 月27 日对发行人货 币出资3,600.00 万元.2014 年2 月26 日,以资本公积31,000 万元转 增实收资本.2014 年6 月10 日对发行人货币出资14,190.00 万元,以 中邮证券有限责任公司3,800.00 万元长期股权投资对发行人出资,以 "集合股权收益"中确认的中邮证券有限责任公司收益500.00 万元资 本公积转增实收资本,以其他出资28,475,251.77 元,其中:以西安市财 政局资金管理分局回收西安惠群集团公司的3,830,000.00 元作为发行 人对西安投融资担保有限公司的增资,同时增加西安市财政局对发行 人的增资;西安投融资担保有限公司以其一般风险准备金和未分配利 润转增资本,同时增加西安市财政局对发行人的增资24,645,251.77 元. 2014 年10 月,西安市财政局以其持有的西安银行股份有限公司股权 对发行人增资266,869,824.00 元.2014 年11 月,西安市财政局对发行 人货币出资50,000.00 万元.上述增资后,实收资本总额为人民币 4,393,747,225.77 元. 上述增资事宜业经陕西海华会计师事务所有限责任公司海会验字 〔2009〕010 号验资报告、希格玛会计师事务所有限公司希会验字〔2011〕 113 号、希会验字〔2011〕116 号、希会验字〔2011〕117 号、希会验 字〔2011〕128 号、希会验字〔2011〕134 号、希会验字〔2012〕0063 号、希会验字〔2012〕0081 号、希会验字〔2012〕0104 号、希会验字 〔2012〕0122 号、希会验字〔2013〕0053 号、希会验字〔2013〕0054 号、希会验字〔2013〕0056 号、希会验字〔2013〕0115 号、希会验字 6 〔2014〕0025 号、希会验字〔2014〕0042 号验资报告审验. 三、股东情况 西安市财政局是西安投资控股有限公司唯一的股东,持有其100% 的股权. 四、发行人的行业地位和竞争优势 (一)行业地位 1、金融服务行业 金融服务是发行人的主营业务之一,近年来业务增长较快,盈利 能力很强.发行人以管理运作金融或类金融资产为核心,优化西安市 地方金融资源,打造全金融产业链条,充分发挥各控股公司间的协同 效应,整合资金、客户、产品三大信息,为不同发展时期的企业提供 全方位、全生命周期的金融服务,为推动西安建设国际化大都市和区 域性金融中心的目标作出积极的努力. 发行人控股长安国际信托股份有限公司、宝信国际融资租赁有限 公司、西安投融资担保有限公司和西安高新区国信小额贷款有限公司, 形成了以西北地区为主要业务区域,辐射全国,以信托、融资租赁、 融资性担保和提供小额贷款业务为主要业务范围的系列金融服务公司 群.发行人通过整合各公司丰富的业务资源,发挥联动功能,同时, 与其他地方性和全国性金融机构建立战略合作关系,有效地拓展了发 行人在金融服务方面的规模经济效应. 2、物流行业 发行人持股的西安国际陆港保税物流投资建设有限公司以物流园 区建设及配套物流服务为主营业务,注册资本6 亿元,是西安综合保 税区建设和运营的唯一主体. 7 西安国际陆港保税物流投资建设有限公司服务于国际物流企业、 国际贸易和进出口加工企业.经营范围全面,提供全套的物流建设服 务及配套物流服务,包括:物流仓储租赁服务,进出口加工服务,综 合物流服务以及物流展示服务等.西安国际陆港保税物流投资建设有 限公司拥有各类先进的货物装卸设备及仪器,同时形成了上百人工作 的局域网络,实现办公室内部资料共享和物流园区现场作业外部信息 联动的先进物流园区工作体系. 3、产业投资行业 产业投资是发行人的主营业务之一.在产业投资专业化运营方面, 发行人以促进西安经济发展方式转变和产业结构升级,培育特色经济 和战略性新兴产业,以加强存量资产管理为目标,以财政产业扶持投 资引导业务为核心,以西安市主导产业和战略性新兴产业项目投融资 为重点,按照依法经营、科学管理、注重效益的原则,实行自主自营、 市场化运作,有效发挥投资引导职能. 公司以新能源、新材料、精细化工、高端装备制造业等行业为投 资重点,投资多家行业领军企业,在产业资本投资方面已积累较为丰 富的专业经验.公司自成立以来,与西安市各开发区、区县产业园区 及西安水务集团有限责任公司、陕西鼓风机集团有限公司等多家企业 建立了良好的战略合作关系. (二)竞争优势 1、金融服务行业 (1)金融板块控股子公司间的协同效应 发行人凭借其控股的长安国际信托股份有限公司、宝信国际融资 租赁有限公司、西安投融资担保有限公司和西安高新区国信小额贷款 8 有限公司,在公司内部建立了一个内部资本市场,从而使公司各业务 部门能够以更低的成本获得业务发展资金,实现资源的优化配置. 发行人整合金融链条中各子公司的信息、渠道、人才、公共关系 等资源,共享使用,获得效益最大化.利用自身整合协同能力,根据 各子公司的业务特点为客户提供整合式的金融服务. (2)积极进行金融产品的设计与创新 发行人在相关法律法规允许的范围内进行有价证券的质押融资、 债转股、不良资产信托化、信贷资产证券化等金融交叉产品的协调研 发,通过设立交叉销售金融产品,向客户提供"一站式"金融服务,并 向小微企业提供各类融资及担保支持,满足客户多元化、个性化的金 融需求. (3)销售网络成熟,客户关系稳定 发行人下属的中小企业投融资服务中心部门拥有完善的销售网络 和稳定的客户关系,为控股子公司的信托业务、融资租赁业务以及融 资性担保业务提供源源不断的客户群,拓宽了金融板块的销售渠道. 2、物流行业 (1)投资建设西北唯一的综合保税区 发行人持股的西安国际陆港保税物流投资建设有限公司建设运营 的西安综合保税区,于2011 年2 月14 日经国务院批准设立,位于西 安市东北部西安国际港务区内,总体规划用地6.18 平方公里,为西北 地区唯一的、也是最大规模的综合保税区.作为高度开放的特殊经济 区域,综合保税区具有保税物流、保税仓储、保税加工、物流展览展 示、检验检测、口岸物流等功能,它整合了海关所有特殊监管区域的 功能政策,是目前开放层次最高、优惠政策最多、功能最齐全的海关 9 特殊监管区域.西安综合保税区借助其保税物流及口岸功能,以及西 安铁路集装箱中心站、西安公路港等具有强大运力项目的有效叠加, 实现沿海港口服务功能内移、就地办单的大通关功能.充分展现以现 代商贸物流为特色,建设以区港联动为内核,以海铁、公路等多式联 运方式为路径的大型内陆港口. (2)物流产业的合作优势 发行人从事物流板块的持股公司西安国际陆港保税物流投资建设 有限公司立足于西安国际港务区,以西安综合保税区建设、运营为重 点,发展国际综合保税物流产业,已与天津港、青岛港、上海港、连 云港等沿海港口开展业务合作.目前西安国际陆港保税物流投资建设 有限公司已与天津港共同成立西安陆港津安国际物流有限公司,开展 内陆集装箱铁海联运等国际物流业务.同时,西安国际陆港保税物流 投资建设有限公司积极开拓国内外市场,加强陕西周边地区的业务拓 展,努力寻求与陇海兰新、口岸边境城市的合作发展,加速公司各项 物流业务的发展壮大. 3、产业投资行业 (1)发行人是西安市财政支持产业的承接平台 为发挥财政产业扶持资金投资引导作用,促进优势产业集群发展, 西安市财政预算每年安排各类支持产业发展专项资金,委托发行人开 展拟扶持项目尽职调查、资金拨付等具体工作,并负责投资项目股权 管理与投资退出.发行人积极承接这种新型的地方财政支持产业的运 作模式,探索地方以要素出资占企业股权的形式,协助地方财政参与 企业股权投资.通过风险投资及地方利税大户培育的方式,协助政府 探索以地方财政政策设计来推动地方经济发展的途径. 10 (2)发行人是西部优势产业链和产业集群的推手 发行人按照西安市产业发展规划,积极发掘市场空间广阔的优势 产业项目,围绕优势产业链,按照市场化原则,聚合财政产业扶持和 股权投资基金等多种渠道提供支持,培育产业龙头和产业集群.在优 势产业投资的基础上,发行人实现资源的优化配置和资产的快速增值, 合理调配产业上下游相关资源,发挥协同效应和规模效应. 对特定产业的投资基金承担受托管理职能,依托专业化团队,提 供项目筛选、投资方案设计、股权管理及投资退出等专业支持,通过 专业化高效运营,取得较高的投资回报. 通过战略性经营资源投资,培育稳定的现金流.参与被投入企业 经营管理,支持并促进企业按照既定目标发展,确保投资资金的安全 及投资收益的最大化. 五、发行人主营业务情况 发行人主要业务包括金融服务、物流和产业投资三大主要板块, 具体业务内容包含信托、融资租赁、融资性担保、物流园区建设、产 业投资、股权投资、基金管理等.其中金融服务板块业务由发行人控 股的长安国际信托股份有限公司、宝信国际融资租赁有限公司、西安 投融资担保有限公司和西安高新区国信小额贷款有限公司负责运营, 发挥金融链条的协同效应.物流板块业务由发行人持股的西安国际陆 港保税物流投资建设有限公司负责运营,依托于西安国际港务区,以 西安综合保税区的建设运营为重点,区位优势明显.在产业投资板块 业务中,战略性经营资源投资由发行人以自有资金直接投资,主要体 现在发行人直接投资并控股的西安鑫正实业有限公司、参与投资并持 股的陕西新世纪数码有限责任公司、西安农业科技企业孵化器有限公 11 司这三家公司上;财政专项的产业引导基金投资由发行人控股的西安 恒信资本管理有限公司负责运营. 发行人2012 年至2014 年营业收入构成情况 单位:人民币万元 1、金融服务板块 发行人的金融服务业务主要以长安国际信托股份有限公司、宝信 国际融资租赁有限公司、西安投融资担保有限公司和西安高新区国信 小额贷款有限公司为依托,分别经营信托业务、融资租赁业务、融资 性担保业务. 长安国际信托股份有限公司前身为"西安国际信托有限公司",主 要从事资金信托业务、投资银行业务、融资租赁业务和其他金融业务. 公司业务涉及货币市场、资本市场和金融衍生品市场等领域.公司致 力于成为卓越的专业资产管理机构,成立20 多年来,为国内外数百家 企业和机构,数万余名自然人投资者提供了专业的信托金融服务,形 成了以发行信托产品收取佣金为主,企业年金管理收取佣金、投资银 项目 2014 年 2013 年 2012 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店餐饮 收入 7,921.10 1.83% 10,534.30 3.49% 11,660.73 5.91% 融资租赁 费收入 32,465.85 7.52% 23,752.89 7.86% 9,779.36 4.96% 委托贷款 利息收入 22,106.03 5.12% 23,107.78 7.65% 3,349.00 1.70% 工程施工 收入 131,780.47 30.51% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 利息收入 22,927.33 5.31% 24,140.65 7.99% 12,896.35 6.54% 担保费收 入 6,133.44 1.42% 4,354.06 1.44% 1,562.51 0.79% 手续费及 佣金收入 172,328.46 39.90% 199,873.82 66.17% 153,600.89 77.85% 其他收入 36,218.57 8.39% 16,278.03 5.39% 4,453.35 2.26% 营业收入 合计 431,881.26 100.00% 302,041.53 100.00% 197,302.20 100.00% 12 行业务收取佣金、融资租赁业务赚取息差以及自有资金投资有价证券 获利多种业务同步发展的盈利模式.并且拥有完整和丰富的信托服务 产品.集合信托产品主要包括:结构化证券投资集合资金信托计划、 管理型证券投资集合资金信托计划、基金组合投资集合资金信托计划、 基础设施投资集合资金信托计划、房地产投资集合资金信托计划、股 权投资类集合资金信托计划、贷款类集合资金信托计划、受益权转让 集合资金信托计划.单一信托服务主要包括:财产信托服务、投资管 理服务、股权信托服务.近年来,长安国际信托股份有限公司的信托 业务规模呈增长趋势,信托资产主要分布在金融机构及实业领域,在 金融领域的业务主要体现在银行承兑汇票业务方面,由于有银行信用 保障,风险相对较小;实业领域的业务主要投向基础设施建设等方面. 根据Wind 数据显示,长安信托的信托资产规模在2014 年已公布数据 的63 家信托公司中排名第15 位,信托收入排名第13 位. 2014 年长安信托主要指标与行业平均水平比较情况 数据来源:wind 资讯 2014 年末,63 家信托公司管理的信托资产规模增幅有较大幅度回 落,但总体实现了平稳增长,经营状况保持平稳.近年来,长安信托 的资产规模和信托业务规模快速增长.截至2014 年末,长安信托总资 产为54.28 亿元,同比增长14.11 亿元.所有者权益为42.18 亿元,同 项目 长安信托 行业平均 数值 增速 数值 增速 信托资产(亿元、%) 2,816.63 29.90 2,055.88 27.64 信托收入(亿元、%) 257.29 15.25 170.48 55.97 信托净利润(亿元、%) 225.25 20.76 151.22 63.29 资本收益率(%、百分点) 25.57 -21.64 16.20 -10.00 信托报酬率(%、百分点) 0.75 -36.97 0.56 -25.33 信托收入/信托资产(%) 9.13 8.29 13 比增长12.23 亿元.2012 年、2013 年和2014 年长安信托的信托资产 运用合计分别为2,186.82 亿元和2,168.29 亿元和2,816.63 亿元,年均 复合增长率为13.49%.截至2014 年末,长安信托的信托资产规模、 信托收入和资本报酬率等指标均高于信托行业平均水平. 长安信托2012 年至2014 年收入构成 单位:人民币亿元 数据来源:长安信托2012 年、2013 年、2014 年审计报告 宝信国际融资租赁有限公司立足西安,业务范围覆盖全国.公司 的设立同时填补了陕西乃至西北地区的市场空白,有利于促进本地装 备制造业及基础设施建设水平的提升,直接或间接促进专业设备融资 服务业的发展,推动西安西部贸易、物流中心建设,完善西安金融体 系建设,缓解中小企业融资难题.宝信国际融资租赁有限公司的融资 租赁业务采取供应商模式,通过与设备供应商签订长期战略合作协议, 享受供应商提供的优质客户资源,并作为被推荐企业的唯一或者最优 合作伙伴开展融资租赁业务,降低经营风险.未来宝信国际融资租赁 有限公司将加大在陶瓷行业、食品饮料包装行业、建筑及纺织机械行 业、轮胎行业的投放力度,深化与西安陕鼓动力股份有限公司在本地 装备制造行业的合作力度,并以西安市及西部地区资源为重点,在西 安投资控股有限公司的支持下承接西安市市政工程和政府采购的融资 租赁业务. 项目 2014 年 2013 年 2012 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 手续费及佣金收入 17.23 73.30% 19.74 84.76% 17.06 94.67% 投资收益 2.73 10.72% 0.99 4.25% -0.18 -1.00% 利息净收入 0.19 0.74% 0.48 2.06% 0.45 2.50% 公允价值变动收益 3.86 15.15% 0.64 2.75% 0.43 2.39% 其他 1.45 0.09% 1.44 6.18% 0.26 1.44% 合计 25.46 100.00% 23.29 100.00% 18.02 100.00% 14 西安投融资担保有限公司是西安市政府指定的政策性担保公司, 负责为西安市内的中小企业、失业人员及大学生创业提供融资担保服 务,并对西安市内的重点行业和支柱企业给予支持.在响应政府政策, 支持中小企业发展的同时,通过向所担保对象收取担保费用,同时通 过反担保抵押的方式降低担保风险,形成一套独特的盈利模式.目前 担保业务种类包括:企业贷款担保业务、质量保证担保业务、履约担 保业务、融资租赁担保业务、个人消费信贷担保业务等.近年来,西 安投融资担保有限公司不断扩大与银行的业务合作,已与西安银行、 浦发银行、国家开发银行等多家银行开展了业务合作.西安投融资担 保有限公司担保放大倍数处于较低水平,净资产规模逐年增加有利于 担保业务的扩张. 截至2014 年末,西投保在保项目539 个,在保余额为72.04 亿元, 在保的前三大行业余额占全部在保余额的38.03%,其中商贸流通业占 比为15.92%.2012 年、2013 年和2014 年,西投保公司的担保放大倍 数分别为6.00 倍、8.41 倍和8.10 倍,担保放大倍数增长较快;净资产 分别为5.21 亿元、9.35 亿元和11.11 亿元,逐年增加的净资产规模有 利于担保业务的扩张.2008 年至2014 年,西投保未发生任何代偿情 况.2014 年西投保委托贷款余额为7.30 亿元,对有迹象表明委托贷款 账面价值高于其可回收金额的,累计计提了0.02 亿元的减值准备. 西投保2014 年的主要在保余额行业分布情况 单位:人民币亿元 行业 在保余额 在全部在保余额中占比 装备制造及机械加工业 8.12 11.27% 商贸流通业 11.47 15.92% 建筑行业 7.81 10.84% 基础设施投资等 3.8 5.3% 15 数据来源:西投保数据整理 西安高新区国信小额贷款有限公司致力于发展成西安市小额贷款 行业规范经营的标杆.遵照陕西省有关小额贷款公司管理办法的规定, 悬挂明示了成立批文、经营资质、贷款流程、经营承诺等.具体业务 中,始终坚持金融办对利率、金额、资金使用的规定,自开展业务近 两年来,累计向西安市200 多家中小微企业及个人提供了金融服务, 初步具备了点对点与点及面的辐射效用,专业规范的操作充分发挥了 小贷公司"短、小、快、灵"的优势,填补了大型金融机构无暇顾及 或不愿介入的空白.没有一次迟延和违约,违规操作为零,重大工作 失误为零,客户投诉为零. 2、物流板块 发行人的物流业务主要由参与持股的西安国际陆港保税物流投资 建设有限公司负责运营,该公司建设运营的西安综合保税区是目前西 北地区唯一的综合保税区,总体规划用地6.18 平方公里,东至西韩公 路、南到潘骞路、西邻港务大道、北接秦汉大道.按照"总体规划、分 步实施"的开发模式建设实施.综合保税区是设立在内陆地区的具有保 税港区功能的海关特殊监管区域,由海关参照保税港区有关规定对综 合保税区进行管理,执行保税港区的税收和外汇政策.综合保税区集 保税区、出口加工区、保税物流园区、港口的功能于一身,具有口岸、 物流、加工三大主要功能,是我国目前开放层次最高、优惠政策最多、 功能最齐全、手续最简化的特殊开放区域,具体功能包括保税仓储物 流、国际采购、分销和配送、国际中转、对外贸易、售后服务、商品 展示、保税加工、研发和制造、口岸作业等.截至2014 年12 月31 日, 文化餐饮业 2.25 3.1% 其他 30.5 42.34% 合计 72.04 100% 16 西安保税物流中心已实现进出口贸易额达17.20 亿美元,其中,2014 年度实现进出口贸易额达6 亿美元.西安保税物流中心运营情况良好, "内陆港发展模式"前景广阔. 西安国际陆港保税物流投资建设有限公司建设运营的西安铁路集 装箱中心站是西安国际港务区发展的重要依托平台之一.项目一期已 于2010 年7 月1 日正式竣工,2010 年12 月1 日正式运营.西安铁路 集装箱中心站作为18 个中心站的样板,区位优势和交通优势非常明 显.东接郑州铁路集装箱中心站,西连兰州集装箱中心站,南靠重庆 和成都集装箱中心站,北与包头和呼和浩特集装箱作业站相接,具有 联东进西、承南启北的功能和作用;其次,与亚洲最大铁路编组站新 丰编组站只有14 公里的距离,可以承接各种列车的转运和到发,可以 进行车辆编组,使货物更加快捷和便利的发送和到达.另外西安铁路 集装箱中心站是新亚欧大陆桥上中国段的枢纽中心,将打通内陆地区 的国际贸易通道,贯通欧亚,连通世界.西安铁路集装箱中心站的建 成运行,不仅从根本上缓解西安作为交通枢纽城市运力紧张的状况, 而且对于完善国家路网布局,提高西部铁路运输能力,构建西安国际 港务区公、铁、空、海多式联运格局有着重要的意义.西安铁路集装 箱中心站设计运量为:年吞吐量近期84 万个标箱,中期138 万个标箱, 远期310 万个标箱.项目大大增加了西安、陕西乃至西部地区的集装 箱运量,促进货物运输由散货和零担运输向现代化、标准化的集装箱 运输过渡,为真正实现海铁联运提供可靠保障,对陕西、西部地区物 流产业业态集聚提供便利,更会进一步促进商贸物流业、现代服务业、 制造加工业的产业优化分工,大幅度降低企业物流成本,提升企业核 心竞争力. 17 西安国际陆港保税物流投资建设有限公司建设运营的西安公路港 是国家大型公路交通运输枢纽和现代综合物流园区项目,是西安国际 港务区支撑西安外向型经济发展的又一重要平台.西安公路港以信息 交易为核心,以公路运输为依托,与国际物流和多种运输方式相连接, 是立足西安、服务西北、辐射新亚欧大陆桥的现代公路物流枢纽.其 主要功能包括:信息交互、运输协调、物流集散、车辆补给、物流可 研培训等.西安公路港的建设和运营将充分发挥西安市综合交通枢纽 功能和大市场优势,为西安建设以综合运输、仓储、配送和电子商务 为支撑的现代物流业提供发展契机和实现空间,从而推进传统交通运 输企业向现代物流服务业的转型和发展. 3、产业投资板块 产业投资板块业务中的战略性经营资源投资主要以新能源、新材 料、精细化工、高端装备制造业等行业为投资重点,由发行人以自有 资金直接投资,用以培育稳定的现金流,参与被投企业经营管理,支 持并促进企业按照既定目标发展,确保投资资金的安全及投资收益的 最大化.这方面的投资主要体现在发行人直接投资并控股的西安鑫正 实业有限公司、参与投资并持股的陕西新世纪数码有限责任公司、西 安农业科技企业孵化器有限公司这三家公司上.这三家企业的主营业 务包括计算机网络工程、电信工程、高科技农业、科技展览、五金交 电、建材等,具有新兴产业的高收益性和高成长性特点,能够为发行 人在未来贡献较高的投资收益和现金流. 产业投资板块业务中的财政专项产业引导基金(以下简称"引导 基金")投资由发行人直接投资并控股的西安恒信资本管理有限公司负 责运营.西安市财政预算每年安排各类支持产业发展专项资金,由恒 18 信资本开展拟扶持项目尽职调查、资金拨付等具体工作,并负责投资 项目股权管理与投资退出.西安恒信资本管理有限公司以优先股的形 式对项目进行投资,投资周期为3 年,到期回本;同时在接收每年新 追加的财政专项产业引导基金后,继续寻找新的扶持产业项目进行投 资. 恒信资本通过与创投机构合作及股权投资的方式运作引导基金扶 持西安市中小企业发展.截至2014 年末,引导基金累计投放6.7 亿元, 占全部引导基金的比重为67%.截至2014 年末,恒信资本共完成37 类专项资金的股权投入工作,涉及项目17 个,资金总量达到6.5 亿元, 财政股权投入资金规模从2009 年的2,500 万元增长至2014 年的36,150 万元,呈逐年增长趋势.投入企业数量已增至57 家,投资范围包括工 业、农业、医药、旅游、文化产业、软件和服务外包业、园区建设等 各个领域.截至2014 年末,37 家工业企业实现工业总产值5.40 亿元, 实现销售收入5.02 亿元,累计上缴税金总额4,443 万元,同比分别增 长11.46%和0.33%,企业净利润合计3.18 亿元,同比增长33.89%. 作为支持产业发展专项资金的受托管理者,未来随着西安市政府 支持地方产业发展力度的加大,公司产业投资业务规模将进一步扩大, 有助于提升公司的盈利水平. 六、发行人的发展规划及前景 1、发展规划 发行人已具备了良好的法人治理结构,从经营理念、经营模式、 内部控制等方面,逐步形成了具有自身特色的竞争力.发行人的总体 发展规划是以金融产业布局为先导,以金融资源整合为核心,发展金 融业务;以产业带动为核心,进行产业整合,拉动所投资产业;加强 19 物流园区建设及综合保税物流服务,形成新的利润增长点;把西投控 股打造成为区域资本运营专家和国内一流的类金融控股公司. 根据发行人发展规划,2014 年至2016 年发行人将进入高速发展 阶段,每年的收入增长率高于45%.2017 年至2020 年发行人将进入 稳定发展期,最终达到总资产500 亿,年收入增长率大于30%,资产 负债率小于60%,总资产报酬率大于5%,净资产收益率大于10%的 状态. 2、经营战略 发行人未来的发展战略可概括为特色发展,齐头并进.一方面, 继续支持各业务板块立足自身条件、发挥板块优势,建设富有特色的 公司经营模式;另一方面,板块之间统筹兼顾,相互支撑,发挥协同 效应.具体思路如下: (1)金融服务板块:打造完整金融链条,实现全金融链布局 发行人以现有的信托、融资租赁和融资性担保为依托,逐步打造 以银行业为核心,以信托、证券、保险为支撑,覆盖融资租赁、融资 性担保、期货、基金、小额贷款、拍卖、典当、第三方支付等领域的 完整金融链条,为不同发展时期的企业提供全方位、全生命周期的金 融服务. 拥有完整的金融链条,有助于发行人成为:地区经济的催化者, 基于西安西部区域金融中心的定位,发行人可以把握机遇,通过金融 产业的发展催化地区经济发展;投融资服务专家,发行人要把金融链 条打造成西安市产融结合的有力平台,在兼并收购、资产重组、股票 上市、发行债券等方面创出特色,缔造优势;西安优势产业链整合推 动者,通过金融资源以及金融服务,推动西安优势产业链的整合. 20 (2)物流板块:继续推动保税物流园区及配套的综合物流服务的 建设与发展 发行人按照服务西安、链接全省、辐射全国的发展思路,发挥西 安的区位优势,优化以西安为中心的物流集疏运体系,建立和完善与 西安主体产业协同匹配、相互促进的现代物流业,打造以信息化应用 为主导、以生产资料和生活资料交易为主体,由核心物流园区、专业 物流中心集群、物流网络节点以及龙头物流企业构成的城乡现代物流 体系.建设专业物流中心,扶持物流龙头企业,充分发挥西安国际港 务区的平台优势,提升海关特殊监管区的保税物流功能.把西安综合 保税区建成国内外有重要影响的和黄河中上游最大的商贸物流集散中 心,形成区域经济一体化的物流新格局. (3)产业投资板块:走产业集群投资道路 发行人利用布局的产业链集中优势,带动围绕产业链的各产业, 追求投资的规模经济效益.这样的产业集群投资方式有利于资源优化 配置和生产要素有效集中,提高专业化生产水平,形成具有区域特色 的优势产业;有利于形成城乡之间、不同产业之间和大中小企业之间 的科学布局,实现产业协调发展;有利于推动产业结构调整和优化升 级,提高产业竞争力和区域综合竞争力;有利于应对全球金融危机, 增强产业抗风险能力. 集群经济可以使同一产业内部的分工更为精细化,以至于一个企 业可以集中于该产业某一个工序或某一种中间产品的生产,从而节约 成本,产生高效率.集群将激发各企业之间的技术学习,激发各企业 为应对竞争而进行技术创新,从而推进技术进步,提升集群的竞争力. 21 七、发行人面临的风险及对策 一、风险因素 投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因素 及发行人在募集说明书披露的其他有关信息. (一)与本期债券相关的风险 1、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环 境变化的影响,市场利率具有波动性.本期债券采用固定利率且存续 期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,一旦市场利率上升, 将可能导致投资者投资本期债券的收益水平下降. 2、偿付风险 由于本期债券募集资金用于支持小微企业,形式为给小微企业发 放委托贷款,而贷款发放存在一定批次,贷款完全发放周期过长则可 能导致募集资金闲置;加之在本期债券的存续期限内,受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响,小微企业违约概率存在不可 控风险,进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能 存在本期债券本息不能按时足额偿付的风险. 3、流动性风险 由于本期债券的具体上市或交易流通审批或核准事宜需要在发行 结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 相关的证券交易场所上市或交易流通,亦无法保证本期债券会在债券 二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在 债券转让和临时性变现时出现困难. (二)小微企业委托贷款的风险 22 1、借款人违约风险 目前在国内的小微型企业具有担保能力和信用资质先天性不足的 劣势,我国小微企业大多数成立时间短,企业组织形式、管理模式、 治理机制、产权制度和财务制度不完善导致我国小微型企业存在一定 信用缺失状况,所以借款人信用风险已经成为银行小微贷款的最主要 风险. 2、经济系统周期性风险 由于小微企业处于社会经济的最末端环节,与其他规模企业相比, 小微企业的运营面临着更大的经营成本、更严峻的竞争环境并且在国 家政策方面缺乏必要的政策倾斜和保护,由此决定了其经营处于相对 劣势的地位,从而在宏观经济发生较大波动的情况下,小微企业面临 着更多的系统性风险和政策性风险. 3、银行操作和内控风险 由于小微授信业务存在业务规模大、单笔数额小、客户需求复杂、 单笔业务处理成本高的特点,从而对银行的科技管理系统、业务处理 流程、专业人员技能都提出了较高的要求,加之国内商业银行缺乏有 效的小微授信业务管理经验和手段,从而在一定程度上进一步加大了 小微业务的操作风险和内部管理风险. (三)与行业相关的风险 1、经济周期风险 发行人拥有的金融服务、物流、产业投资等主要业务板块的经营 收益水平都受经济周期和宏观经济形势的影响.如果未来经济增长出 现放缓、停滞或衰退,发行人及下属企业的经营风险会加大,可能出 现经营效益下降、现金流减少,从而对发行人的盈利能力产生不利影 23 响. 2、产业政策风险 发行人主要从事的金融服务、物流、及产业投资行业,目前属于 国家支持发展的行业.在未来我国国民经济发展的不同阶段,国家和 地方产业政策会有所调整,这些调整可能会影响发行人的经营管理活 动,不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可 能性. (四)与发行人相关的风险 1、财务风险 发行人目前发展速度较快,期间发行人对资金的需求量将相应增 加,从而需要综合利用直接融资渠道和间接融资渠道来筹措资金,并 不断加强对资金的运用,提高资金收益.此外,以销售费用为主的期 间费用水平较高,不利于公司盈利能力的提升.因此,发行人将面临 如何加强财务管理和控制成本方面的压力. 2、经营及其模式相关的风险 发行人作为西安市重要的国有独资公司,在进行市场化经营、实 现经济效益的同时,还必须配合国家宏观政策的实施.发行人营业总 收入中占比最大的手续费及佣金收入主要来源于子公司长安国际信托 股份有限公司,其所处的信托行业目前受益于政策环境的不断调整, 同时,国家政策及未来信托行业的各项法律法规对公司的未来发展方 向、经营决策、经营模式、组织结构等方面可能存在影响,从而在一 定程度上影响公司的运营和发展. 3、经营管理风险 随着发行人的发展,发行人的经营范围、资产规模都将迅速扩张. 24 这将在资源整合、资本运作、风险控制等方面对发行人管理层提出更 高要求,增大了管理和运作的难度.如果发行人管理层的业务能力不 能适应公司规模的快速扩张,公司的组织架构和管理制度不能根据公 司状况迅速调整和完善,发行人可能难以正常运作. 4、合规使用债券资金的相关风险 本期债券拟募集资金40,000 万元,募集资金数额较大,给募集资 金的合规使用带来一定难度.在本期债券募集资金以委托贷款形式投 放于小微企业时,发行人同时承担了本期债券之外的其他投资经营项 目,由于发行人筹资、融资能力受市场影响较大,发行人可能出现资 金短缺的情况,并由此存在违规挪用本期债券募集资金用于募集说明 书约定的用途之外的相关风险. 5、经营性现金流波动风险 发行人从事的产业投资业务具有回款不稳定的特点,导致其经营 性现金流波动较大,从而在一定程度上影响其债务保障能力. 6、突发事件带来的风险 一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些薄弱环节和安全隐 患可能触发突发事件,这一定程度上可能对发行人业务运营造成不利 影响. (五)偿债保障措施的风险 尽管在本次债券发行时,发行人已根据现时情况安排了偿债保障 措施来控制和降低本次债券的还本付息风险,但是在本次债券存续期 内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟 定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本次债券持 有人的利益. 25 二、风险对策 (一)与本期债券相关的风险对策 1、利率风险的对策 本期债券采用固定利率.考虑到在债券存续期内可能存在的利率 风险,发行人确定了适当的票面利率水平,对利率风险进行了一定程 度的风险补偿.此外,在本期债券发行结束后,发行人将向有关证券 交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,以提高本期债券 的流动性,分散可能的利率风险.同时,发行人将密切关注市场利率 走势,及时调整委托贷款利率,以保证投资人利益. 2、偿付风险的对策 本期债券采取分层次风险缓释措施,并将根据委贷放款名单的确 认形式建立相应的风险储备基金,并由当地财政直接划拨资金存放在 监管银行,作为债券偿付的风险缓释基金. 3、流动性风险的对策 本期债券发行结束后,主承销商将协助发行人向有关证券交易场 所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,为投资者拓宽债券转让 的渠道,主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行. 同时,随着债券市场的发展,债券的场内外交易也会日趋活跃,未来 的流动性风险将会有所降低. (二)小微企业委托贷款的风险对策 1、借款人违约风险对策 为保证投资者利益,本期债券设置了包括风险储备基金和政府风 险缓释基金在内的风险防控措施: 风险储备基金:募集资金投放过程中带来的资金收入,主要由委 26 托贷款利率与债券发行利率形成的利差收入组成,由交通银行股份有 限公司陕西省分行设立专门账户进行管理. 政府风险缓释基金:由西安市财政局按照发行规模5%的比例拨付 资金,作为本期债券的风险缓释基金,存放于交通银行股份有限公司 陕西省分行负责监管的风险缓释基金账户中. 如果上述风险储备基金和政府风险缓释基金方式仍不能满足债券 本息偿付的需求,将由发行人以自身日常经营收入补偿. 此外,在符合交通银行股份有限公司陕西省分行届时内部授信政 策的前提下,交通银行股份有限公司陕西省分行可向委托贷款借款人 提供融资. 2、经济系统周期性风险对策 尽管目前世界经济发展增速放缓,但我国经济正呈现相对积极的 发展态势.随着西安市经济发展水平的逐年提高,发行人所在区域对 小微企业支持力度逐步加强,小微企业的经营管理水平和盈利水平也 将逐步提高,因而抵御经济周期风险的能力也将不断增强. 3、银行操作和内控风险对策 交通银行股份有限公司根据《交通银行零售板块小企业信贷手册》 和《交通银行陕西省分行零售板块小企业授信管理办法》的相关要求 筛选小微企业目标客户,进一步明确和规范小微业务风险管理人员的 工作职责和作业要求,要求信贷人员对客户、信贷用途、信贷结构和 还款来源做出彻底的了解,细化授信管理,提高授信政策的针对性和 有效性,在信贷业务的全流程中实施全面持续的风险监控,不断强化 贷前调查、贷时审查和贷后检查工作以及问题贷款的管理机制,以此 有效防范小微业务操作和道德风险. 27 (三)与行业相关的风险对策 1、经济周期风险的对策 虽然发行人从事产业受到各行业周期性变化的影响,但是逐步多 元化的产业格局使得行业周期性变化对整体的经营业绩影响相对减 弱.发行人将根据宏观经济形势及时调整产业结构,加大现代服务业 的投资力度,逐步形成新的利润增长点.同时通过完善管理体制,控 制成本,加强市场营销等措施来提高竞争力.并根据各类产品周期性 合理安排投资,努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响. 2、产业政策风险的对策 针对产业政策因素的影响,发行人将继续加强对国家财政、金融、 产业等方面的政策研究,关注物流园区建设的发展动态,把握产业发 展机遇,不断壮大公司实力.发行人将密切注意政策变化,对可能产 生的政策风险予以充分考虑,并采取相应措施,尽量降低对公司经营 带来的不确定影响. (四)与发行人有关的风险对策 1、财务风险的对策 发行人及其下属公司与各大银行有着良好的合作关系,在融资方 面将得到其大力支持.发行人将充分利用资本市场多渠道筹集资金, 有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构,使之与项目的资金 使用相匹配,并力争控制融资成本,进而降低财务风险.同时,严格 执行费用控制,在提高营业收入的同时,逐步降低销售费用占比,增 大费用产出比,从而提高公司盈利能力. 2、经营及其模式相关风险的对策 发行人经营中占比最重的子公司长安国际信托股份有限公司主要 28 运营指标好于行业平均水平,营业收入大幅增长,综合实力较强,虽 然信托行业存在一定风险性,但考虑到发行人子公司长安信托的综合 实力以及较强的应对风险能力,其收入稳定的可持续性较强.同时, 发行人手续费及佣金收入(及主要构成为信托子公司收入)呈现下降 趋势,说明发行人并未过度依赖其信托子公司.近年来信托行业收益 良好,但发行人仍旧在其他领域逐年增加投资,通过平衡收入架构的 经营方式分散投资风险,保证公司的健康发展. 3、经营管理风险的对策 为适应公司经营规模的扩大,发行人将特别注重企业管理和人才 管理及团队建设.公司将进一步完善各项管理制度,同时加强高端人 才的引进.此外,公司还将实现网络信息化管理.通过不断提高公司 的管理水平,发行人的管理制度和组织架构将及时根据公司经营情况 进行调整,保证公司的正常运作. 4、合规使用债券资金相关风险的对策 发行人财务部门负责本次募集资金的总体调度及安排,将对本期 债券的募集资金使用情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记 录.此外,发行人将实行募集资金专用账户存储制度,在交通银行