2015年新余市渝水区城区建设投资开发公司企业债券 上市公告书 证券简称:"15渝城投" 证券代码:127170 上市时间:2015年7月22日 上市地点:上海证券交易所 主承销商和上市推荐人:信达证券股份有限公司 二Ｏ一五年七月 第一节绪言 新余市渝水区城区建设投资开发公司(以下简称"本公司"或 "公司")董事会已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和 连带的责任. 上海证券交易所对本期债券上市的核准,不表明对本期债券的投 资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收 益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA-, 本期债券信用级别为AA. 截至2014年12月31日,公司资产总额为881,749.62万元,负债总 额为204,193.68万元,归属于母公司的所有者权益为677,555.94万元. 2013年度,公司实现营业收入20,600.00万元,利润总额18,915.42万 元,归属于母公司所有者的净利润15,956.52万元. 2012年-2014年,实现净利润31,676.15万元、10,776.97万元和 15,956.52万元,2012-2014年未分配利润平均值为53,356.31万元,不 低于本期债券一年利息的1.5倍.本公司在本次发行前的财务指标仍符 合相关规定. 根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》,本期 债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易. 第二节本公司简介 公司名称:新余市渝水区城区建设投资开发公司 住所:新余市仙来开发区 法定代表人:龚伟 注册资本:壹亿元整人民币 企业类型:全民所有制企业 经营范围:主营土地开发,城区基础设施建设,房地产开发,农 业开发.(以上项目国家有专项规定除外). 新余市渝水区城区建设投资开发公司成立于2004年4月30日,公司 注册资本10,000万元,新余市渝水区国资局履行出资人职责.公司成 立的宗旨是为新余市渝水区经济、社会事业发展建立高效的投融资实 体,通过承接贷款和其他融资方式吸收资金,充分发挥政府资源优势, 支持渝水区城市建设、经济发展和社会进步. 作为新余市渝水区城市基础设施建设的投融资主体,发行人成立 以来,为新余市渝水区的城市基础设施建设提供项目管理、融资支持 等多种服务,通过建立集中融资、合理统筹、有序偿债的财务制度, 降低了城市基础设施建设的融资成本,提高了资金的使用效率,有力 推动了新余市渝水区的城市建设. 发行人系新余市渝水区国资局的全资企业,截至2014年12月31日, 发行人经审计总资产881,749.62万元,总负债204,193.68万元,归属 于母公司的所有者权益677,555.94万元.2014年度,发行人实现营业 收入20,600.00万元,归属于母公司的净利润15,956.52万元. 新余市渝水区城区建设投资开发公司是经新余市渝水区人民政府 办公室渝府办抄字[2003]41 号文件批准,于2004 年4 月30 日登记 设立的全民所有制企业法人,设立时注册资本为5,000 万元,出资人 为新余市渝水区人民政府.根据新余金山有限责任会计师事务所于 2003 年12 月8 日出具的余金会验字[2003]第257 号《验资报告》, 截至2003 年12 月8 日止,公司已收到新余市渝水区人民政府缴纳的 注册资本合计人民币伍仟万元,出资方式为实物资产(房屋建筑物) 及无形资产(土地使用权).其中,房屋建筑物出资已经新余广厦房地 产评估咨询有限公司评估,并出具(2003)余广房估字第(00730-1) 号评估报告;土地使用权出资已经新余市博源房地产评估有限公司评 估,并出具余博评[2003]144-1 号和余博评[2003]145-1 号评估报 告. 2010 年9 月,根据新余市渝水区人民政府办公室抄告单(渝府 办抄字〔2010〕371 号),决定将新余市渝水区国有资产管理局、新余 市渝水区百丈峰农业投资股份有限公司所持有新余市渝水区市场建设 投资管理有限公司(以下简称"渝水市场公司")100%股权无偿划转 至发行人.渝水市场公司成立于2009 年10 月,注册资本为1 亿元, 主营业务为城区内市场建设、基础设施建设、农村商业网点建设,房 地产开发. 2011 年12 月,经新余市人民政府批准,发行人出资人变更为渝 水区国有资产监督管理局. 2011 年12 月,由渝水区国有资产监督管理局以货币资金增资, 公司注册资本变更为10,000 万元,新增注册资本5,000 万元.根据新 余金山有限责任会计师事务所2011 年12 月30 日出具的赣余金会验字 [2011]第610 号《验资报告》,截至2011 年12 月30 日止,公司已 收到渝水区国有资产监督管理局缴纳的新增注册资本5000 万元,出资 方式为货币. 2013 年1 月,新余市渝水区人民政府决定将发行人所持新余市渝 水区市场建设投资管理有限公司100%的股权,无偿划转至新余市渝水 区国有资产管理局、新余市渝水区百丈峰农业投资股份有限公司. 第三节本期债券发行概况 一、发行人:新余市渝水区城区建设投资开发公司 二、债券名称:2015 年新余市渝水区城区建设投资开发公司企业 债券(简称"15 渝城投"). 三、发行总额:人民币12 亿元整. 四、债券期限和利率:本期债券为7 年期固定利率债券.设置本 金提前偿还条款,即债券存续期内第3、4、5、6、7 年末分别按照债 券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金. 本期债券采用固定利率方式,本期债券的最终票面利率根据簿记 建档结果为7.70%,由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致 确定,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期内固定不变. 本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期另计利息. 五、还本付息方式:每年付息一次;本期债券设置本金提前偿还 条款,债券存续期内第3、4、5、6、7年末分别按照发行规模20%、20%、 20%、20%和20%的比例偿还债券本金,即在2018年、2019年、2020年、 2021年、2022年末分别偿付债券本金2.4亿元、2.4亿元、2.4亿元、2.4 亿元和2.4亿元.最后5个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金 部分一起支付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金到期兑付 款项自兑付日起不另计利息. 六、债券面值和发行价格:本期债券面值100元,平价发行,以 1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于 1,000元. 七、债券形式:实名制记账式. 八、发行方式及对象:本期债券以簿记建档、集中配售的方式, 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规 另有规定除外)公开发行和通过上证所市场向机构投资者(国家法律、 法规另有规定除外)发行. 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开 户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外);在上 证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金 证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规另有规定除外). 九、发行期限:本期债券发行期限为5个工作日,自发行首日起 至2015年6月30日止. 十、簿记建档日:2015年6月23日. 十一、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2015年6月24日. 十二、计息期限:本期债券的计息期限为2015年6月24日起至2022 年6月24日止. 十三、起息日:自发行首日起开始计息,本期债券存续期限内每 年的6月24日为该计息年度的起息日. 十四、付息日:本期债券的付息日为2016年至2022年每年的6月 24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十五、兑付日:本期债券的兑付日为2018年至2022年每年的6月 24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十六、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 十七、登记及托管:通过承销团成员设置的营业网点发行的本期 债券,在中央国债登记公司登记托管;通过上证所市场发行的本期债 券,在中国证券登记公司上海分公司登记托管. 十八、承销方式:本期债券由联席主承销商组织承销团采取余额 包销的方式进行承销. 十九、承销团成员:联席主承销商为信达证券股份有限公司和国 开证券有限责任公司,分销商为英大证券有限责任公司、国信证券股 份有限公司. 二十、担保方式:为保障本期债券的本息按照约定如期兑付,发 行人以土地使用权作为抵押资产进行抵押担保.抵押资产为发行人所 属的3宗国有土地使用权,土地用途为商业和住宅用地,使用权类型为 出让,使用权总面积合计为1,714.32亩.同致信德(北京)资产评估 有限公司以2015 年3 月31 日为基准日评估的抵押资产总价值为 348,822.52万元. 二十一、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人 的主体信用级别为AA-,本期债券的信用级别为AA. 二十二、上市安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向 有关证券交易场所或其他部门提出上市或交易流通申请. 二十三、税务提示:根据国家税收法律法规,投资者投资本期债 券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担. 第四节本期债券上市和托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,本期债券将于2015 年7 月22 日于上海 证券交易所挂牌交易,证券简称"15 渝城投",证券代码"127170". 根据'债项评级对应主体评级基础上的孰低原则',发行人主体 评级为AA-. 二、本期债券托管基本情况 根据中央国债登记结算有限责任公司提供的债券托管证明,目前 本期债券8.8亿元托管在中央国债登记结算有限责任公司. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券登记 证明,目前本期债券3.2亿元托管在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司. 第五节本公司主要财务状况 一、发行人主要财务数据 本募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人2012 年至2014 年财务报告.利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"利安 达")已对上述财务报告进行了连审,并出具了标准无保留意见的审 计报告(利安达审字[2015]第1356 号).未经特别说明,本募集说明 书中公司2012 年、2013 年及2014 年财务数据均引自上述经审计的财 务报告. 表3:发行人2012 年至2014 年经审计的合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目2014 年末2013 年末2012 年末 流动资产738,524.77 760,779.75 597,805.75 固定资产1,378.37 1,488.92 1,616.30 资产总计881,749.62 907,102.40 726,312.47 负债合计204,193.68 176,052.41 210,645.73 归属于母公司的所有者权益合计677,555.94 731,049.99 515,666.74 表4:发行人2012 年至2014 年经审计的合并利润表主要数据 单位:万元 项目2014 年度2013 年度2012 年度 营业收入20,600.00 24,910.45 67,573.95 营业成本16,077.60 20,771.64 61,011.99 营业利润11,785.38 7,730.88 8,507.58 利润总额18,915.42 12,709.69 34,021.77 净利润15,956.52 10,776.97 31,676.15 归属于母公司股东的净利润15,956.52 10,776.97 31,676.15 表5:发行人2012 年至2014 年经审计的合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目2014 年度2013 年度2012 年度 经营活动产生的现金流量净额14,381.45 -7,229.62 -10,651.42 投资活动产生的现金流量净额-0.59 -17,196.43 -800.87 筹资活动产生的现金流量净额-11,196.35 9,192.99 12,184.67 现金及现金等价物净增加额3,184.51 -15,233.06 732.39 表6:发行人2012 年至2014 年有关财务指标 项目2014 年末2013 年末2012 年末 流动比率5.45 6.83 4.41 速动比率0.79 0.72 0.92 资产负债率23.16% 19.41% 29.00% 存货周转率0.02 0.04 0.15 应收账款周转率- - 15.71 总资产周转率0.02 0.03 0.11 净资产收益率2.27% 1.73% 7.38% 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、存货周转率=营业成本/平均存货 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 7、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均净资产余额 二、发行人财务状况分析 (一)资产和负债结构分析 1、资产状况 表:7:发行人主要资产数据 单位:万元 项目2014 年末2013 年末2012 年末 货币资金8,919.27 5,734.75 20,967.81 应收账款- - - 预付款项219.90 - - 其他应收款98,552.46 74,601.38 103,538.62 存货630,833.14 680,443.61 473,299.32 流动资产合计738,524.77 760,779.75 597,805.75 固定资产1,378.37 1,488.92 1,616.30 长期应收款138,011.00 140,860.36 121,106.32 非流动资产合计143,224.85 146,322.65 128,506.72 资产总计881,749.62 907,102.40 726,312.47 2012 至2014 年末,发行人资产总额分别为726,312.47 万元、 907,102.40 万元和881,749.62 万元,2013 年较2012 年增长24.89%, 2014 年较2013 年增长-2.79%,总体较为稳定. 2012 至2014 年末,发行人净资产总额分别为515,666.74 万元、 731,049.99 万元和677,555.94 万元,2013 年较2012 年增长41.77%, 2014 年较2013 年增长-7.32%.公司2013 年度净资产规模大幅增长的 主要原因有:(1)公司业务规模的持续扩大,经营业绩的持续积累, 未分配利润保持平稳较快增长所致;(2)为增强公司的综合实力和持 续经营能力,政府持续将土地使用权无偿划拨给发行人,导致发行人 净资产大幅上升.公司2014 年度净资产规模下降的原因有:(1)根据 新余市渝水区人民政府办公室出具的抄告单(渝府办抄字[2013]455 号)将宗地面积为125,983.8 平方米(城区国用(2011)第021 号)、 宗地面积为24,247 平方米(城区国用(2014)第0001 号)的两宗土 地划转至新余龙洲实业有限公司,同时减少本公司的资本公积 350,505,777.00 元;(2)由于公司向股东分红364,000,000.00 元, 造成2014 年度未分配利润减少. 截至2014 年12 月31 日,发行人不存在2010 年6 月后新注入公 司的公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产,扣除 公益性资产后的净资产规模为677,555.94 万元. 发行人报告期内除因政府注入土地涉及资产评估事项外,无其他 资产涉及资产评估.报告期内注入土地涉及资产评估情况如下: ①依据新余市渝水区人民政府办公室出具的抄告单(渝府办抄字 [2011]381 号)划入公司1 宗土地,由江西瑞源房地产评估咨询有 限公司评估(评估报告号为赣瑞源[2011](估)字第1002 号),增加 资本公积176,872,600.00 元. ②依据新余市人民政府办公室出具的抄告单(余府办抄字[2011] 177 号)划入公司1 宗土地,由湖北万信资产评估有限公司评估(评 估报告号为鄂万信评报字[2011 ]第045 号), 增加资本公积 205,955,066.00 元. ③依据新余市渝水区人民政府办公室出具的抄告单(渝府办抄字 [2011]96 号)划入公司2 宗土地,由湖北万信资产评估有限公司评 估(评估报告号为鄂万信评报字[2011]第044 号),增加资本公积 330,505,750.00 元. ④依据新余市人民政府办公室出具的抄告单(余府办抄字[2011] 207 号)划入公司6 宗土地,其中3 宗土地由新余市金地房地产评估 有限公司评估(评估报告号分别为余金地评[2011](估)字第1103 号、余金地评[2011](估)字第1101 号、余金地评[2011](估)字 第1102 号),增加资本公积343,246,000.00 元;其中1 宗土地由新余 市广厦土地估价咨询有限公司评估(评估报告号为余广厦土估字[2011] 第1104 号),增加资本公积207,717,000.00 元;其中2 宗土地由新余 广诚土地评估咨询有限责任公司评估(评估报告号分别为[2011]余 广土估字第(1101)号、[2011]余广估字第(1102)号),增加资本 公积155,228,000.00 元. ⑤根据新余市渝水区人民政府办公室出具的抄告单(渝府办抄字 [2011]17 号)划入公司2 宗土地,由湖北万信资产评估有限公司评 估(评估报告号为鄂万信评报字(2012)第051 号),增加资本公积 162,623,141.00 元. ⑥根据新余市人民政府办公室出具的抄告单(余府办抄字[2011] 207 号)划入公司2 宗土地,由江西省地源评估咨询有限责任公司评 估(评估报告号分别为赣地源[2012](新估)字第0106 号、赣地源 [2012](新估)字第0105 号报告),增加资本公积203,506,300.00 元. ⑦根据新余市渝水区人民政府办公室出具的抄告单(渝府办抄字 [2011]403 号)划入公司1 宗土地,由新余市金地房地产评估有限 公司评估(评估报告号为余金地评[2012](估)字第329 号),增加 资本公积50,602,000.00 元. ⑧根据新余市渝水区人民政府办公室出具的抄告单(渝府办抄字 [2012]102 号)划入公司3 宗土地,由湖北万信资产评估有限公司 评估(评估报告号为鄂万信评报字(2012)第051 号),增加资本公积 597,762,848.00 元. ⑨根据新余市渝水区人民政府办公室出具的抄告单(渝府办抄字 [2011]591 号)划入公司1 宗土地,由江西瑞源房地产评估咨询有 限公司评估(评估报告号为赣瑞源(2012)(估)字第0633 号),增加 资本公积200,403,500.00 元. ⑩根据新余市渝水区人民政府办公室出具的抄告单(渝府办抄字 [2011]596 号)划入公司1 宗土地,由新余广厦土地估价咨询有限 公司评估(评估报告号为余广厦土估字(2012)第(01210)号),增 加资本公积200,000,000.00 元. ?根据新余市渝水区人民政府办公室出具的抄告单(渝府办抄字 [2013]350 号)划入公司3 宗土地,由同致信德(北京)资产评估 有限公司评估(评估报告号为同致信德评报字(2013)第071 号),增 加资本公积3,337,451,284.80 元. (1)流动资产情况 发行人资产构成中,以流动性资产为主.截止2014 年末,发行人 流动资产合计738,524.77 万元,占比83.76%.发行人流动性资产以 存货为主,主要包括开发成本以及土地使用权. 表8:发行人最近两年存货情况 单位:万元 项目2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日 土地使用权621,063.66 654,114.24 开发成本9,769.48 26,329.38 合计630,833.14 680,443.61 截止至2014 年12 月31 日,发行人存货中共有21 宗土地,并已 全部取得土地使用权证,公司土地使用权明细如下表所示: 表9:发行人土地使用权明细 发行人存货中的开发成本主要为承建的政府工程,2014 年发行人 开发成本较2013 年减少16,559.9 万元,减少幅度达62.90%,主要原 因是因为本公司2014 年度依据当年与新余市渝水区财政局签订的项 目回购合同,将已建设完工的仙来花苑项目工程移交,结转成本 15,981.34 万元. 发行人其他应收款主要由关联方及政府其他部门往来款形成,公 土地证号 土地 性质 面积 (亩) 账面价值 (万元) 取得方式 是否 抵押 余国用(2010)第K6699 号住宅86.35 11,008.57 出让是 余国用(2010)第K6700 号住宅97.74 8,755.32 出让否 余国用(2010)第K6701 号住宅179.37 17,449.80 出让是 渝国用(2010)第08001 号商住用地65.40 4,382.24 出让是 渝国用(2010)第08002 号商住用地410.07 27,477.01 出让是 渝国用(2011)第01001 号商住用地171.78 17,687.26 出让是 余国用(2012)第K0051 号商住用地59.48 14,653.63 出让是 余国用(2012)第K0052 号商住用地23.13 5,697.00 出让是 余国用(2011)第K11493 号商住用地200.68 20,595.51 出让是 渝国用(2012)第01001 号商住用地50.06 5,060.20 出让否 渝国用(2012)第0201 号商住用地250.34 20,040.35 出让是 城区国用(2010)第011 号商住用地157.21 13,558.77 出让否 城区国用(2012)第034 号商住用地95.28 12,658.91 出让是 城区国用(2012)第033 号商住用地205.03 27,241.29 出让否 城区国用(2012)第032 号商住用地149.59 19,876.09 出让是 渝国用(2010)第08003 号商住用地465.46 26,318.69 出让否 渝国用(2009)第0801 号商住用地535.54 27,606.29 出让否 城区国用(2009)第023 号商住用地124.87 7,251.62 出让否 渝国用(2013)第0008 号商住用地794.17 155,501.36 出让否 渝国用(2013)第0009 号商住用地239.48 45,949.70 出让否 渝国用(2013)第0010 号商住用地682.38 132,294.06 出让否 合计—— 5,596.63 621,063.66 —— — 司将与关联方及政府部门往来形成的其他应收款划分到交易对象组合, 该类其他应收款产生坏账可能性较小,应收账款质量较高,截止至 2014 年12 月31 日,无确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大, 因此,该类其他应收款不计提坏账准备. 表10:最近两年发行人其他应收款情况 单位:万元 表11:截至2014 年12 月31 日发行人其他应收款前五名明细 单位:万元 单位名称 款项 内容 与本公 司关系 年末金额账龄占比(%) 新余市渝水区财政局往来款政府部门56,542.20 1 年以内57.08 新余市渝水区经济开发区管理委员会往来款政府部门14,071.97 1-2 年,2-3 年14.21 良山镇人民政府往来款政府部门8,641.53 1-2 年、2-3 年8.72 新余市渝水区百丈峰投资股份有限公司往来款关联方6,006.33 1 年以内6.06 新余市商盛置业有限公司往来款政府部门3,099.50 1-2 年,2-3 年3.13 合计88,361.52 89.2 (2)非流动资产情况 截止2014 年末,发行人非流动资产合计143,224.85 万元,占比 16.24%.发行人非流动性资产以长期应收款为主,2012 年至2014 年, 发行人长期应收款分别为121,106.32 万元、140,860.36 万元和 138,011.00 万元,主要为发行人与新余市渝水区财政局签订的项目回 类别 2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日 账面金额坏账准备账面金额坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 交易对象组合法95,097.72 96.01 67,588.91 90.07 - - 账龄组合法3,952.49 3.99 497.75 12.59 7,453.64 9.93 441.16 5.92 合计99,050.21 100 497.75 0.5 75,042.55 100 441.16 0.59 购款项,回购方为政府机构,产生坏账风险较低. 发行人2012 年度依据当年与新余市渝水区财政局签订的项目回 购合同,将已建设完工的新余大桥、新吉公路、行政办证中心、仙来 学校、景观路及中心景观、龙池墅大道、沿江东路、沿江路、仙来农 贸市场、仙来新城古戏台及茶室项目移交,并确认回购业务收入 65,580.20 万元.项目回购合同约定由新余市渝水区财政局自2014 年 始至2018 年,每年末支付项目回购款1.8 亿元,合计回购款9 亿元. 发行人2013 年度依据当年与新余市渝水区财政局签订的项目回 购合同,将已建设完工的棚户区三期A 区项目工程、渝州大道及龙池 墅改造项目工程移交,并确认回购业务收入24,810.45 万元.项目回 购合同约定由新余市渝水区财政局自2014 年始至2021 年,每年末支 付项目回购款0.44 亿元,合计回购款3.52 亿元. 发行人2014 年度依据当年与新余市渝水区财政局签订的项目回 购合同,将已建设完工的仙来花苑项目工程移交,并确认回购业务收 入20,500.00 万元.项目回购合同约定由新余市渝水区财政局自2015 年始至2019 年,每年末支付项目回购款5,200.00 万元,合计回购款 2.6 亿元. 表12:最近两年发行人长期应收款情况 单位:万元 项目2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日 2012 年回购项目59,076.50 71,096.35 2013 年回购项目22,519.68 24,810.45 2014 年回购项目20,500.00 - 合计102,096.18 95,906.80 根据《新余市人民政府关于新余市渝水区城区建设投资开发公司 应收账款回收计划的报告》(余府发〔2014〕46 号)以及《新余市渝 水区人民政府关于对新余市渝水区城区建设投资开发公司应付款项和 偿还计划的说明》(渝府发〔2014〕72 号),渝水区财政局将在2014-2016 年三个年度内完成对发行人全部剩余近20.27 亿元应付款的支付,具 体偿债安排如下:2014 年度区财政局将支付上述应付款6 亿元,2015 年度区财政局将支付上述应付款6 亿元,2016 年度区财政局将支付上 述应付款8.27 亿元,区财政局将于2014-2016 年每年的12 月31 日前 完成每年的支付计划.此外,为保障应付款的顺利支付,经新余市渝 水区人民政府同意,将位于南安乡的特定土地出让净收入款项返还给 发行人,土地面积约1409.15 亩,预坐标点:1、3078191.130, 38628579.157;2、3077548.320,38629408.193;3、3076734.114, 38629067.837;4、3077608.397,38628098.512,该地块规划用途为商 住用地,按照目前渝水区类似地段基准地价计算:商住用地土地每亩 出让净收入约为210 万元/亩,预计可实现土地出让净收入约为29.59 亿元(具体计算过程:210 万元/亩×1409.15 亩=29.59 亿元).该部 分未来产生的土地出让净收入将扣除30%提留基金及税费后全部返还 发行人作为上述应付款项的还款来源保障. 发行人不存在2010 年6 月后新注入公司的公立学校、公立医院、 公园、事业单位资产等公益性资产.总体来看,发行人资产构成以土 地使用权以及开发成本为主,符合发行人新余市渝水区土地开发经营 和基础设施建设的职能定位,且报告期内保持平顺增长. 2、负债状况 表13:发行人主要负债数据 单位:万元 项目2014 年末2013 年末2012 年末 应付账款18,918.31 24,633.95 24,740.74 应交税费8,557.67 5,002.85 2,493.33 其他应付款95,077.70 58,245.60 100,111.66 流动负债合计135,553.68 111,412.41 135,475.73 非流动负债68,640.00 64,640.00 75,170.00 负债合计204,193.68 176,052.41 210,645.73 2012 年至2014 年末,发行人负债分别为210,645.73 万元、 176,052.41 万元和204,193.68,负债水平较为稳定. 发行人负债大部分为流动负债,长期债务占比较小.流动负债中 以应付账款以及其他应付款为主.发行人应付账款主要为基础设施建 设等业务产生的相关建设费用;其他应付款主要为与外部单位的往来 款.总的来看,发行人负债总额较小,且以短期负债为主,本期债券 的成功发行有利于改善发行人的财务结构,提高财务杠杆,支持业务 发展. (二)营运能力分析 表14:营运能力分析 项目2014 年2013 年2012 年 存货周转率0.02 0.04 0.15 应收账款周转率- - 15.71 总资产周转率0.02 0.03 0.11 净资产收益率2.27% 1.73% 7.38% 2012 至2014 年发行人的存货周转率分别为0.15、0.04 和0.02, 呈现下降趋势,且整体处于相对较低水平,这是因为发行人报告期内 年度营业成本有较大幅度下降,而以开发成本以及土地使用权为主要 构成的存货规模较大,并且发行人主要从事基础设施建设业务,项目 的投入和资金回收期较长. 发行人2012 至2014 年应收账款均为零,2012 年应收账款周转率 为15.71,总体来看发行人应收账款较小,应收账款周转率较高. 2012 年至2014 年,发行人总资产周转率分别为0.11、0.03 和0.02, 净资产收益率分别为7.38%、1.73%和2.27%,近年来呈下降趋势,主 要原因是因为渝水区政府为支持公司发展,近年来不断向发行人注入 土地,发行人报告期内总资产与净资产持续上升,而收入与净利润上 升幅度较低.整体来看,发行人的总资产周转率和净资产收益率符合 行业特点. (三)盈利能力分析 表15:盈利能力分析 单位:万元 项目2014 年度2013 年度2012 年度 营业收入20,600.00 24,910.45 67,573.95 其中:主营业务收入20,500.00 24,810.45 67,473.75 其他业务收入100.00 100.00 100.20 营业成本16,077.60 20,771.64 61,011.99 其中:主营业务成本15,981.34 20,675.37 60,915.73 其他业务成本96.26 96.26 96.26 项目2014 年度2013 年度2012 年度 营业利润11,785.38 7,730.88 8,507.58 营业外收入7,130.04 4,978.81 25,514.20 净利润15,956.52 10,776.97 31,676.15 归属于母公司所有者的净利润15,956.52 10,776.97 31,676.15 表16:2012 年—2014 年发行人主营业务收入及成本构成情况: 单位:万元 2014 年2013 年2012 年 营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本 基础设施建设20,500.00 16,077.60 24,810.45 20,675.37 65,580.20 59,022.18 棚户区拆迁0.00 0.00 0.00 0.00 1,893.54 1,893.54 合计20,500.00 16,077.60 24,810.45 20,675.37 67,473.75 60,915.73 2012 年至2014 年,发行人的营业收入分别为67,573.95 万元、 24,910.45 万元和20,600.00 万元,发行人2013 年营业收入较2012 年减少较多,主要原因为发行人主营的基础设施建设业务具有较强的 周期性,营业收入受当地市政建设规划与投资力度影响较大,发行人 2013 年承建项目规模较2012 年减少较多,但是由于发行人业务具有 区域垄断性,因此发行人营业收入将在一定范围内保持稳定. 2012 年至2014 年,发行人的营业利润分别为8,507.58 万元、 7,730.88 万元和11,785.38 万元,总体呈增长态势,体现了发行人持 续增强的盈利能力. 发行人的营业外收入主要为从事基础设施建设的财政补贴,2012 年至2014 年,发行人收到的政府补助分别为25,490.73 万元、4,974.01 万元和7,129.80 万元.发行人最近三年营业收入累计113,084.39 万 元,获取的补贴收入累计37,594.55 万元,营业收入/补贴收入>7:3. 总体来看,2013 年和2014 年在发行人收到政府补贴大幅减少的 情况下,依然保持了较高水平的营业利润,表明发行人运营能力的提 高,并且由于发行人业务具有区域垄断性,因此发行人营业收入与营 业利润将在一定范围内保持稳定. (四)偿债能力分析 表17:偿债能力分析 项目2014年末2013年末2012年末 流动比率(倍) 5.45 6.83 4.41 速动比率(倍) 0.79 0.72 0.92 资产负债率(%) 23.16% 19.41% 29.00% EBITDA(万元) 23,780.59 16,604.44 34,885.48 EBITDA利息保障倍数5.10 3.34 6.88 注:1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=负债合计/资产总计 4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利 息),其中EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形 资产摊销+长期待摊费用摊销 从短期偿债指标来看,2012 至2014 年末,发行人流动比率分别 为4.41、6.83 和5.45,总体较为稳定.2012 年至2014 年末,发行人 速动比率分别为0.92、0.72 和0.79,总体较为稳定.综合来看,发 行人流动资产较为充足,短期负债压力较小,具备优异的短期偿债能 力. 从长期偿债指标来看,2012 年至2014 年发行人资产负债率分别 为29.00%、19.41%和23.16%,均处于较低水平,反应了发行人稳健的 财务管控以及优异的长期债务偿还能力. (五)现金流量分析 表18:现金流量分析 单位:万元 项目2014年度2013年度2012年度 经营活动产生的现金流量净额14,381.45 -7,229.62 -10,651.42 投资活动产生的现金流量净额-0.59 -17,196.43 -800.87 筹资活动产生的现金流量净额-11,196.35 9,192.99 12,184.67 现金及现金等价物净增加额3,184.51 -15,233.06 732.39 2012 年至2014 年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -10,651.42 万元、-7,229.62 万元和14,381.45 万元,2012-2013 年 经营活动的现金净流入均为负值,主要是由于发行人建设项目主要为 回购项目,根据回购协议,多数项目在报告期内还未进入回购期,经 营现金流入量较小;此外,2012-2013 年发行人加大了项目建设支出 导致经营活动现金流出大幅增加,因此2012-2013 年,发行人经营活 动产生的现金流量净额均为负数.2014 年,发行人经营活动现金流量 为14,381.45 万元,原因是公司收到往来款增加以及开发支出减少, 公司经营活动产生的现金流量净额增长较大. 2012 年至2014 年,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -800.87 万元、-17,196.43 万元和-0.59 万元,投资活动的现金流量 为持续净流出,主要系发行人积极拓展业务加大对外投资所致. 2012 年至2014 年,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 12,184.67 万元、9,192.99 万元和-11,196.35 万元.筹资活动现金流 入主要来自于发行人的银行贷款,流出为发行人偿还借款所致. 综合来看,公司偿债能力较强,营运能力稳定向好,本期债券发 行有利于公司调整债务结构,增强公司的业务拓展能力,有利于公司 长远健康发展. (六)发行人对外担保情况 截至2015 年6 月9 日,发行人对外担保的情况如下: 序 号 担保单位被担保单位企业性质担保方式反担保方式担保金额(万元) 1 新余市渝水区城区建 设投资开发公司 万宝建工集团 有限公司 抵押担保无5000 合计5000 三、发行人经审计的2012 年、2013 年和2014 年财务报表(见 附表二、三、四) 综上所述,公司整体负债符合行业特点,财务结构比较稳健,具 有较强抗风险能力.随着公司盈利逐年稳步上升,能够有力保障各项 债务的按时偿还. 第六节本期债券的偿付风险 投资者在评价和购买本期债券时,应特别认真考虑下述各项风险 因素及本公司在本上市公告书以及本期债券募集说明书中披露的其他 相关信息. 一、与本期债券相关的风险及对策 (一)利率风险及对策 本期债券为七年期固定利率债券,期限较长.国民经济总体运行 状况、宏观经济环境变化、国家宏观经济政策变动等因素会引起市场 利率水平的变化.在本期债券期限内,不排除市场利率上升的风险, 一旦市场利率上升,可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相 对下降. 对策:在设计本期债券发行方案时,发行人在考虑本期债券存续 期内可能存在的利率风险基础上,合理确定了本期债券的票面利率, 以保证投资人获得较为合理的投资收益. (二)偿付风险及对策 在本期债券的存续期内,如政策、法规、行业、市场等不可控因 素可能对发行人的经营活动产生负面影响,如果发行人经营状况下滑 或资金周转不灵,造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期债券本息的按时足额支付. 对策:发行人目前经营状况良好,其自身收益可以满足本期债券 本息偿付的要求.发行人将在现有基础上进一步提高管理与经营效率, 不断提升自身的持续发展能力和盈利能力,尽可能降低本期债券的偿 付风险. (三)流动性风险及对策 由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后 方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的 证券交易场所交易流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活 跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让和临 时性变现时出现困难. 对策:随着债券市场的发展,债券交易和流通的条件也会日趋成 熟,未来的流动性风险将会有所降低. 二、与行业相关的风险及对策 (一)经济周期风险及对策 发行人主营业务收益水平受经济发展状况和经济周期的影响较 大,本期债券期限较长,如果在本期债券存续期内,经济增长放缓, 将可能造成发行人业务规模萎缩,经营效益下降,现金流量减少,从 而影响本期债券本息的兑付. 对策:发行人将进一步优化产业投资布局,从而减少行业景气周 期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响.此外,发行人将 保持对经济周期的敏感性,前瞻性的安排项目投资,保留充足的流动 资金,从而提高企业在不利经济环境中的生存能力.随着发行人的业 务规模和盈利水平的提高,发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步 增强.发行人将依托其综合经济实力,提高管理水平和运营效率,提 高企业的核心竞争力,最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造 成的不利影响,并实现真正的可持续发展. (二)政策性风险及对策 我国政府通过制定有关监管政策对市政基础设施投资实施监管. 随着行业发展和我国体制改革的进行,政府将不断修改现有监管政策 或增加新的监管政策.政府在未来作出的监管政策变化可能会对发行 人业务或盈利造成某种程度的不利影响. 对策:发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息, 争取准确掌握行业动态,了解和判断监管政策的变化,同时根据国家 政策变化制定应对策略,以降低政策变化对公司经营和盈利造成的不 利影响. 发行人致力于公司各项规章制度的健全完善,努力提高公司治理 水平;经过资产注入,壮大企业规模;全面发展公司主营业务.满足 各级监管机关和金融机构对于融资平台公司规范的各项要求. 三、与发行人相关的风险及对策 (一)公司运营风险及对策 发行人作为新余市渝水区城市基础设施建设和重金属污染治理 的投资建设主体,承担着重金属污染治理和城市基础设施建设职能. 一方面,发行人业务施工能力和施工规模仍然偏小,面临一定的市场 竞争;另一方面,如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管 理能力不足或管理出现重大失误,将影响发行人持续融资能力及运营 效益,进而影响本期债券偿付. 对策:发行人在新余市渝水区内具有一定竞争力,承接工程项目 较多,近年来施工合同数量和金额不断提高.发行人今后将进一步加 强与市政府及区政府的沟通协商,在各部门的支持下,不断加强管理, 提高公司整体运营实力,并进一步完善法人治理结构,建立健全公司 各项内部管理制度和风险控制制度,通过产权改革和资本运营,加强 对授权经营范围内的国有资产的经营管理,提高运营效率. (二)财务风险及对策 截至2014年12月31日,发行人资产总计881,749.62万元,负债总 计204,193.68万元,资产负债率为23.16%.其中资产中存货占比较大, 短期变现能力弱,未来如果公司持续加大融资规模,或者融资结构不 合理,融资成本过高,加重债务负担,或者因债务管理不当,引发信 用或债务危机,将影响到发行人生产经营业务,对资产状况、持续经 营能力产生影响. 2012年度、2013年度、2014年度,发行人营业收入分别是 67,573.95万元、24,910.45万元和20,600.00万元.2012年度、2013 年度、2014年度,发行人利润总额分别是34,021.77万元、12,709.69 万元和18,915.42万元,其中来自政府补贴的营业外收入分别为 25,490.73万元、4,974.01万元和7,129.80万元,发行人盈利一定程 度依赖于政府补贴. 对策:在融资方面,发行人将进一步拓宽融资渠道,除传统的银 行贷款外,运用企业债券等融资方式,建立和完善财务规划和资金监 控机制等手段,防范现金流变动带来的流动性风险,不断优化负债结 构,在为公司资本性开支提供充足资金的同时,降低综合负债成本. 在经营方面,发行人将致力于提高企业内部营运效率和成本控制 水平,减少亏损出现的可能,2014年在营业收入下降的情况下,发行 人营业利润与2013年相比有所提升,体现了发行人持续增强的盈利能 力.同时,由于发行人主营业务事关新余市渝水区的民生保障,新余 市渝水区政府对发行人持续提供财政补贴是可以预期的. (三)项目风险与对策 本次募集资金投资项目属于重金属污染治理项目,存在投资规模 大、建设工期长的特点,建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格 和劳动力成本等多种因素影响,项目实际投资有可能超出项目的投资 预算,影响项目按期竣工及投入运营.项目管理包括项目建设方案设 计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管 理等诸多环节,涉及多个政府部门、施工单位及项目工程所在区域的 居民和企业的协调和配合等多个方面,如果项目管理人的项目管理制 度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误,将会 对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流产生重大影响. 对策:发行人在项目的实施过程中,将积极加强各投资环节的管 理,坚持严格的项目招投标制度,聘请技术实力强的公司承担项目的 实施工作,确保工程如期优质完成建设.在投资成本控制上,发行人 将继续完善项目资金管理制度,对公司的项目投资、运营成本进行严 格控制.力求按计划推进工程建设进度,使建设项目按时投入使用, 努力达到预期的经济效益和社会效益. (四)合规使用债券资金的相关风险及对策 本期债券发行的募集资金将用于袁河低碳平台重金属污染土地综 合治理项目以及补充企业运营资金.如果发行人违规将募集资金用于 房地产买卖、股票买卖和期货交易等与发行人生产经营无关的风险性 投资,则存在募集资金使用违规,偿债保障措施无法落实的风险. 对策:发行人将在募集资金到位后将募集资金存入募集资金专用 账户,同时将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用 途对资金进行支配,并制定完善的资金管理制度,规范本期债券募集 资金的存放、使用和偿还.同时,发行人还与交通银行股份有限公司 新余分行签订《受托管理协议》以及《募集资金监管协议》,约定银行 在募集资金监管上的权利与义务,从内部自控和外部监督两个层面出 发,切实保障投资者利益,化解募集资金使用的合规风险. (五)持续融资的风险 发行人所从事的基础设施和保障房建设为资本密集型行业,对资 金的需求较大.随着发行人主营业务的快速发展以及未来发展规划的 实施,经营规模将继续扩张,未来对资金的需求也将大幅增加.发行 人目前融资途径较为单一,主要通过以自身所有土地所有权抵押贷款 的方式从银行融资.此次债券发行后发行人抵押土地所有权账面价值 达到50.53 亿元,占发行人土地所有权账面价值的81.36%,可能会影 响发行人的持续融资能力,可能导致偿债能力的下降.