债券代码:122373 债券简称:15舟港债 舟山港集团有限公司 2015年公司债券上市公告书 证券简称:15舟港债 证券代码:122373 发行总额:人民币7亿元 上市时间:2015年6月4日 上 市 地:上海证券交易所 主承销商 logo (注册地址:杭州市杭大路1号) 2015年6月3日 第一节 绪言 重要提示 舟山港集团有限公司(下称"舟山港集团"、"公司"、"本公司"或"发行人")董事会成员已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》,本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易. 上海证券交易所(以下简称"上交所")对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称"新世纪评级")综合评定,舟山港集团本次公司债券信用评级为AA+,主体信用评级为AA+;本次债券上市前,发行人最近一期末净资产为367,742.57 万元(截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计),合并报表口径的资产负债率为68.23 %(母公司口径资产负债率为58.81%);本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,391.46万元(2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍. 第二节 发行人简介 一、发行人法定名称 中文名称: 舟山港集团有限公司 英文名称: ZHOUSHAN PORT GROUP CO., LTD 二、发行人注册地址及办公地址 注册地址: 舟山市定海港码头1号 办公地址: 舟山市定海港码头1号 三、发行人注册资本 注册资本: 人民币70,000万元 四、发行人法定代表人 法定代表人: 孙大庆 五、发行人基本情况 (一)发行人经营范围 港口,桥梁,码头,场站等公共基础设施及相关产业的投资及开发;房地产开发经营;授权范围内的国有资产经营管理;自有资产租赁;投资咨询;技术咨询服务. (二)发行人的主营业务及所属行业 根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人属于"G55 水上运输业". 目前发行人的主营业务主要分为六大板块:港口装卸仓储、港口配套服务、港口综合物流、大宗商品交易和贸易、客运及旅游服务、置业及物业管理. 业务板块 主要用途 港口装卸仓储 在港口进行的各种装卸搬运以及堆场堆存作业.公司港口主要装卸货种为煤炭、矿砂、粮食、水泥熟料和油品等. 港口配套服务 主要包括从外轮到达港口开始所进行的船舶代理和货物代理、拖轮拖助以及在装卸过程中的理货业务三部分,此外还包括以优化港口资源整合为目标的物流服务和衍生的增值服务,可细分为拖助、货代、船代、理货、货物销售及其他六大类. 港口综合物流 以临港产业为基础的包括二程运输和二程运输相关的第三方物流、为水上物流提供服务的船舶交易市场以及供应链融资贸易业务.二程运输及与其相关的第三方物流包括作为二程驳船船东(有船承运人)从事国内沿海及长江中下游普通货船运输业务和作为二程驳船代理在接受客户委托后组织、配送其他船东的二程驳船集中至某个区域或某个流向从事运输作业等.船舶交易服务是指专业为国内外航运业和船东提供船舶交易平台及配套服务. 大宗商品交易及贸易 主要为石油制品及化工产品、电子元器件、天然橡胶和塑料等材料的销售及一般商品的物流仓储服务; 依托大宗商品交易所进行的螺纹钢、电解镍、船用油、白银、山茶油、杉木、低密度纤维板等大宗商品交易及商品交割市场经营管理、中介服务. 客运及旅游服务 主要为定海、沈家门及普陀山三大客运站及旅行集散中心、宾馆等旅游服务设施,承担旅客运输、票务代理、餐饮住宿等服务业务. 置业及物业管理 主要服务于舟山群岛新区打造国际物流岛的基础设施建设. (三)发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况 1、发行人的设立 舟山港务投资发展有限公司(舟山港集团前身)是2010年1月5日经舟山市国有资产管理委员会《关于同意组建舟山港务投资发展有限公司并划转股权的批复》(舟国资委[2010]1号)的批准,由舟山国资出资1,000万元发起设立,同时将舟山国资持有的舟山港务集团有限公司(舟港股份前身)股权全部划转至港务投资.港务投资于2010年1月18日在舟山市工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照注册号为330900000008245,注册资本1,000万元. 经舟山国资《舟山市国有资产监督管理委员会关于同意变更名称的批复》(舟国资委[2011]61号)的批准,发行人名称由"舟山港务投资发展有限公司"变更为"舟山港集团有限公司".2011年8月5日,发行人就本次事项完成工商变更登记手续. 2、最近三年内实际控制人的变化 发行人实际控制人为舟山国资,最近三年内实际控制人未发生变化. 六、发行人面临的风险 (一)财务风险 1、资产负债率较高的风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日,发行人合并口径资产负债率分别为69.71%、70.44%及68.23%;母公司口径资产负债率分别为45.30%、46.16%及58.81%,资产负债率较高.目前发行人港口建设投资力度较大,而港口企业资产长期化倾向明显,港口设施投资回报期较长,发行人需尽可能利用自身商业信用和资本市场渠道来满足资金需求.目前发行人经营正常,现金流稳定,工程项目建设情况良好,且发行人也一直秉承稳健的负债经营理念,但仍可能因资产负债率较高而面临潜在债务偿还风险. 2、短期偿债压力较大的风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日,发行人流动比率分别为0.87、0.76和0.94;速动比率分别为0.70、0.50和0.67,短期偿债指标较弱,主要原因是港口码头业务对基础设施和生产设备的投资较大,报告期内发行人在建工程的前期建设主要通过自有资金及短期银行贷款解决.发行人已通过各种方式逐步提高中长期借款比重,但若发行人生产经营规模的进一步扩大,或负债结构的优化未能及时完成,可能因突发性大额现金需求导致发行人面临短期流动性困难的风险. 3、投资收益占比较大的风险 2012年度、2013年度和2014年度,发行人对合营企业和联营企业的投资收益分别为2,637.65万元、3,148.43万元和3,273.29万元,占当期营业利润的比重分别为14.44%、15.99%和13.91%.合营企业和联营企业的盈利情况直接影响发行人投资收益,由于发行人对合营企业和联营企业不具控制权,该部分投资收益能否持续存在一定的不确定性,从而有可能影响发行人净利润,对本期债券的偿付产生一定风险. 4、未来资本性支出较大带来的风险 发行人为加快落实舟山群岛新区发展规划,建设舟山江海联运服务中心,打造舟山群岛新区国际物流岛,提高舟山港域货物吞吐能力和大宗散货中转贸易能力,拟在未来继续改扩建港口码头和建设物流园区配套设施等基础项目,随着上述项目的陆续开工建设,未来的资本支出规模将不断扩大,发行人存在一定的资金压力.为满足项目建设的资金需求,发行人将积极拓宽融资渠道,通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题.但因发行人的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面因素,若发行人的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高,将对发行人发展战略的实现和经营业绩产 生一定的不利影响. (二)经营风险 1、宏观经济波动的风险 港口行业属于国民经济基础产业,行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度,特别是与国家经贸发展状况密切相关.2008年的经济危机导致港口行业经营出现一定波动;2009年下半年以来,全球及国内宏观经济形势逐步回暖,但随后欧洲债务危机爆发,我国进出口贸易因此受到较大影响;近年来,国际贸易的快速发展对港口行业发展起到了显著的拉动作用,但近期世界经济形势依然复杂严峻、国内经济结构转型升级等,使经济继续回升的不确定性增加.如果我国经济结构调整的周期及全球经济彻底摆脱衰退的时间比较长,进而影响我国的经济发展和国际、国内贸易量,则很可能给发行人的生产活动和经营业绩带来一定影响. 2、对区域腹地经济发展依赖的风险 港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关.腹地经济增长速度、外向型经济发展水平、产业结构状况、区域内交通物流水平等都会直接或间接对港口货源的生产及运输情况产生影响,进而影响港口的吞吐量.因此,港口企业未来的盈利水平依赖于腹地经济的发展状况.发行人主要经济腹地是长江三角洲地区及长江沿线中上游地区,是我国经济最具活力的地区之一,主要包括上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖南、湖北、四川、重庆等七省两市.发行人所处的长江三角洲地区经济基础良好,是中国经济发展水平最高、最具活力和发展潜力的地区之一,也是中国最大的经济核心区之一.上述七省两市的经济发展以及国际、国内贸易量是影响公司发展的关键因素,如果其经济增长速度放缓或者出现下滑,将对公司的经营产生一定的负面影响. 3、市场竞争较大的风险 由于港口业务依赖于腹地经济的支持,因此同一区域内具有相同腹地或腹地有交叉的港口之间存在着一定的竞争.发行人属于长江三角洲地区港口群,周边地区港口较多,发行人面临其他港口运营商的竞争,尤其是上海港、宁波港两港均为国际型大港,近年来两港年吞吐量已稳居世界前五位,其在资金、规模、商业渠道、经营管理以及行业影响力方面都占据明显优势,对发行人经营和发展造成一定影响.发行人主要依靠深水岸线、国际航道、地理区位和岛岸腹地等自然资源优势以及新区建设的发展机遇来发挥自身优势,与周边大港形成差异化发展、分工协作、合作共赢、错位竞 争的协同发展格局.虽然目前各个港口存在着主营上的分工,但是随着周边竞争对手在港口基础设施建设的投入和扩充,市场竞争将日趋激烈,若发行人不能保持自身的竞争优势,则公司业务量和盈利能力将受到一定程度的不利影响. 4、安全生产责任较大的风险 发行人主要从事铁矿石、煤炭及粮食等大宗物资的装卸、存储与转运业务,由于发行人码头作业主要通过信息系统控制大型机械设备运转,如果相关系统和设备出现故障,则可能影响发行人正常的业务运行,甚至出现安全事故.此外,发行人客运业务也属于安全事故易发业务,且安全责任风险较大.尽管发行人对于安全生产问题高度关注,并制订了多项规章制度加以规范,定期开展专项内部核查,但发行人下属企业仍存在可能发生安全事故,或违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚乃至民事或刑事诉讼的风险. (三)管理风险 1、工程项目管理风险 发行人在建工程项目较多,截至2014年12月31日,在建工程余额为451,712.86万元,占资产总额的39.02%.发行人的在建工程项目主要为码头及物流相关配套设施,具有建设周期较长、投资较大、组织工作复杂等特点,工程项目管理存在一定难度.发行人在建项目均符合国家产业政策及浙江舟山群岛新区建设规划,且经过长期市场调研、可行性论证后慎重决定,但在项目的实施过程中,可能受到业务所在地的交通、供电、自然条件等各种不确定因素或无法预见因素的影响,导致工程进度无法按照工程合同进行,从而对发行人的经营生产情况产生一定的影响. 2、对子公司控制的风险 发行人主要业务除港口和相关物流业务外,还涉及大宗商品交易与贸易、置业、客货运和物业服务等,均由相关子公司负责经营运作,对发行人的经营管理能力要求较高.虽然发行人在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验,形成一套行之有效的管理模式,也在不断调整和完善内控体系,但由于子公司较多,经营跨度广,随着发行人业务规模快速扩大,以及港口行业体制改革的不断深化,若如果发行人不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度,可能会因管理不到位等因素导致对下属公司控制不力的风险. (四)政策风险 1、国家产业政策变动的风险 随着我国加入WTO,经济迅速发展,港口行业随着国际贸易规模扩大而快速发展.如果未来我国对外贸易政策发生变化,或者我国主要贸易国通过施加关税或非关税壁垒等方式保护本土经济,则可能影响我国的国际贸易量和海运量,进而影响发行人业务量,从而对发行人的经营业绩带来不利影响.另外,如果国家对港口相关行业,如石化行业、钢铁行业、粮食产业、航运行业等的行业和产业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整,也可能对发行人的经营产生间接的影响. 2、港口收费政策变动的风险 我国港口作业收费标准均按照交通部颁布的《中华人民共和国港口收费规则(内贸部分)》和《中华人民共和国交通部港口收费规则(外贸部分)》等文件制定.如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化,则将对发行人的盈利能力产生一定影响. 第三节 债券发行概况 一、债券名称 舟山港集团有限公司2015年公司债券(简称"15舟山港"). 二、债券发行批准机关及文号 本次债券已经中国证监会证监许可[2015]898号文核准发行. 三、债券发行总额 本次债券的发行规模为7亿元. 四、本次债券期限品种 本次公司债券的期限为5年. 五、债券的发行方式及发行对象 (一)发行方式 本次债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式.网下认购采取发行人与主承销商向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》的形式进行. (二)发行对象 网下发行:符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的机构和个人投资者(法律、法规禁止购买者除外) 六、本次债券发行的主承销商及承销团成员 本次债券由主承销商浙商证券股份有限公司负责组织承销团,以余额包销的方式承销. 本次债券的主承销商为浙商证券股份有限公司;分销商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司. 七、债券面额 本次债券面值100元,按面值平价发行. 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本次债券票面利率为4.48%,采用单利按年计息,不计复利.每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.本次债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理. 本次债券的起息日为2015年5月22日,付息日为2015年至2020年每年的5月22日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息). 本次债券本金兑付日为2020年5月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日). 本次债券付息的债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理. 八、资信评级机构及债券信用级别 经新世纪评级综合评定,本次公司债券信用等级为AA+,发行人主体信用等级为AA+. 九、担保情况 本次债券为无担保债券. 十、债券受托管理人 本次公司债券的债券受托管理人为浙商证券股份有限公司. 十一、募集资金的确认 本次债券合计发行人民币7亿元,扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年5月27日汇入发行人指定的银行账户.发行人已出具募集资金到账说明. 十二、回购交易安排 发行人主体长期信用等级为AA+,本次债券的信用等级为AA+,符合进行新质押式回购交易的基本条件.经上海证券交易所同意,本次债券上市后可进行新质押式回购交易,具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行. 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本次公司债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,本次债券将于2015年6月4日起在上交所挂牌交易.本次债券简称为"15舟港债",证券代码为"122373".本次债券已向上交所提出申请,上市后可以进行新质押式回购交易,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行.根据'债项评级对应主体评级基础上的孰低原则',发行人主体评级为AA+. 二、本次公司债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明,本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司. 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告根据《企业会计准则》的规定 编制,且已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天健审〔2015〕866号标准无保留意见的审计报告. 报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况. 非经特别说明,募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告,其中关于本公司2012年度、2013年度以及2014年度财务数据均摘自经审计的财务报告. 投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站. 二、最近三年财务会计资料 (一)简要合并财务报表 简要合并资产负债表 单位:元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产合计 3,598,988,720.59 2,588,294,813.46 3,080,152,019.13 非流动资产合计 7,976,082,674.75 8,506,816,756.60 6,281,098,801.40 资产总计 11,575,071,395.34 11,095,111,570.06 9,361,250,820.53 流动负债合计 3,827,566,437.48 3,390,095,147.21 3,560,169,397.14 非流动负债合计 4,070,079,299.38 4,425,306,586.03 2,965,810,807.93 负债合计 7,897,645,736.86 7,815,401,733.24 6,525,980,205.07 归属于母公司股东权益合计 1,881,574,550.46 1,740,744,682.37 1,577,572,715.84 少数股东权益 1,795,851,108.02 1,538,965,154.45 1,257,697,899.62 股东权益合计 3,677,425,658.48 3,279,709,836.82 2,835,270,615.46 负债和股东权益总计 11,575,071,395.34 11,095,111,570.06 9,361,250,820.53 简要合并利润表 单位:元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 1,298,761,895.76 947,458,778.60 776,188,310.19 营业成本 843,491,434.92 514,249,865.63 434,998,848.47 利润总额 195,840,814.29 208,708,614.56 204,961,254.23 净利润 135,229,166.30 159,452,438.77 165,801,674.32 归属于母公司所有者的净利润 88,049,147.23 93,999,473.55 99,695,060.60 少数股东损益 47,180,019.07 65,452,965.22 66,106,613.72 简要合并现金流量表 单位:元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 160,952,963.89 183,469,121.13 21,229,131.82 投资活动产生的现金流量净额 -776,125,421.82 -1,803,804,970.83 -1,712,238,528.07 筹资活动产生的现金流量净额 749,302,266.37 1,232,649,808.17 2,263,853,283.91 现金及现金等价物净增加额 134,129,808.44 -387,686,041.53 572,843,887.66 (二)简要母公司财务报表 简要母公司资产负债表 单位:元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产合计 1,647,971,276.12 1,036,027,982.04 1,035,549,974.24 非流动资产合计 1,258,020,009.29 1,282,078,488.96 1,140,548,615.73 资产总计 2,905,991,285.41 2,318,106,471.00 2,176,098,589.97 流动负债合计 872,055,449.05 413,678,602.19 332,158,877.56 非流动负债合计 837,081,283.00 656,340,000.00 653,560,000.00 负债合计 1,709,136,732.05 1,070,018,602.19 985,718,877.56 股东权益合计 1,196,854,553.36 1,248,087,868.81 1,190,379,712.41 负债和股东权益总计 2,905,991,285.41 2,318,106,471.00 2,176,098,589.97 简要母公司利润表 单位:元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 598,290.60 598,290.60 700,000.00 营业成本 783,477.25 902,511.19 994,616.48 利润总额 -46,296,950.14 -16,281,137.16 -447,003.73 净利润 -46,650,922.23 -13,253,721.97 -2,339,750.10 简要母公司现金流量表 单位:元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -122,354,861.64 -184,113,704.82 -187,507,982.21 投资活动产生的现金流量净额 -354,492,936.06 -42,330,009.01 -81,777,020.18 筹资活动产生的现金流量净额 565,907,745.72 8,823,759.31 514,455,272.46 现金及现金等价物净增加额 89,059,948.02 -217,619,954.52 245,170,270.07 三、最近三年财务会计资料 (一)主要财务指标 1、合并报表财务指标 财务指标 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率(倍) 0.94 0.76 0.87 速动比率(倍) 0.67 0.50 0.70 资产负债率(%) 68.23 70.44 69.71 贷款偿还率(%) 100 100 100 利息偿付率(%) 100 100 100 债务资本比(%) 60.47 62.00 60.44 财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率(次) 8.77 10.67 12.00 存货周转率(次) 0.87 0.69 0.96 利息保障倍数(倍) 1.11 1.13 1.69 EBITDA利息倍数(倍) 1.66 1.48 2.16 总资产周转率(次) 0.11 0.09 0.10 总资产报酬率(%) 3.41 3.51 3.83 2、母公司财务指标 财务指标 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率(倍) 1.89 2.50 3.12 速动比率(倍) 0.72 0.41 1.41 资产负债率(%) 58.81 46.16 45.30 贷款偿还率(%) 100 100 100 利息偿付率(%) 100 100 100 财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率(次) 1.71 0.57 0.67 存货周转率(次) 0.0008 0.0013 0.0023 利息保障倍数(倍) -0.3633 0.0017 0.7651 总资产报酬率(%) -0.8985 0.0035 1.0053 上述财务指标计算方法如下: (1)流动比率＝流动资产/流动负债; (2)速动比率＝(流动资产－存货)/流动负债; (3)资产负债率＝负债总额/资产总额; (4)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额; (5)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出; (6)应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额; (7)存货周转率＝营业成本/存货平均余额; (8)利息保障倍数＝(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出); (9)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益) 全部债务=短期债务+长期债务; 短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+短期融资券 长期债务=长期借款+应付债券+融资租赁款 (10)总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额; (11)总资产报酬率=(利润总额+财务费用的利息支出)/资产总额平均余额; (12)EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出) (二)净资产收益率 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的净资产收益率如下(合并报表口径): 财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 加权平均净资产收益率(%) 4.88 5.77 6.56 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率(%) 3.02 4.44 2.81 第六节 本次债券的偿付风险及偿债保障措施 一、偿付风险 本次公司债券的期限较长,在债券存续期内,国内外宏观经济形势、资本市场状况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化,从而对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响,使得发行人不能按期、足额支付本次公司债券本金和利息,以致可能对债券持有人的利益造成一定影响. 二、偿债计划 (一)利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付.本期债券每年的付息日为2016年至2020年每年的5月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日). 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理.利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明. 3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担. (二)本金的偿付 1、本期债券的本金兑付日为2020年5月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日). 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理.本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明. 三、偿债基础 (一)偿债资金来源 发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金. (1)不断增长的经营性现金流入是偿债的资金来源 本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流.2012年度、2013年度及2014年度,发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为2,122.91万元、18,346.91万元和16,095.30万元;占同期净利润的比例分别为12.80%,115.06%和119.02%,表明公司日常业务实现的经营现金流量较为充足.发行人业务的不断发展,将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的持续增长奠定基础,是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障. (2)较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障 发行人2012年度、2013年度和2014年度,合并口径的营业收入分别达到77,618.83万元、94,745.88万元和129,876.19万元,综合毛利率分别为43.96%、45.72%和35.05%,报告期内发行人主营业务逐年增长且毛利率水平较高,盈利能力较强.发行人紧抓舟山群岛新区建设的历史机遇,深化产业链,将逐步打造成为港航系统服务集成商,进一步提升盈利能力,促进公司健康可持续发展,增强抗风险能力.发行人稳定及较强的盈利能力将为本期债券的偿付提供有力的支撑. (二)偿债应急保障方案 长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金.截至2014年12月31日,发行人合并口径的流动资产余额为359,898.87万元,除存货及受限制的货币资金外的流动资产余额为236,863.39万元,主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成,合计占流动资产的比例为65.81%.截至2014年12月31日,发行人95%以上的其他应收款账龄为1年以内,主要系舟山国资下属企业,发生坏账的可能性较小,其他应收款的质量较高.因此,如果发行人未来出现偿付困难的情形,可通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金. 四、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人建立了一系列工作机制,包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等,形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系. (一)设立募集资金专户和专项偿债账户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益,发行人设立募集资金专户和专项偿债账户. 1、开立募集资金专户专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动,将严格按照募集说明书披露的资金投向,确保专款专用. 发行人与中信银行股份有限公司舟山分行签订《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》,规定中信银行股份有限公司舟山分行监督募集资金的使用情况. 2、设立专项偿债账户 (1)资金来源 如本节"三、(一)偿债资金来源"所述,主要来自发行人不断增长的经营性现金净流入. (2)提取时间、频率及金额 ①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前三个工作日内,专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额. ②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前三个工作日内,专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和. (3)管理方式 ①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作,负责协调本期债券本息的偿付工作.发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金,确保本期债券本息如期偿付. ②发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收款项的管理,增强资产的流动性,保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息. (4)监督安排 ①发行人与中信银行股份有限公司舟山分行签订《募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议》,规定中信银行股份有限公司舟山分行监督偿债资金的存入、使用和支取情况.专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付,除此之外不得用于其他用途. ②本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查. (二)制定债券持有人会议规则 发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排. (三)设立专门的偿付工作小组 发行人财务部与董事会秘书处共同组成本期债券本息偿付工作小组,自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. (四)引入债券受托管理人制度 本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,采取必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益. 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施. (五)严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险.发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容: 1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; 2、债券信用评级发生变化; 3、主要资产被查封、扣押、冻结; 4、发生未能清偿到期债务的违约情况; 5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; 6、放弃债权或者财产,超过上年末净资产的百分之十; 7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; 8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚; 10、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件; 11、涉嫌犯罪被司法机关立案调查,董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; 12、实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员的变动; 13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项; 14、法律、行政法规、规章的规定,以及中国证监会、本所认定的其他事项. (六)发行人承诺 根据发行人2015年3月25日股东决定书,发行人股东授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施: 1、不向股东分配利润; 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4、主要责任人不得调离. 五、违约的相关处理 (一)本期债券违约的情形 本期债券的违约情形详见本次债券募集说明书"第九节、三、(一)违约和救济". (二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利). 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索.债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序.如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任. (三)争议解决方式 双方对因上述情况引起的任何争议,任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提请仲裁,适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则.仲裁地点在上海,仲裁裁决是终局的,对发行人及投资者均具有法律约束力. 第七节 债券跟踪评级安排说明 根据政府主管部门要求和新世纪的业务操作规范,在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内,新世纪将对其进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级. 跟踪评级期间,新世纪将持续关注舟山港集团外部经营环境的变化、影响舟山港集团经营或财务状况的重大事件、舟山港集团履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映舟山港集团的信用状况. 1、跟踪评级时间和内容 新世纪对舟山港集团的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日. 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告.定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,新世纪将作特别说明,并分析原因. 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行.在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,舟山港集团应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应事项.新世纪及评级人员将密切关注与舟山港集团有关的信息,在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别.不定期跟踪评级报告在新世纪向舟山港集团发出"重大事项跟踪评级告知书"后10个工作日内提出. 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向舟山港集团发送"常规跟踪评级告知书",不定期跟踪评级前向舟山港集团发送"重大事项跟踪评级告知书". 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出 具评级报告、公告等程序进行. 新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露. 在持续跟踪评级报告出具之日后3个工作日内,新世纪应在新世纪网站(http://www.shxsj.com)公布持续跟踪评级结果,并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、舟山港集团及主承销商. 第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年不存重大违法违规行为. 第十节 募集资金的运用 一、本次发行公司债券募集资金数额 根据《债券管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及资金需求状况,经发行人董事会(2015)第1号审议通过,并经股东审议通过,发行人向中国证监会申请发行不超过人民币7.0亿元公司债券. 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 经发行人董事会(2015)第1号审议通过,并于2015年3月25日经发行人股东舟山市国资委批复通过,本次拟发行的公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款,剩余部分拟用于补充公司营运资金,董事会根据股东授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还银行借款和补充营运资金金额、比例. 本次债券发行总规模7.0亿元,公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的36,396.00万元用于偿还银行借款,剩余资金用于补充公司营运资金.该等资金使用计 划将有利于调整并优化公司负债结构,节约财务费用,满足公司业务快速发展对流动资金的需求,进一步提高公司持续盈利能力. 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响: (一)公司短期偿债能力增强 以2014年12月31日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.94增加至发行后的1.14,母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.89增加至发行后的3.90,公司流动比率将进一步提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升,短期偿债能力进一步增强. (二)有利于拓宽公司融资渠道,提高经营稳定性 公司自设立以来,主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资,对外融资渠道较为单一,容易受到信贷政策的影响,融资结构有待完善和丰富.目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的综合使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠道.通过发行固定利率的公司债券,可以锁定公司的财务成本,避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险,降低发行人的综合资金成本. 综上所述,本次发行公司债券,将有效地拓宽公司融资渠道,增强公司的短期偿债能力,锁定公司的财务成本,满足公司对营运资金的需求,促进公司健康发展. 第十一节 其他重要事项 本次债券发行后至本上市公告书公告之日,发行人运转正常,未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项. 一、发行人对外担保情况 1、对合并报表范围内子公司担保情况如下: 截至2014年12月31日,公司对合并报表范围内下属子公司的担保余额合计35,017.40万元,占2014年12月31日公司合并口径净资产9.52%; 被担保企业 主合同性质 担保余额 (万元) 担保到期日 反担保 方式 是否 互保 舟山港股份有限公司 银行借款 29,500.00 2022.10.31 无 否 舟山港国际贸易有限公司 银行汇票 1,570.00 2015.2.28 无 否 银行汇票 1,538.40 2015.1.14 无 否 银行汇票 704.00 2015.1.16 无 否 银行汇票 1,000.00 2015.1.17 无 否 银行借款 705.00 2015.1.13 无 否 合计 35,017.40 截至2015年4月7日,公司对合并报表范围内下属子公司的担保余额合计36,610.96万元,具体情况如下: 被担保企业 主合同性质 担保余额 (万元) 担保到期日 反担保 方式 是否 互保 舟山港股份有限公司 银行借款 29,500.00 2022.10.31 无 否 舟山港国际贸易有限公司 银行汇票 1,336.00 2015.4.20 无 否 银行汇票 583.52 2015.5.6 无 否 银行汇票 1,440.00 2015.6.2 无 否 银行汇票 950.40 2015.4.15 无 否 银行汇票 1,774.72 2015.6.2 无 否 信用证 371.32 2015.7.31 无 否 银行汇票 655.00 2015.8.31 无 否 合计 36,610.96 2、对合并报表范围外公司担保情况如下: 截至2014年12月31日,公司对外担保余额合计78,150.00万元,占2014年12 月31日净资产的21.25%.具体情况如下: 被担保企业 主合同性质 担保余额 (万元) 担保到期日 反担保 方式 是否 互保 舟山港综合保税区码头有限公司 银行借款 48,000.00 2029.6.20 无 否 舟山市金塘港口开发有限公司 银行借款 29,500.00 2022.11.21 无 否 浙江省岱山东方港口开发有限公司 银行借款 650.00 2015.4.15 否 合计 78,150.00 为岱山东方提供的650.00万元担保由岱山东方控股股东浙江省岱山蓬莱交通开发有限公司向本公司提供反担保,反担保额为1,800万元. 截至2015年4月7日,公司无新增对外担保. 二、发行人未决诉讼或仲裁事项 2004年8月,舟山外代