2015年石家庄国控投资集团有限责任公司公司债券上市公告 证券简称:15石国控 证券代码:127161 上市时间:2015年6月3日 上市地:上海证券交易所 上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司 发行人 石家庄国控投资集团有限责任公司 主承销商/簿记管理人 国泰君安证券股份有限公司 二〇一五年六月 2 第一节 绪言 石家庄国控投资集团有限责任公司(简称"发行人"或"公司")已批准该上市公告书,保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的连带责任. 上海证券交易所对2015年石家庄国控投资集团有限责任公司公司债券(简称"15石国控")上市的核准,不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证.因公司经营与收益的变化等导致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA+,本期债券的信用级别为AA+. 发行人2012年至2014年归属于母公司净利润分别为7.15亿元、12.51亿元及5.16亿元.发行人最近3年实现的年均归属于母公司净利润为8.27亿元,为本期债券每年应付利息最大值4887.5万元的16.93倍.截至2014年12月31日,发行人净资产为546.78亿元. 第二节 发行人简介 一、发行人概况 名称:石家庄国控投资集团有限责任公司 住所:石家庄市桥西区建设南大街88号 成立日期:2010年6月22日 法定代表人:周立新 注册资本:人民币6,374,893,489元 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资.(法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营;需其他 3 部门审批的事项,待批准后,方可经营) 石家庄国控投资集团有限责任公司是经石家庄市政府批准,并授权市财政局履行出资人职责的国有独资有限责任公司,主要负责石家庄市基础设施建设、土地开发整理和轨道交通建设.目前,公司拥有7家全资子公司和1家控股公司,7家全资子公司分别为石家庄市财茂投资开发有限责任公司、石家庄联创担保有限责任公司、石家庄城市建设投资控股集团有限公司、石家庄市地产集团有限公司、石家庄市住房开发建设集团有限责任公司、石家庄市环城水系综合整治开发有限公司、石家庄市滹沱河综合整治开发有限公司;1家控股公司为石家庄市轨道交通有限责任公司. 截至2014年12月31日,发行人总资产1,443.55亿元,负债总额896.76亿元,所有者权益546.78亿元,其中,归属于母公司所有者权益539.82亿元.2014年度,发行人实现营业收入42.34亿元,利润总额5.63亿元,归属于母公司所有者的净利润5.16亿元. 二、发行人历史沿革 2010年6月,公司成立时初始注册资本为人民币3,000万元,实收资本人民币3,000万元,全部由石家庄市财政局出资,由石家庄兴诺达会计师事务所出具石兴诺达审验字(2010)027号验资报告验证. 2010年6月25日,经石家庄市工商行政管理局核准,根据《石家庄市人民政府关于进一步深化市级投融资平台改革和建设的意见》(石政发[2010]26号)、《石家庄市人民政府关于对市财政局成立石家庄国控投资集团有限责任公司的批复》(石政函[2010]50号)精神,发行人股东石家庄市财政局经过决议将公司名称"石家庄国控投资有限责任公司"更名为"石家庄国控投资集团有限责任公司". 2010年10月,经石家庄市工商行政管理局核准,根据《石家庄市人民政府关于进一步深化市级投融资平台改革和建设的意见》(石政发[2010]26号)、《石家庄市人民政府关于对市财政局成立石家 4 庄国控投资集团有限责任公司的批复》(石政函[2010]50号)精神及石家庄国控投资集团有限责任公司2010年9月28日的董事会决议,发行人无偿接受石家庄市财茂投资开发有限责任公司、石家庄联创担保有限责任公司两家企业净资产的无偿划转,增加注册资本人民币2,090,233,488.61元,变更后注册资本为人民币2,120,233,488.61元.该次增资经石家庄兴诺达会计师事务所出具石兴诺达审验字(2010)042号验资报告确认. 2013年1月28日,河北天润会计师事务所出具冀天润验审(2013)004号验资报告确认"贵公司原注册资本2,120,233,488.61元,实收资本为人民币2,120,233,488.61元.根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定,贵公司申请增加注册资本100,000,000.00元,由石家庄市财政局于2013年1月25日之前缴足.变更后的注册资本为人民币2,220,233,488.61元. 2013年5月2日,经石家庄市工商行政管理局核准,根据2013年4月23日石家庄国控投资集团有限责任公司股东决定,发行人股东石家庄财政局向发行人增加注册资本人民币300,000,000.00元,变更后注册资本为人民币2,520,233,488.61元. 2012年12月27日,石家庄市人民政府发布《关于市级融资平台公司有关事项变更的通知》(石政办发[2012]37号),决定将石家庄市城市建设投资控股集团有限公司、石家庄市地产集团有限公司、石家庄市住房开发建设集团有限责任公司、石家庄发展投资有限责任公司、石家庄市滹沱河综合整治开发有限公司和石家庄市环城水系综合整治开发有限公司等六家市级融资平台公司的股权以无偿划转的形式划转至发行人. 2013年4月27日,本次资产重组并入的石家庄市城市建设投资控股集团有限公司、石家庄市地产集团有限公司、石家庄市住房开发建设集团有限责任公司、石家庄市滹沱河综合整治开发有限公司和石 5 家庄市环城水系综合整治开发有限公司五家子公司完成股东变更的工商登记手续. 2013年9月,发行人增加注册资本385,466万元,由石家庄市财政局出资,变更后注册资本为人民币637,489.35万元,由河北天润会计师事务所有限责任公司出具冀天润验审(2013)032号验资报告验证. 三、发行人股东情况 发行人的出资人为石家庄市财政局,出资比例为100%.实际控制人为石家庄市财政局. 截至本募集说明书签署之日,公司控股股东和实际控制人—石家庄市财政局所持有的发行人股权未有质押及其他争议情况. 第三节 债券发行概况 一、发行人:石家庄国控投资集团有限责任公司. 二、债券名称:2015年石家庄国控投资集团有限责任公司公司债券(简称"15石国控"). 三、发行总额:人民币8.5亿元. 四、债券期限:7年期. 五、债券利率:本期债券采用固定利率方式,票面年利率为5.75%,本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息. 六、债券形式:实名制记账式公司债券. 七、发行价格:本期债券面值100元人民币,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元. 八、发行方式及对象:本期债券以簿记建档、集中配售的方式, 6 通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行. 本期债券通过承销团成员设置的发行网点在银行间债券市场公开发行的部分,向境内机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行;通过上海证券交易所协议发行的部分,向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行. 九、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2015年4月8日. 十、发行首日:本期债券发行的第1日,即2015年4月9日. 十一、发行期限:3个工作日,自发行首日至2015年4月13日. 十二、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的4月9日为该计息年度的起息日. 十三、计息期限:2015年4月9日至2022年4月8日. 十四、还本付息方式:每年付息一次,设置本金提前偿付条款分次还本,在第3至第7个计息年度末分别偿还本金的20%.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息. 十五、付息日:2016年至2022年,每年的4月9日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十六、兑付日:2018年至2022年,每年的4月9日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十七、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 十八、认购与托管:投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司托管记载;通过上海证券交易所认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载. 十九、承销方式:承销团余额包销. 二十、承销团成员:主承销商为国泰君安证券股份有限公司,副 7 主承销商为川财证券有限责任公司,分销商为中信建投证券股份有限公司和申万宏源证券有限公司. 二十一、债券担保:本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保. 二十二、信用级别:经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA+,本期债券信用级别为AA+. 二十三、上市或交易流通安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请. 二十四、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担. 第四节 债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,本期债券将于2015年6月3日起在上海证券交易所挂牌交易,证券代码为127161,证券简称"15石国控". 根据"债项评级对应主体评级基础上的孰低原则",发行人主体评级为AA+. 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人财务概况 投资者在阅读发行人的相关财务信息时,应当同时查阅发行人经审计的财务报告. (一)注册会计师对发行人财务报告的审计意见 发行人2011年-2013年的三年连审合并财务报告由利安达会计 8 师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所出具了无保留意见的审计报告(利安达审字[2014]第1135号).发行人2014年的合并财务报告由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所出具了无保留意见的审计报告(瑞华审字[2015]12010177号). (二)最近三年的主要财务数据与指标 表5.1:发行人最近三年合并资产负债表主要数据 单位:人民币万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 资产总计 14,435,466.33 10,846,373.81 2,581,307.13 其中:流动资产 8,698,530.99 5,559,020.74 1,532,676.90 负债合计 8,967,622.64 5,774,374.28 1,540,872.83 其中:流动负债 2,367,079.56 2,842,665.39 484,164.83 所有者权益 5,467,843.70 5,071,999.53 1,040,434.30 归属于母公司所有者权益 5,398,201.33 5,001,416.17 1,010,207.96 表5.2:发行人最近三年合并利润表主要数据 单位:人民币万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 423,411.55 429,744.54 195,014.04 营业成本 424,694.19 378,787.90 172,068.40 营业利润 -283,962.80 -82,165.54 10,686.37 利润总额 56,261.74 137,275.87 74,111.42 净利润 50,701.18 123,883.13 71,431.09 归属于母公司所有者的净利润 51,620.54 125,075.64 71,455.67 表5.3:发行人最近三年合并现金流量表主要数据 单位:人民币万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的净现金流量 -1,576,158.16 -904,202.33 -312,008.25 9 项目 2014年度 2013年度 2012年度 投资活动产生的净现金流量 -762,720.51 -936,156.51 -33,588.26 筹资活动产生的净现金流量 3,290,035.71 2,726,329.20 479,383.84 现金及现金等价物净增加额 951,157.04 885,970.35 133,787.33 表5.4:发行人最近三年主要财务指标 财务指标 2014年 2013年 2012年 资产负债率(%) 62.12% 53.24% 59.69% 流动比率(倍) 3.67 1.96 3.17 速动比率(倍) 3.03 1.60 2.77 存货周转率 0.34 0.64 1.11 总资产周转率 0.03 0.06 0.08 营业毛利率 -0.30% 11.86% 11.77% 净资产收益率 0.96% 4.05% 7.29% 总资产收益率 0.40% 1.85% 3.05% 注:财务指标计算公式为: 1、资产负债率=总负债/总资产 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 4、存货周转率=营业成本/存货平均余额 5、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 6、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 7、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额 8、总资产收益率=净利润/总资产平均余额 二、发行人财务分析 (一)概述 1 0 截至2014年12月31日,发行人总资产1,443.55亿元,负债总额896.76亿元,所有者权益546.78亿元,其中,归属于母公司所有者权益539.82亿元.2014年度,发行人实现营业收入42.34亿元,利润总额5.63亿元,归属于母公司所有者的净利润5.16亿元. 截至2014年末,发行人实收资本及资本公积等资本均来源于政府投入的货币、股权等.发行人及其子公司均已按照国家相关法律、法规规定办理产权登记、过户手续,相关资产产权明晰,同时发行人纳入合并报表范围内的下属公司均为依法进行工商登记的企业. 发行人不存在2010年6月后注入公立学校、公立医院、公园、事业单位等公益性资产的情况. (二)资产负债结构分析 表5.5:发行人2012年-2014年资产负债情况 单位:元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 144,354,663,331.22 108,463,738,085.65 25,813,071,260.75 其中:流动资产 86,985,309,858.28 55,590,207,372.75 15,326,768,996.30 非流动资产 57,369,353,472.94 52,873,530,712.90 10,486,302,264.45 总负债 89,676,226,361.30 57,743,742,799.12 15,408,728,269.47 其中:流动负债 23,670,795,588.40 28,426,653,895.95 4,841,648,269.47 非流动负债 66,005,430,772.90 29,317,088,903.17 10,567,080,000.00 所有者权益 54,678,436,969.92 50,719,995,286.53 10,404,342,991.28 资产负债率 62.12% 53.24% 59.69% 从资产总额来看,近三年,随着石家庄市政府对市内平台的整合以及发行人业务的逐步开展,发行人的资产规模迅速扩大.2012-2014年末,发行人总资产分别为258.13亿元、1,084.64亿元和1,443.55亿元,年均复合增长率达136.48%.其中,2013年资产总额较2012年增长320.19%,增幅较大,其主要原因是:为进一步增强发行人综合实力,优化石家庄市国有资产经营结构,石家庄市政府在2013年将 1 1 石家庄市城市建设投资控股集团有限公司、石家庄市地产集团有限公司、石家庄市住房开发建设集团有限责任公司、石家庄市滹沱河综合整治开发有限公司、石家庄市环城水系综合整治开发有限公司划转至发行人.2014年资产总额较2013年增加了33.09%,主要原因在于流动资产大幅增加.流动资产大幅增长的具体原因是:发行人于2014年分五期发行了100亿元的中期票据,使2014年银行存款较2013年增加了94.9亿元,增幅为78.42%;此外,发行人2014年其他应收款较2013年增加了181.93亿元,增幅为77.36%. 从资产结构来看,发行人的资产中流动资产占有较大比重.2012-2014年,发行人流动资产占总资产的比重分别为59.38%、51.25%和60.26%.流动资产中,其他应收款、货币资金、存货及应收账款规模较大. 其中,其他应收款主要为石家庄市财政局、土地储备中心和园林局等单位的欠款;货币资金主要为发行人及其子公司在银行的存款;存货主要为库存商品、地产集团待开发的土地和滹沱新区的安置房建设工程开发成本;应收账款主要为石家庄市财政局和正定新区财政局的欠款.经石家庄市政府批准,石家庄市财政局未来将从每年全市范围内的土地出让金中提取一定的比例,用于偿还与市财政相关的应收账款及其他应收款. 2012-2014年,发行人非流动资产占总资产的比重分别为40.62%、48.75%和39.74%.非流动资产以在建工程及固定资产为主.截至2014年末,在建工程及固定资产分别为227.32亿元和169.85亿元,占总资产的比重分别为15.75%和11.77%.其中,在建工程主要为在建的地下管网、道路工程和新客站广场等项目;固定资产主要为下属子公司—石家庄住房开发建设集团有限责任公司所属的房屋及建筑物以及下属子公司—石家庄市城市建设投资控股集团有限公司下属的道路资产.发行人在建工程和固定资产涉及的道路等资产将在 1 2 未来由市财政局安排资金逐年回购. 从负债总额来看,近三年,伴随发行人业务的发展及资产规模的扩大,其总负债也呈逐年增长的趋势.2012-2014年末,发行人总负债分别为154.09亿元、577.44亿元和896.76亿元,年均复合增长率达141.24%. 从负债结构来看,2012-2014年,流动负债占总负债的比重分别为31.42%、49.23%和26.40%,发行人流动负债占比产生一定波动主要是由于2013年完成资产重组后流动负债大幅增加.发行人2014年流动负债中,一年内到期的非流动负债和其他应付款占比较大.其中,一年内到期的非流动负债包括83.05亿元的长期借款和8.23亿元的长期应付款;其他应付款主要为对相关单位的欠款. 非流动负债主要为长期借款、应付债券和专项应付款.发行人在建工程为地铁线路建设工程及城市道路交通建设工程,具有投资规模大、建设周期长、投资回报慢的特点,发行人的债务结构能够为相关工程的建设提供稳定的资金来源.发行人的长期借款主要以银行贷款为主,近三年增长较快,截至2014年末,发行人长期借款共计425.31亿元;应付债券主要为发行人于2014年分五期发行的100亿元中期票据及发行人子公司城投集团和地产集团分别于2011年和2013年发行的10亿元和22亿元企业债券;专项应付款主要是道路维修改造款和滹沱河综合整治款. (三)营运能力分析 表5.6:发行人2012年-2014年主要营运能力指标 单位:元(除比率外) 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 存货 15,220,341,111.19 9,992,850,773.24 1,893,463,974.92 资产总计 144,354,663,331.22 108,463,738,085.65 25,813,071,260.75 项目 2014年度 2013年度 2012年度 1 3 营业收入 4,234,115,490.53 4,297,445,367.57 1,950,140,387.69 营业成本 4,246,941,870.24 3,787,879,048.18 1,720,683,977.11 存货周转率 0.34 0.64 1.11 总资产周转率 0.03 0.06 0.08 近三年,从营运能力指标的绝对数值来看,发行人的资产营运能力仍处于较低水平,主要原因在于发行人及其子公司承担了石家庄市众多基础设施建设和土地开发整理任务,导致在建工程呈不断增长的趋势.未来,随着发行人轨道交通建设以及其他建设项目的逐步开展,在建工程投入仍将保持在较高的水平. 发行人近三年存货周转率和总资产周转率较低,但随着近年来发行人营业收入的增长,营运指标将有所提高. (四)盈利能力分析 表5.7:发行人2012年-2014年主要盈利能力指标 单位:元(除比率外) 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 4,234,115,490.53 4,297,445,367.57 1,950,140,387.69 营业成本 4,246,941,870.24 3,787,879,048.18 1,720,683,977.11 补贴收入 3,364,620,280.23 2,237,413,488.36 634,352,243.33 利润总额 562,617,440.83 1,372,758,714.72 741,114,164.38 净利润 507,011,839.36 1,238,831,308.85 714,310,851.12 归属于母公司所有者的净利润 516,205,397.68 1,250,756,381.44 714,556,721.40 营业毛利率 -0.30% 11.86% 11.77% 净资产收益率 0.96% 4.05% 7.29% 总资产收益率 0.40% 1.85% 3.05% 发行人作为石家庄市政府性投资项目的统一投融资主体,公司主要负责代政府投融资并统一管理政府建设和投资类资金,公司的营业收入绝大部分来自土地整理开发收入、基础设施项目委托代建收入和运输收入等. 1 4 自成立以来,随着规模的扩张及业务的发展,发行人项目资金收入增长较快.发行人与石家庄市财政局等单位签订项目建设合同,每年按完工量结转项目收入.近三年发行人营业收入增长迅速.2012-2014年度,发行人营业收入分别为19.50亿元、42.97亿元和42.34亿元,年均复合增长47.35%. (五)偿债能力分析 表5.8:发行人2012年-2014年主要偿债能力指标 单位:元(除比率外) 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 144,354,663,331.22 108,463,738,085.65 25,813,071,260.75 总负债 89,676,226,361.30 57,743,742,799.12 15,408,728,269.47 所有者权益 54,678,436,969.92 50,719,995,286.53 10,404,342,991.28 流动资产 86,985,309,858.28 55,590,207,372.75 15,326,768,996.30 流动负债 23,670,795,588.40 28,426,653,895.95 4,841,648,269.47 非流动负债 66,005,430,772.90 29,317,088,903.17 10,567,080,000.00 流动比率 3.67 1.96 3.17 速动比率 3.03 1.60 2.77 资产负债率 62.12% 53.24% 59.69% 从短期偿债指标分析,2012-2014年,发行人的流动比率分别为3.17、1.96和3.67,速动比率分别为2.77、1.60和3.03,短期偿债能力较强.发行人流动比率和速动比率较高主要因为发行人主要从事城市基础设施建设以及土地开发整理,资金投入量大、回收期较长,非流动负债占负债比例较大. 从长期偿债指标来看,2012-2014年,发行人资产负债率分别为59.69%、53.24%和62.12%,在同行业中处于较低水平.随着石家庄市基础设施建设项目以及土地开发整理项目的逐步展开,发行人承担的投融资责任日益加大,负债规模将不断增长. 1 5 (六)现金流量分析 表5.9:发行人2012年-2014年主要现金流量指标 单位:元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动现金流量 经营现金流入 13,675,027,930.53 24,231,505,227.94 2,629,867,363.65 经营现金流出 29,436,609,494.49 33,273,528,568.91 5,749,949,895.07 流量净额 -15,761,581,563.96 -9,042,023,340.97 -3,120,082,531.42 投资活动现金流量 投资现金流入 1,319,035,378.17 1,854,105,127.52 872,209,082.15 投资现金流出 8,946,240,457.68 11,215,670,244.19 1,208,091,697.05 流量净额 -7,627,205,079.51 -9,361,565,116.67 -335,882,614.90 筹资活动现金流量 筹资现金流入 56,030,068,707.16 33,190,399,670.60 4,801,180,047.02 筹资现金流出 23,129,711,639.01 5,927,107,678.66 7,341,637.84 流量净额 32,900,357,068.15 27,263,291,991.94 4,793,838,409.18 现金及现金等价物净增加值 9,511,570,424.68 8,859,703,534.30 1,337,873,262.86 2012-2014年度,发行人经营活动现金流量净额分别为-31.20亿元、-90.42亿元和-157.62亿元.发行人经营活动净额为负主要是由于大量与经营活动相关的现金流出所致.发行人自成立以来,承担了石家庄多个基础设施建设项目,投资规模较大,在建工程项目较多.随着发行人业务的逐步开展,预计发行人经营性现金流量净额将会逐渐改善. 2012-2014年度,发行人投资活动现金流量净额分别为-3.36亿元、-93.62亿元和-76.27亿元.发行人投资活动现金流量净额为负,主要是因为所承担的各项基础设施建设及土地开发整理项目的开展,发行人为投资及构建固定资产、无形资产和其他长期资产,以及投资子公司支付了大量现金. 2012-2014年度,发行人筹资活动现金流量净额分别为47.94亿元、272.63亿元和329.00亿元,融资能力较强.发行人筹资活动现金流量净额较大,主要是由于发行人及其子公司为满足工程项目投资 1 6 需求,大幅增加长期借款及债务融资工具发行量,导致取得借款及募集资金收到的现金增加所致.预计未来发行人仍将保持较大规模的筹资力度. 总体来看,发行人2012-2014年度现金及现金等价物净增加值分别为13.38亿元、88.60亿元和95.12亿元,发行人近三年现金净流量均为正值且持续增长,表明现金流状况正在改善.近年来,发行人经营活动现金流出规模较大,资金需求量大,经营活动现金流入不能完全满足资金需求,经营活动现金支出和投资活动需依靠外部融资支撑,尤其是债务融资.未来随着发行人在建工程项目完工和其他业务规模的增长,发行人经营活动现金流量将得到改善,其现金流量结构将更加合理. (七)发行人对外担保情况 截至2014年末,发行人对外担保余额为31.46亿元,占发行人总资产的2.18%,净资产的5.75%.目前,被担保企业均处于正常运营状态. 表5.10:发行人对外担保情况 单位:万元 担保人 被担保人 担保到期日 担保金额 被担保人经营情况 国控集团 石家庄市政府投资管理办公室 2015.10.26 29,800.00 良好 地产集团 石家庄市土地储备中心 2018.05.16 84,000.00 良好 城投集团 石家庄市政府投资管理办公室 2019.09.04 60,000.00 良好 城投集团 石家庄市政府投资管理办公室 2027.03.04 40,000.00 良好 城投集团 石家庄市政府投资管理办公室 2027.03.10 56,000.00 良好 城投集团 石家庄裕华供热有限公司 2015.10.21 15,000.00 良好 城投集团 石家庄市城市建设投资管理办公室 2015.12.07 29,800.00 良好 合计 314,600.00 17 三、发行人2012年-2014年经审计的合并资产负债表(见附表一) 四、发行人2012年-2014年经审计的合并利润表(见附表二) 五、发行人2012年-2014年经审计的合并现金流量表(见附表三) 第六节 本期债券偿债保障措施 发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿付创造基础条件,并将采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益,本期债券偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益.此外,本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保.公司已经针对本期债券的后续偿付做出了专门的人员和财务安排,同时公司日常经营收益、财政补贴、良好的可变现资产、畅通的融资渠道以及优良的资信状况更是为本期债券偿还提供了重要保障. 一、债券担保 中国投融资担保有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保. (一) 担保人基本情况 名称:中国投融资担保有限公司 住所:北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层 法定代表人:黄炎勋 注册资本:人民币肆拾伍亿元整 经营范围:融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易 1 8 融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务.监管部门批准的其他业务:债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金投资.投资及投资相关的策划、咨询;资产受托管理;经济信息咨询;人员培训;新技术、新产品的开发、生产和产品销售;仓储服务;组织、主办会议及交流活动.上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理. 中国投融资担保有限公司是经国务院批准特例试办、国内首家以信用担保为主要业务的全国性专业担保机构,由财政部和原国家经贸委共同发起组建,于1993年注册成立.中投保于1998年加入世界三大担保和信用保险联盟之一的"泛美担保协会"(PASA),是我国两岸三地唯一的会员;于2004年3月正式成为美国保险监督官协会(NAIC)会员;于2006年12月成为美国保证和忠诚保证协会(SFAA)会员.2013年,经中华人民共和国民政部批准,中国融资担保业协会正式登记成立,中投保公司作为主要发起人当选为协会会长单位. 中投保在上海、天津、大连设有分公司,同时参股、控股6家企业,包括中国国际金融公司、中关村科技担保有限公司、北京首创投资担保有限责任公司及深圳鼎晖创业投资有限公司等专业机构,初步形成了以担保、投资为主导,涵盖资产管理、咨询、投资顾问、风险投资、基金管理、证券、环保、软件等多个领域的集约经营模式. 截至2013 年底,中投保公司注册资本45 亿元,资产总额约98.43亿元,拥有银行授信1,638 亿元,累计担保余额为2,641 亿元,无已发行债券. (二)担保人财务情况 1 9 投资者在阅读担保人的相关财务信息时,应当同时查阅担保人经审计的财务报告及附注. 1、担保人主要财务数据 表6.1:担保人主要财务数据 单位:万元 项 目 2013年度/末 资产总计 984,290.55 负债总计 411,628.70 所有者权益合计 572,661.85 营业收入 88,915.53 利润总额 42,510.71 净利润 31,905.37 经营活动产生的现金流量净额 -132,100.53 投资活动产生的现金流量净额 5,603.14 筹资活动产生的现金流量净额 77,345.94 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -115.70 现金及现金等价物净增加/减少额 -49,267.16 2、担保人经审计的2013年资产负债表、利润表、现金流量表(见附表四、五、六). (三)担保人资信情况 担保人凭借稳健增长的业务规模、严格的风控制度、强大的股东背景一直处于行业领先地位.2013年,中诚信国际信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司及鹏元资信评估有限公司分别给予中投保长期主体信用等级(金融担保机构)AA+.中投保偿付能力和抗风险能力很强. (四)担保函主要内容 中投保为本期债券向债券持有人出具了担保函.担保人在该担 2 0 保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保.在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户. (五)本期债券担保的合法合规性 除本期债券担保业务外,中投保与本期债券发行人、受托管理人间并无其他权利义务关系. 本期债券担保协议的签署程序合法合规. 二、本期债券的偿债计划 (一)本期债券偿债计划概况 本期债券发行规模为8.5亿元,为7年期固定利率债券,每年付息一次,分次还本,在债券存续期内的第3到第7年每年年末,分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金,到期利息随本金一起支付.该还款安排使公司在偿付债务时有足够的流动性,有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力.本期债券的偿债资金将来源于公司日常经营收益及财政补贴.本期债券偿付本息的时间明确,不确定因素少,有利于偿债计划的提前制定. 公司在充分分析未来财务状况的基础上,对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排.公司将成立债券偿付工作小组,专门负责募集资金投放、偿付资金安排和信息披露等工作.同时,公司制定了详细的偿债计划,并将严格按照计划完成偿债安排,保证本息按时足额兑付. (二)偿债计划的人员安排 自本次发行起,公司将成立专门的偿付工作小组负责制定债券利 2 1 息及本金偿付办法,管理还本付息工作.该小组由相关职能部门多名专业人员构成,所有成员将保持相对稳定. 偿付工作小组自成立起至付息期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. (三)偿债计划的财务安排 针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征和募集资金用途的特点,公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整. 公司将在监管银行建立"偿债资金账户",提前安排必要的还本资金,保证按时还本付息.本期债券主承销商将在债券存续期内督促公司按时还本付息,以及债券回售安排的履约.本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付. 本期债券的偿债资金将主要来源于日常经营收益和政府专项资金支持.如因宏观经济形势发生重大变化或其他不可预见因素导致发行人无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时,发行人将通过充分调动自有资金、变现各类资产、银行借款等渠道筹集还本付息资金. 三、本期债券的偿债保障措施 (一)稳定可观的营业收入和较强的盈利能力是本期债券偿付的根本保障 2012-2014年度,发行人营业收入分别为195,014.04万元、429,744.54万元和423,411.55万元,近两年营业收入较2012年大幅度提高,原因是:随着石家庄市经济的不断发展,市财政对发行人的建设资金支持越来越多,营业收入增加,且增长速度较快.轨道交通项目当前正处于在建期,2017-2020年三条地铁线路相继通车,预计 2 2 2020年票款收入将达12亿元.石家庄滹沱新区投资开发有限公司2011年取得七宗土地使用权,总面积780,965.24平方米,评估价值合计514,546.48万元,未来进行建设、管理,将取得较高的收入. 此外,近三年发行人净利润分别为71,431.09万元、123,883.13万元和50,701.18万元,盈利能力较为稳定. 发行人经营活动现金流入主要是建设资金收入,经营活动现金流出主要是项目建设资金支出.2012年以来发行人加快资金回笼效果较好,未来发行人还将继续加大现金流管理力度,一方面加快其他应收款项的回收力度,另一方面减少预付款项的支付,合理安排经营性现金流,为偿还本期债券的本息提供支撑. (二)河北省和石家庄市政府对募投项目的大力支持为本期债券到期偿付提供了进一步保障 根据河北省、石家庄市对城市轨道交通建设项目出台的有关支持政策,本次轨道交通项目资金目前已经获得政府四个方面的资金支持:一是省财政厅对轨道交通1号线项目一期工程从2013年起,分5年,共给予20亿元资本金支持;二是基础设施配套费调增部分专项用于轨道交通建设.根据相关文件精神,从2013年1月1日起,石家庄市基础设施配套费由36.85元/平米调至128元/平米,调增91.15元/平米.综合测算,从2014年至2021年共计可给予轨道交通项目38.50亿元资金支持;三是对市区轨道交通控制范围外的经营性土地,按照40万元/亩的标准,在土地出让金中计提轨道交通建设基金,作为轨道交通1号线一期工程专项资金.按计提标准测算,预计从2014年至2021年共计可给予轨道交通项目70亿元资金支持;四是将石家庄市1,401.92亩经营性土地的出让净收益用于平衡轨道交通1号线一期工程的投入成本,根据上述宗地地理区位及近期石家庄市土地出让市场成交价格情况综合测算,从2014年至2021年,以上地块逐年出让的所得收入扣除相关税费及其它成本后的净收益约 2 3 34.40亿元,将全部拨付给发行人用于1号线一期工程项目. 综上,省政府和市政府给予石家庄市轨道交通1号线一期工程项目专项建设资金共计162.90亿元,可用于平衡项目建设成本和融资利息支出.除此之外,市政府在制定每年的政府预算安排时,还将提取部分资金纳入当年的财政预算,专项用于轨道交通项目.经测算,2015-2021年将纳入财政预算的轨道交通建设资金约为39.8亿元.上述两项资金合计202.7亿元,可以覆盖项目总投资,这为发行人募投项目的收益提供了进一步保障. 政府对募投项目的资金支持为本期债券的偿还提供了坚实的保障. (三)良好的可变现资产为本期债券到期偿付提供重要保障 截至2014年末,发行人持有货币资金2,161,756.97万元,货币资金较为充裕;其他应收款4,171,097.31万元和应收账款608,313.02万元,主要为项目承建单位往来款项,流动性较强,可临时收回资金用于偿还本息;无形资产721,462.73万元,其中,土地使用权719,117.69万元,占99.67%,届时可对土地进行建设、开发、管理,取得收入,补充兑付资金. (四)发行人畅通的融资渠道和优良的资信状况为本期债券偿付提供保证 发行人经营情况良好,财务状况优良,拥有较高的市场声誉和畅通的融资渠道.公司与国内多家银行建立了长期、稳固的合作关系,具有较强的融资能力.即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司也可以通过银行融资予以解决.公司充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求,也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障. (五)中国投融资担保有限公司为本期债券提供全额无条件不可 2 4 撤销的连带责任保证担保 中国投融资担保有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保.在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内,如发行人不能全部兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户.中投保公司作为具有长期主体评级AA+的国内知名大型担保公司,为本期债券的还本付息提供了强有力的保障. 第七节 债券跟踪评级安排说明 自信用评级报告出具之日起,大公国际资信评估有限公司(以下简称"大公国际")将对发行人进行持续跟踪评级.持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级. 跟踪评级期间,大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发行人的信用状况. 跟踪评级安排包括以下内容: (一)跟踪评级时间安排 定期跟踪评级:大公国际将在债券存续期内,在每年发债主体发布年度报告后3个月内出具一次定期跟踪评级报告. 不定期跟踪评级:不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行.大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果. (二)跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审 2 5 委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行. 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露. (三)如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料. 第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 经发行人自查,近三年发行人不存在违法违规情况. 第九节 募集资金用途 本期债券募集资金8.5亿元,全部用于石家庄市城市轨道交通1号线一期工程项目. 表9.1:发行人募集资金用途说明 项目名称 项目总投资(亿元) 项目实施主体 发行人股权比例 拟使用本期债券募集资金规模(亿元) 拟使用资金占权益投资比例 石家庄市城市轨道交通1号线一期工程 173.2 石家庄市轨道交通有限责任公司 70% 8.5 7.01% 合计 173.2 - - 8.5 - 一、石家庄市城市轨道交通1号线一期工程项目基本情况 (一)项目简介 石家庄市城市轨道交通1号线是线网中的东西向骨干线,线路起于上庄镇,止于正定新区的东洋站.沿中山西路、中山东路、长江大道、秦岭大街和规划新城大道布置,连接了现有老城中心、东部高新 2 6 区中心及重点发展的正定新区中心,在线网中起到了"一线串三心"的作用,是中心城空间拓展的基线.线路全长38.6公里,设车站28座,平均站间距1.403公里,其中换乘站7座.全线设车辆段与综合基地一座,停车场两座,主变电所3座.全网设控制中心一座. 1号线将分期建设,其中一期工程线路长23.9公里,建设工期4年9个月;二期工程长12.515公里,将于2026年前建成通车;远期线路向西延伸至上庄镇,长2.185公里,将根据上庄镇的发展情况择机进行建设. 本期发债资金募投项目为石家庄市城市轨道交通1号线一期工程,线路起于西王站,沿城市主干道中山路、长江大道和秦岭大街敷设,至终点东兆通站.线路串联了省、市行政中心,新百-北国商业中心,白佛口客运站,西王和谈固公交枢纽站等主要交通枢纽,裕西公园周边、谈固居住区、卓达星辰等大型客流点.线路全长约23.9公里,均为地下线.共设车站20座,平均站间距1.214公里,换乘站6座,分别为和平医院站、新百广场站、北国商城站、建百大楼站、海世界站、东杜庄站. (二)项目核准情况 该项目已经国家发展和改革委员会《关于石家庄市轨道交通1号线一期工程可行性研究报告的批复》(发改基础[2013]780号)批准同意. 该项目已经环境保护部《关于石家庄市城市轨道交通1号线一期工程环境影响报告书的批复》(环审[2013]6号)批准. 该项目已经国土资源部《关于石家庄市城市轨道交通1号线一期工程建设用地预审意见的复函》(国土资预审字[2012]370号)批准. (三)项目效益分析 轨道交通产生的效益是包括票务收入和其他业务收入.其中,地 27 铁票务收入是地铁运营收入的最主要来源.随着新建线路的逐渐通车运行以及乘坐地铁的人次不断增加,公司地铁票务收入将呈上升趋势;其它业务收入主要包括主要站点车站、车辆的广告收入及结合车站的商业开发收入.根据该项目可行性研究报告,项目自2017年起进入运营期,2017-2020年,每年将分别产生26,255万元、67,369万元、91,648万元和106,128万元的收入,尚不足以覆盖这一期间产生的费用,处于亏损状态.但在2020年之后,收入将逐渐超过费用,项目进入投资回收期,在2028年之后,项目将产生正收益.综合测算其经济内部收益率为10.12%,大于社会折现率8%;经济净现值为431,620万元,大于零. 由于地铁项目属于社会公益项目,且回收期较长.所以,省政府及市政府给与了相应的政策支持. 根据河北省、石家庄市对城市轨道交通建设项目出台的有关支持政策,本次轨道交通项目资金目前已经获得政府四个方面的资金支持:一是省财政厅对轨道交通1号线项目一期工程从2013年起,分5年,共给予20亿元资本金支持;二是基础设施配套费调增部分专项用于轨道交通建设.根据相关文件精神,从2013年1月1日起,石家庄市基础设施配套费由36.85元/平米调至128元/平米,调增91.15元/平米.综合测算,从2014年至2021年共计可给予轨道交通项目38.50亿元资金支持;三是对市区轨道交通控制范围外的经营性土地,按照40万元/亩的标准,在土地出让金中计提轨道交通建设基金,作为轨道交通1号线一期工程专项资金.按计提标准测算,预计从2014年至2021年共计可给予轨道交通项目70亿元资金支持;四是将石家庄市1,401.92亩经营性土地的出让净收益用于平衡轨道交通1号线一期工程的投入成本,根据上述宗地地理区位及近期石家庄市土地出让市场成交价格情况综合测算,从2014年至2021年,以上地块逐年出让的所得收入扣除相关税费及其它成本后的净收益约 2 8 34.40亿元,将全部拨付给发行人用于1号线一期工程项目. 综上,省政府和市政府给予石家庄市轨道交通1号线一期工程项目专项建设资金共计162.90亿元,可用于平衡项目建设成本和融资利息支出.除此之外,市政府在制定每年的政府预算安排时,还将提取部分资金纳入当年的财政预算,专项用于轨道交通项目.经测算,2015-2021年将纳入财政预算的轨道交通建设资金约为39.8亿元.上述两项资金合计202.7亿元,可以覆盖项目总投资. 考虑到项目未