安徽中鼎密封件股份有限公司关于控股子公司收购资产的提示性公告 　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　一、关联交易概述 　　为减少关联交易、避免同业竞争，中鼎配件拟向控股股东安徽中鼎控股(集团)股份有限公司（以下简称"中鼎集团"）的控股子公司安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（中鼎集团持有其 88.22%股权，以下简称"广德中鼎"）收购部分经营性资产。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规定，本次资产收购构成关联交易。 　　公司2011年4月11日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司收购资产的关联交易议案》，关联董事回避了本议案的表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 　　由于此项关联交易的必要性、资产价格公允性、人员和资产安置情况等方面还需要进一步核查和解决，故公司将在三个交易日内严格按照《上市公司关联交易公告格式指引》要求发布《关联交易公告》。 　　二、关联方介绍 　　全称：安徽省广德中鼎汽车工具有限公司 　　成立时间：2002年12月26日 　　注册地址：广德县经济技术开发区 　　法定代表人：夏鼎湖 　　注册资本：1400万元 　　经营范围：汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售，汽车销售（不含小汽车）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 　　主要股东：中鼎集团持有88.22%股权，安徽省广德中鼎汽车工具有限公司工会持有11.78%股权 　　实际控制人：夏鼎湖 　　关联关系：与本公司同受母公司控制 　　三、标的资产概况 　　本次收购的广德中鼎部分经营性资产主要包括存货、部分设备安装工程及机器设备，账面价值总额为57,708,331.66元，根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2011)第123号《资产评估报告书》，其评估价值59,524,790.52元，增值额为1,816,458.86元，增长率3.15%。其基本信息如下： 　　类别 类别 账面价值 评估价值 增值额 增值率%原材料 存货 6,678,056.31 6,678,056.31 　　委托加工物资 存货 2,652,025.46 2,652,025.46 　　产成品（库存商品） 存货 829,817.33 960,173.34 130,356.01 15.71在产品（自制半成品） 存货 3,039,041.50 3,039,041.50 　　发出商品 存货 16,711,003.85 13,931,861.04 -2,779,142.81 -16.63在用周转材料 存货 3,573,580.00 3,573,580.00 100.00设备安装工程 在建工程 11,172,063.87 11,172,063.87 　　机器设备 固定资产 16,626,323.34 17,517,989.00 891,665.66 5.36 　　合计 57,708,331.66 59,524,790.52 1,816,458.86 3.15 　　上述资产均位于广德县经济开发区，不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 　　四、交易协议的主要内容 　　收购价款：根据《资产评估报告书》，中鼎配件支付给广德中鼎的资产收购总价款为5,952.48万元（不含税）。 　　资金来源：中鼎配件首期付款2,800万元，余款将由母公司中鼎减震负责支付。 　　支付方式：首期付款2,800万元；尾款3,152.48万元将在转让资产后20个工作日内支付，但最迟应于2011年5月30日前全部付清。 　　生效条件：双方授权代表签字盖章后生效。 　　五、涉及收购资产的其他安排 　　本次交易完成后，将基本解决中鼎减震采购金属骨架而与广德中鼎形成的关联交易，避免出现潜在的同业竞争。本次资产收购完成后，会同时产生厂房租赁等少量的关联交易。 　　六、备查文件 　　1、公司第五届董事会第二次会议决议； 　　2、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司关联交易的核查意见。 　　特此公告 　　安徽中鼎密封件股份有限公司 　　董 事 会 　　2011年4月12日