2015年江苏联峰实业股份有限公司 公司债券上市公告书 发行人 江苏联峰实业股份有限公司 上市推荐人/联席主承销商 证券简称:15 联峰债 证券代码:127156 上市时间:2015 年5 月11 日 上市地:上海证券交易所 二零一五年五月 1 第一节 绪言 重要提示 江苏联峰实业股份有限公司(简称"发行人"、"公司"或"联峰实 业")董事会成员和高级管理人员已批准本上市公告书,保证其中不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗留,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别的和连带的法律责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资 价值或投资者的收益做出实质性判断或保证.因公司经营与收益的变 化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA-,本期债券信用等级为AA.截至2014 年底,发行人经审计的净 资产为59.74 亿元,净资产不低于5 亿元.2012 年至2014 年,归属 于母公司所有者的净利润分别为2.74 亿元、4.13 亿元和6.79 亿元, 三年平均净利润为4.55 亿元,不少于本期债券一年利息(本期债券 发行总额为10 亿元,在存续期内前3 年的票面年利率为8.40%,一 年的利息金额为0.84 亿元)的1.5 倍.发行人在本次发行前的财务指 标符合相关规定. 2 第二节 发行人简介 一、发行人概况 公司名称:江苏联峰实业股份有限公司 法定代表人:吴栋材 注册资本:120,000 万元人民币 住所:张家港市南丰镇永联村 公司类型:股份有限公司 经营范围:钢材轧制;管道、线路安装;金属材料销售;水产、 家畜养殖;金属制品加工. 截至2014 年底,发行人资产总计3,843,935.96 万元,负债合计 3,246,568.10 万元,所有者权益(含少数股东权益)合计597,367.86 万元.2014 年度,发行人实现营业收入2,773,031.38 万元,实现利润 总额107,611.71 万元,实现净利润81,538.25 万元,其中归属于母公 司所有者的净利润67,918.73 万元. 二、发行人历史沿革 江苏联峰实业股份有限公司前身是江苏联峰钢铁股份有限公司, 设立于1998 年8 月,是依据苏州市人民政府《关于同意设立江苏联 峰钢铁股份有限公司的批复》(苏府复〔1998〕29 号)而成立的股份 有限公司.公司成立时注册资本14,300 万元人民币,由江苏永钢集 团有限公司、江苏永钢集团有限公司工会(职工持股会)和吴栋材等 8 个自然人及职工持股会共同发起设立,江苏永钢集团有限公司、江 苏永钢集团有限公司工会(职工持股会)、吴栋材、吴耀芳、陈秀英、 杨玉飞、王照生、陈华斌、黄均时、冯国贞各出资9,960.86 万元、 3,572.76 万元、174.50 万元、135.00 万元、56.50 万元、80.00 万元、 78.35 万元、78.70 万元、81.20 万元、82.13 万元,分别持股69.66%、 24.98%、1.22%、0.94%、0.40%、0.56%、0.55%、0.55%、0.57%、0.57%、 3 以上出资业经南京会计事务所《验资报告》(宁会验(98)030 号) 审验. 公司设立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下: 表2-1:公司设立时股东概况 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 江苏永钢集团有限公司 9,960.86 69.66% 江苏永钢集团有限公司工会 3,572.76 24.98% 吴栋材 174.50 1.22% 吴耀芳 135.00 0.94% 陈秀英 56.50 0.40% 杨玉飞 80.00 0.56% 王照生 78.35 0.55% 陈华斌 78.70 0.55% 黄均时 81.20 0.57% 冯国贞 82.13 0.57% 合计 14,300.00 100.00% 资料来源:公司资料 根据公司2002 年2 月2 日公司股东会决议,江苏永钢集团有限 公司其持有的44.66%的股份、陈秀英将其持有的0.40%股份转让给 江苏永钢集团有限公司工会(职工持股会)及自然人,其中18.07% 转让给江苏永钢集团有限公司工会(职工持股会),11.48%转让给吴 栋材,4.97%转让给吴耀芳,2%转让给杨玉飞,2%转让给王照生, 2%转让给陈华斌,2%转让给黄均时,2.34%转让给蒋宏华,0.20%转 让给冯国贞,此次股权转让后,公司注册资本为14,300 万元,江苏 永钢集团有限公司、江苏永钢集团有限公司工会(职工持股会)、吴 栋材、吴耀芳、杨玉飞、王照生、陈华斌、黄均时、蒋宏华、冯国贞 分别持股25%、43.05%、12.7%、5.91%、2.56%、2.55%、2.55%、2.57%、 2.34%、0.77%. 根据公司2005 年3 月30 日公司股东会决议,江苏永钢集团有限 公司将持有的公司15%的股份和王照生将其持有的2.55%的股份转 4 让给江苏永钢集团有限公司工会(职工持股会)及自然人,其中 12.30%转让给江苏永钢集团有限公司工会(职工持股会),1.29%转 让给吴栋才,1.08%转让给吴耀芳,0.94%转让给杨玉飞,0.95%转让 给陈华斌,0.93%转让给黄均时,0.06%转让给冯国贞,此次股权转 让后,公司注册资本为14,300 万元,江苏永钢集团有限公司、江苏 永钢集团有限公司工会(职工持股会)、吴栋材、吴耀芳、杨玉飞、 陈华斌、黄均时、蒋宏华、冯国贞分别持股10%、55.35%、13.99%、 6.99%、3.5%、3.5%、3.5%、2.34%、0.83%. 根据公司2006 年4 月25 日公司股东会决议,江苏永钢集团有限 公司将其持有的10%的股份转让给江苏永钢集团有限公司工会(职工 持股会),此次股权转让后,公司注册资本为14,300 万元,江苏永钢 集团有限公司工会(职工持股会)、吴栋材、吴耀芳、杨玉飞、陈华 斌、黄均时、蒋宏华、冯国贞分别持股65.35%、13.99%、6.99%、3.5%、 3.5%、3.5%、2.34%、0.83%. 根据公司2007 年11 月27 日公司股东会决议,江苏永钢集团有 限公司工会(职工持股会)将其持有的公司16.64%的股份转让给永 钢集团,吴栋材将其持有的1.29%的股份转让给永钢集团,吴耀芳将 其持有的1.08%的股份转让给永钢集团,杨玉飞将其持有的0.94%的 股份转让给永钢集团,陈华斌将其持有的0.95%的股份转让给永钢集 团,黄均时将其持有的0.93%的股份转让给永钢集团,冯国贞将其持 有的0.83%的股份转让给永钢集团,蒋宏华将其持有的2.34%的股份 转让给永钢集团,此次股权转让后,公司注册资本为14,300 万元, 江苏永钢集团有限公司、江苏永钢集团有限公司工会(职工持股会)、 吴栋材、吴耀芳、杨玉飞、陈华斌、黄均时分别持股25%、48.71%、 12.7%、5.91%、2.56%、2.55%、2.57%. 根据公司2007 年12 月18 日公司股东会决议,公司增加注册资 5 本5,700 万元,江苏永钢集团有限公司对公司新增出资1,425 万元, 江苏永钢集团有限公司工会(职工持股会)委员会对公司新增出资 2,776.45 万元,吴栋材对公司增资723.9 万元,吴耀芳对公司增资 336.90 万元,杨玉飞对公司增资145.90 万元.陈华斌对公司增资 145.35 万元,黄均时对公司增资146.50 万元.此次股权转让后,公 司注册资本为20,000 万元,江苏永钢集团有限公司、江苏永钢集团 有限公司工会(职工持股会)委员会、吴栋材、吴耀芳、杨玉飞、陈 华斌、黄均时分别持股25%、48.71%、12.7%、5.91%、2.56%、2.55%、 2.57%.以上出资业经张家港华景会计师事务所《验资报告》(张华会 验字〔2007〕第438 号)审验. 根据公司2009 年11 月20 日公司股东会决议,公司增加注册资 本60,000 万元,江苏永钢集团有限公司对公司新增出资15,000 万元, 江苏永钢集团有限公司工会(职工持股会)委员会对公司新增出资 30,458 万元,吴栋材对公司增资7,460 万元,吴耀芳对公司增资3,818 万元,陈华斌对公司增资1,490 万元,黄均时对公司增资1,486 万元、 杨玉飞对公司增资288 万元,此次增资后,公司注册资本为80,000 万元,江苏永钢集团有限公司工会(职工持股会)委员会、江苏永钢 集团有限公司、吴栋材、吴耀芳、杨玉飞、陈华斌、黄均时分别持股 50.25%、25%、12.5%、6.25%、1%、2.50%、2.50%.以上出资业经 张家港华景会计师事务所《验资报告》(张华会验字〔2009〕第250 号)审验. 根据公司2009 年12 月29 日公司股东会决议,江苏永钢集团有 限公司工会(职工持股会)将其持有的公司49.75%的股份(39800 万元)转让给江苏联峰实业股份有限公司工会(职工持股会),江苏 永钢集团有限公司工会(职工持股会)将其持有的公司0.25%的股份 (200 万元)转让给陈华斌,江苏永钢集团有限公司工会(职工持股 6 会)将其持有的公司0.25%的股份(200 万元)转让给黄均时,此次 股权转让后,公司注册资本为80,000 万元,江苏联峰实业股份有限 公司工会(职工持股会)、江苏永钢集团有限公司、吴栋材、吴耀芳、 杨玉飞、陈华斌、黄均时分别持股49.75%、25%、12.5%、6.25%、 1%、2.75%、2.75%. 2014 年,公司以为分配利润40,000 万元转增股本,截至2014 年 12 月31 日,公司注册资本为120,000 万元. 三、股东情况 截至2014年12月31日,发行人有7名股东.各股东均以货币资金 出资,具体出资金额及出资比例如下表所示: 表2-2:公司股东及其持股情况 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 江苏联峰实业股份有限公 司工会(职工持股会) 59,700 49.75 货币资金 2 江苏永钢集团有限公司 30,000 25.00 货币资金 3 吴栋材 15,000 12.50 货币资金 4 吴耀芳 7,500 6.25 货币资金 5 陈华斌 3,300 2.75 货币资金 6 黄均时 3,300 2.75 货币资金 7 杨玉飞 1,200 1.00 货币资金 合计 120,000 100 货币资金 资料来源:公司资料 江苏联峰实业股份有限公司工会(职工持股会)为公司的第一大 股东,持有49.75%的股份. 江苏永钢集团有限公司为公司的第二大股东,江苏永钢集团有限 公司于1994 年1 月成立,是全国重要的建筑用钢、工业用钢生产企 业之一,主营业务为钢材生产与销售.主要产品为各种型号的优质建 筑用钢材,以及优质冷镦钢、优质碳素结构钢等系列优质工业用材. 吴栋材为公司的第三大股东,中华人民共和国国籍,中共党员, 历任沙洲县南丰公社万斤大学校长,江苏省无锡砖瓦厂保安干事,沙 7 洲县南丰镇建农村副业干部,沙洲县(张家港市)永联村党支部书记 (党委书记),现任江苏永钢集团有限公司董事长,并任江苏联峰实 业股份有限公司董事长.吴栋材是江苏联峰实业股份有限公司的实际 控制人. 四、发行人的行业地位和竞争优势 (一)行业地位 发行人是全国重要的建筑用钢、工业用钢生产基地之一,拥有烧 结、炼铁、炼钢、轧钢完整的生产体系,发行人主营业务为钢材生产 与销售,发行人的主要产品为:HPB235、HRB335、HRB400、HRB500 系列优质建筑用钢材,以及优质冷镦钢、优质碳素结构钢等系列优质 工业用材.发行人建筑用钢筋江苏省市场占有率第一,特别是三级盘 螺在长三角地区的市场占有率超过50%.此外,发行人是最早推广高 强度钢筋的生产厂家,2014 年发行人400 兆帕级以上的高强度建筑 钢筋销售量占建筑钢筋销售总量的70%左右,已经率先完成住房和城 乡建设部、工业和信息化部制定的"到2015 年末,高强钢筋的产量将 占螺纹钢筋总产量的80%,在建筑工程中高强钢筋将占建筑用钢筋总 量的比例将达到65%以上"的目标. (二)竞争优势 1、品牌优势 发行人具备强大的检测、检验能力和健全的质量控制体系,是最 早一批通过ISO90001:2000 质量体系认证的钢铁企业,发行人"联峰" 牌热轧带肋钢筋、冷镦用热轧盘条等产品先后获得"江苏省重点保护 产品"、"冶金产品实物质量金杯奖"、"中国驰名商标"等称号,通过 了CARES 和DCL 认证.发行人建筑用钢筋产品被用于上海东方明 珠电视塔、浙江秦山核电站、舟山跨海大桥、世博中国馆、上海中心 大厦、京沪高铁等国家和地方重点工程. 8 2、区位优势 发行人地处华东,是我国经济最发达、发展速度最快的地区之一, 也是国内钢材消费热点地区,区域内水运、公路、航空、铁路交通快 捷便利.发行人背靠苏州港张家港港区,拥有永泰、宏泰、盛泰三个 码头,其中永泰、宏泰为已建码头,盛泰码头为在建码头,具备较强 的铁矿石接卸能力,凭借地理位置优势,原材料运输成本较低,公司 原材料的采购成本相对较低. 3、销售网络优势 目前发行人在上海、杭州、南京、武汉、重庆、宁波等15 个城 市设立了驻外办事处,已经形成了以江苏省内为核心、华东地区为主 导,逐步向中西部地区以及国外市场辐射的销售格局.发行人在全国 范围内拥有150 余家经销商,庞大的销售网络是发行人得以生存和发 展的坚实基础. 4、技术优势 发行人有员工11933 名,其中科技人员592 名,占员工总数的5％, 拥有博士2 名,硕士26 名,高级工程师27 名(其中研究员级高工5 名),企业技术中心人员381 人.2012 年发行人新招中高级人才20 名,本科以上员工219 名,其中"985 工程"、"211 工程"高校毕业生 36 名. 目前发行人全部控制技术均建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液 压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上,具有大 型化、连续化、自动化的特点.发行人多项技术水平达到或接近世界 先进水平,处于国内领先水平,如700mm 的厚料层烧结技术、高炉 烟煤混喷技术、炼钢烟尘在球团中的回收利用技术、细晶钢轧制技术、 抗震钢筋生产技术、英标螺纹钢轧制技术、螺纹钢切分轧制技术、含 硼低碳钢盘条生产技术、冷镦钢生产技术、拉丝用碳素钢生产技术、 9 轨枕用钢生产技术、易切削钢生产技术、大圆棒生产技术等.强大的 技术实力为发行人公司未来发展提供保障. 5、研发体制优势 随着经济形势的发展及加强管理、鼓励创新的要求,发行人近年 相继下发了《激励创新管理办法》、《质量管理小组(QC)活动管 理办法》、《关于对员工取得国家职(执)业资格证书及专业技术职 称实施奖励的办法》、《关于对集团公司员工参加在职攻读硕士研究 生奖励的规定》、《厂长基金使用管理办法》等文件,对技术中心的 创新激励机制予以完善. 发行人每年将上年销售收入的3%～5%用于科技研发,积极采用 先进工艺和技术装备,加快培育企业自主创新能力的步伐,加大投入, 建设科研机构,以增强自主创新能力,开发具有自主知识产权的工艺、 装备技术和产品. 五、发行人业务的经营模式和状况 (一)业务状况 公司是江苏省最大的钢铁生产和销售企业之一,业务涉及主要钢 坯销售、金属制品销售、港口运营、工程施工等,其中钢坯销售收入 和金属制品销售收入是公司收入的主要来源.2011 年至2014 年公司 营业收入和营业成本分别为2,115,617.95 万元、2,668,826.44 万元、 3,410,026.48 万元、2,773,031.38 万元和1,977,529.17 万元、2,521,734.17 万元、3,263,203.77 万元和2,520,336.43 万元. 表2-3:2011 年至2014 年发行人营业收入构成(单位:万元) 收入项目 2014 年 2013 年度 2012 年度 2011 年度 钢铁行业 2,085,479.45 2,439,832.26 2,167,151.68 1,743,112.13 贸易行业 228,860.36 530,675.65 472,527.94 320,910.74 工程施工行业 160,261.59 112,508.78 22,036.81 47,873.26 房地产行业 11,369.53 9,410.43 1.76 46.42 货运仓储行业 57,118.40 41,411.87 5,301.09 3,428.17 其他行业 33,585.62 53,494.01 1,807.15 247.23 其他业务收入 196,356.47 222,693.47 - - 10 合计 2,773,031.38 3,410,026.48 2,668,826.44 2,115,617.95 资料来源:审计报告 1、钢铁行业 采购方面,公司原材料主要是铁矿石.公司目前主要通过联合国 内几大钢铁企业,通过宝钢资源贸易有限公司采购.联合采购可以降 低公司原材料的采购成本,增加公司产品竞争力.2011 年以来,公 司增加了其他多条采购渠道,铁矿石采购渠道的多元化将降低公司主 营业务成本,提高产品毛利率水平,增加公司盈利能力.公司采购供 应商具体有宝钢资源有限公司、江苏国泰恒联进出口有限公司、江苏 天裕能源化工集团有限公司、山西聚源煤化有限公司和徐州伟天化工 有限公司等.由于国内矿山产量和矿石品位有限,公司外购铁矿石主 要依赖进口. 生产方面,公司已具备年产生铁850 万吨、钢坯900 万吨生产能 力,产能利用率达95%.公司主要产品为Φ6mm~Φ50mm 热轧带肋 钢筋、Φ5.5mm~Φ20mm 工业线材,其中热轧带肋钢筋主要应用于华 东区域的市政建设和重点工程.工业线材主要应用于韩国、日本市场 出口,以及国内紧固件、辐条钢丝、伞骨钢丝、镀锌钢绞线、钢丝绳 等生产. 图2-1:直条钢筋生产工艺流程 数据来源:公司资料 图2-2:盘条钢筋生产工艺流程 11 数据来源:公司资料 销售方面,公司目前的销售模式采取以代理商销售为主,直供和 网络营销模式为辅的销售模式.目前主要以地域划分销售网络,由销 售处负责国内市场的拓展,外经贸处负责海外客户的拓展.产品国内 主要市场为华东七省、武汉、重庆等中西部地区,国外市场覆盖美国、 意大利、日本等40 多个国家和地区.近三年公司钢材销售收入连续 增长,主要是国内经济快速发展,公司钢材销售数量和销售价格均有 所提高. 2、贸易行业 发行人贸易行业主要为金属制品生产与销售业务,该业务为延伸 钢铁产业链及充分利用钢材生产后"边角料",公司投资约2 亿元,发 展拉丝、制钉等下游产业.公司拥有拉丝机37 组、制钉机377 台及 洗钉、卷钉、自动包装等配套设施.主要产品为"联峰"牌普通散钉、 卷钉、油毡钉、麻花钉、方钉、盒钉、家具钉、箱钉、饮料钉、双帽 钉、地板钉纸排钉、塑排钉等系列品种.公司金属制品销售收入稳定 增长, 六、发行人的发展规划及前景 "十二五"期间,发行人将加快多元化发展,建设能源装备项目, 12 逐步生产弹簧钢、轴承钢等机械、汽车和管坯用优质合金钢棒材;建 设钢材加工物流配送中心,往下游延伸产业链;引进高新技术,利用 高炉煤气合成草酸,利用高炉冶炼的废渣、余热生产矿渣棉和防火、 保温、隔音材料制品,向煤化工、建筑材料方向发展;利用长江码头 三、四期的区位及腹地广阔优势,发展造拆船业务,并与钢铁主业联 动,在废钢资源、材料加工、建材制品出口上做大做强现代服务业. 根据公司未来投资规划,未来三年计划投入30.50 亿元用于节能 减排、技术升级改造项目,15.44 亿元用于南港冶金物流中心和东沙 作业区公共码头项目的建设. 七、发行人面临的风险及对策 投资者在评价和购买本期债券时,应特别认真地考虑下述各项风 险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息: (一)与本期债券相关的风险 1、利率风险 受国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响,在本 期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性.由于本期债券采用固 定利率形式,期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利 率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性带来的风险. 对策:本期债券采用固定利率,附发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权.考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险,发 行人确定了适当的票面利率水平,对利率风险进行了一定程度的风险 补偿,保证投资人获得固定的投资收益.此外,本期债券拟在发行结 束后申请在银行间市场上市或交易流通,如上市或交易流通申请获得 核准,本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率 风险的便利. 2、偿付风险 13 本期债券存续期内,受国家政策法规、行业发展和市场环境变化 等不可控制因素的影响,发行人的经营活动如果不能产生预期的收益 和现金流,进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可 能会影响本期债券本息的按期偿付,对投资者到期收回本息产生影 响. 对策:发行人将抓住我国经济快速发展的有利时机,严格控制成 本,提高管理和运营效率,确保公司的可持续发展,并尽快实现做大 做强,对本期债券的本息兑付提供可靠保障.拟采取的具体措施如下: (1)发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控,确保合理 收益,增强项目现金流对本期债券还本付息的支撑. (2)发行人目前财务状况良好,现金流量充足,其自身现金流 足以满足本期债券本息兑付的要求.在本期债券正式发行之前,发行 人已经制定了债券偿债资金安排计划,并将设立专户管理. 此外,本期债券采用江苏省张家港经济开发区实业总公司无条件 不可撤销的连带责任保证担保的担保方式,进一步巩固了本息兑付的 可靠性. 3、流动性风险 发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场 所上市或交易流通.由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在债 券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券一定能够按照预期 在相关交易场所上市交易,亦无法保证本期债券能够在二级市场有活 跃的交易流通,从而可能影响本期债券的流动性,导致投资者在债券 转让时出现困难. 对策:本期债券发行结束后,发行人将尽快向有关主管部门提出 交易流通申请,经批准后安排本期债券在相关证券交易场所上市或交 易流通,以降低流动性风险. 14 (二)与发行人业务相关的风险 1、经济周期及区域经济发展状况变动的风险 宏观经济环境的变化及区域经济发展趋势的变动均会对钢铁产 品的使用需求产生一定的影响.因此,经济周期变动及钢铁行业的发 展程度将会直接影响对钢铁的使用需求,如果未来经济增长速度放 缓、停滞或衰退,钢铁产品的需求可能减少,使公司的经营效益下降、 现金流减少,进而对发行人的盈利能力带来较大的影响. 对策:发行人始终关注经济周期变动趋势,提前合理安排各项投 资,积极抵御经济周期波动对发行人流动资金的影响.发行人将本着 积极慎重的原则,凭借自身经营经验和专业优势,前瞻性地把握市场 机会,有选择性地控制产品销售生产.同时,发行人将加强对产品生 产和运输的经营管理,提高管理水平和运营效率,采用积极有效的营 销策略削减由于经济周期波动带来的负面影响. 2、政策风险 作为国民经济的基础产业,钢铁行业受国家宏观调控政策影响较 多.近年来国家陆续出台了一系列政策,旨在促进兼并重组、淘汰落 后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级.未来如果国家在 宏观经济政策、产能总量、生产规范、环境保护等方面提出更高的标 准,实施更严格的控制,将对发行人的钢材生产销售造成不利影响. 因此,相关产业政策的调控可能导致发行人主要产业受限,影响发行 人的业绩水平和盈利能力. 对策:针对产业政策因素的影响,发行人将继续加强对国家财政、 金融、产业等方面的政策研究,关注钢铁行业的发展动态.同时,发 行人持续推行降低成本的措施,以确保持续增强应对原材料涨价的能 力.同时,发行人将密切跟踪国家政策和行业发展变化,加强对产业 政策的收集、研究和分析预测,并保持与相关主管部门的良好沟通, 15 及时了解政策变动,并根据国家政策变化制定应对策略,增强对政策 制订和变动的预见性,对可能产生的政策风险予以充分考虑,并采取 相应措施,尽量降低对公司经营带来的不确定影响. 3、市场风险 钢铁行业是重要的基础材料行业,与国家宏观经济的发展密切相 关.2012 年至2013 年,全球经济整体呈现"先抑后扬"态势,全球主 要经济体大多出现经济震荡回升.2012 年国内粗钢表观消费量同比 增速2.41%,为2006 年来的最低值,我国钢铁行业进入近十年来最 为困难的时期,多数企业维持在盈亏边缘.2013 年来,宏观经济企 稳回升,固定资产投资增速回暖,其中2013 年3 季度的钢材市场"淡 季不淡",钢厂出厂价格和订单情况双双向好,带动钢铁产销增速继 续回升.如果未来我国经济增长或钢铁上、下游行业发展不确定性增 强,则钢材价格可能出现较大波动.若出现产品价格波动不足以抵补 成本上升的情形,则公司盈利能力将受到影响,存在利润下降的可能. 对策:为应对钢材价格波动对公司盈利造成的不利影响,未来发 行人将加快多元化发展,建设能源装备项目,逐步生产弹簧钢、轴承 钢等机械、汽车和管坯用优质合金钢棒材,以及大型连铸坯、钢锭、 铸锭和锻件等高附加值产品;建设刚才加工物流配送中心,往下游延 伸产业链;引进高新技术,利用高炉煤气合成草酸,利用高炉冶炼的 废渣、预热生产矿渣棉和防火、保温、隔音材料制品,向煤化工、建 筑材料方向发展;利用长江码头三、四期的区位及腹地广阔优势,发 展造拆船业务,并与钢铁主业联动,在废钢资源、材料加工、建材制 品出口上做大做强现代服务业. 4、财务风险 截至2014年末,公司长期借款余额为106,941.13万元,仅占到负 债总额的3.29%,凸显流动负债占负债总额的比重很高.同期账面货 16 币资金仅683,926.50万元,短期偿债压力较大,存在一定的财务风险. 对策:公司将继续改进技术工艺,提高原材料的利用率,降低生 产成本,延伸产业链,生产附加值更高的钢材产品.在集团内部的财 务管理上,发行人实行信息化管理,严格规范财务管理和财务核算, 能够有效规避财务管理制度方面的风险.同时,公司借助此次发行公 司债券等措施拓宽融资渠道,积极调整债务结构,增加中长期债务比 重,使财务结构更加合理,财务风险进一步降低. (三)与募投项目相关的风险 1、项目建设风险 本期债券募集资金投资项目建设周期长、投资规模大,技术水平 较高,可能因未来建筑材料价格波动、征地拆迁标准提高及难度增大、 设计变更、政府颁布新的技术规范以及其他各种不可预见的因素造成 项目无法按时投入运营或工程造价超出预算等情况,从而影响发行人 的经营状况与盈利水平. 对策:发行人积累了较丰富的项目建设管理经验,并在工程成本、 质量和工期等方面保持了良好的业绩记录.针对本期债券募投项目, 发行人进行了科学评估和论证,充分考虑了可能影响预期收益的因 素.在项目可行性研究和设计施工方案时,发行人通过实地勘察,综 合考虑了地质、环保等各方面因素,选择最佳方案.项目实施过程中, 发行人将加强对工程建设项目的监理,采取切实措施控制资金支付, 避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险,确保项目 建设实际投资控制在预算内,并如期按质竣工和及时投入运营. 2、环保风险 南港冶金物流中心项目随着工程的建设和营运,对环境会造成不 同程度的污染,在物流中心建设的初期所产生的污染物主要有粉尘、 噪声、有害气体、生活污水和悬浮物.在物流中心运营期间也会产生 17 粉尘、含油及含化学品有毒污水、固体废弃物污染、噪声污染和有害 气体污染,物流中心建设和运营期间产生的污染物将改变当地原来的 岸线和水域状态,从而改变当地原来的生态状况. 对策:为满足国家环保政策的要求,公司在项目建设期和运营期 严格控制作业时间,以减少对居民区的影响;加大厂区周边绿化投入, 改善材料质量;运营中加强配套设施检测维护,并注重对环境变化的 监测等. 18 第三节 本期债券发行概况 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕2721 号 文件批准公开发行. 一、发行人:江苏联峰实业股份有限公司. 二、债券名称:2015 年江苏联峰实业股份有限公司公司债券(简 称"15 联峰债"). 三、发行总额:不超过人民币10 亿元. 四、债券期限:6 年期,第3 年末附发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权. 五、债券利率:本期债券为6 年期固定利率债券,票面年利率根 据上海银行间同业拆放利率(简称"Shibor")的基准利率加上基本利 差确定.Shibor 基准利率为发行公告日前5 个工作日全国银行间同业 拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的 一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数(基准利率四舍五入保留两位 小数).根据簿记建档结果,本期债券的最终基本利差为3.62%,最 终票面利率为8.40%,并报国家有关主管部门备案. 本期债券票面年利率在债券存续期内前3 年固定不变;在本期债 券存续期的第3 年末,发行人有权调整票面利率-300 至300 个基点(含 本数),债券票面年利率为债券存续期前3 年票面年利率加调整基点, 在债券存续期后3 年固定不变.投资者有权选择在本期债券的第3 年 末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人.本期债券 采用单利按年计息,不计复利. 六、发行价格:本期债券面值100 元,平价发行.以1,000 元为 一个认购单位,认购金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元. 七、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存 续期的第3 年末调整本期债券后3 年的票面利率,调整幅度为-300 19 至300 个基点(含本数),其中一个基点为0.01%. 八、发行人调整票面利率公告日期:发行人将于本期债券的第3 个计息年度付息日前的第10 个工作日刊登关于是否调整本期债券票 面利率以及调整幅度的公告. 九、投资者回售选择权:发行人刊登关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的投资者回售 登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行 人,或选择继续持有本期债券. 十、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部 分回售给发行人的,须于发行人调整票面利率公告日期起5 个工作日 内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调 整. 十一、债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式企业债券. 投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国 债登记公司开立的一级托管账户登记托管. 十二、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过 承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者(国家法律、法规 另有规定的除外)公开发行. 十三、发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象 为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有 规定的除外). 十四、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2015 年4 月3 日. 十五、发行首日:本期债券发行期限的第1 日,即2015 年4 月 7 日. 十六、发行期限:本期债券的发行期限为2015 年4 月7 日至2015 年4 月9 日的3 个工作日. 20 十七、起息日:自2015 年4 月7 日开始计息,本期债券存续期 限内每年的4 月7 日为该计息年度的起息日. 十八、计息期限:自2015 年4 月7 日起至2021 年4 月6 日止; 若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为2015 年4 月7 日起至2018 年4 月6 日. 十九、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期 利息随本金的兑付一起支付.年度付息款项自付息日起不另计利息, 本期债券的本金自其兑付日起不另计利息. 二十、付息日:2016 年至2021 年每年的4 月7 日为上一个计息 年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工 作日);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券付息日为2016 年 至2018 年每年的4 月7 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第1 个工作日). 二十一、兑付日:本期债券的兑付日为2021 年4 月7 日(如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日);若投资者行 使回售选择权,则回售部分债券兑付日为2018 年4 月7 日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日). 二十二、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 二十三、承销方式:承销团余额包销. 二十四、承销团成员:联合主承销商为海通证券股份有限公司和 东吴证券股份有限公司,分销商为信达证券股份有限公司、申万宏源 证券有限公司和恒泰证券股份有限公司. 二十五、债券担保:本期债券采用由江苏省张家港经济开发区实 业总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保. 二十六、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人 的长期主体信用级别为AA-,本期债券信用级别为AA. 21 二十七、上市安排:本期债券发行结束后,发行人将尽快向有关 证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 二十八、募集资金使用专户监管人和偿债资金专户监管人:中国 农业银行股份有限公司张家港分支行. 二十九、债权代理人:东吴证券股份有限公司. 三十、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者 投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担. 22 第四节 债券上市基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,本期债券将于2015 年5 月11 日起在上 海证券交易所挂牌交易,证券简称"15 联峰债"、证券代码"127156". 根据"债项评级对应主体评级基础上的孰低原则",发行人主体评级 为AA-. 23 第五节 发行人主要财务状况 中勤万信会计师事务所有限公司对发行人2011 年至2013 年财务 报告进行了连审,并出具标准无保留意见的审计报告(勤信审字[2014] 第11382 号);中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2014 年 财务报告进行了连审,并出具标准无保留意见的审计报告(中汇会审 [2015]第1778 号).本部分所引用的财务数据,非经特别说明,均来 源于上述审计报告. 在阅读下文的相关财务报表中的信息时,应当参照发行人经审计 的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历 史财务数据的注释. 一、发行人主要财务数据及财务指标 表5-1:发行人2011 至2014 年财务报表主要数据(单位:万元) 项 目 2014 年末/度 2013 年末/度 2012 年末/度 2011 年末/度 资产总计 3,843,935.96 3,751,073.46 2,728,584.06 2,447,743.77 其中:流动资产合计 2,629,963.73 2,638,898.09 1,900,356.12 1,680,031.58 非流动资产合计 1,213,972.24 1,112,175.38 828,227.94 767,712.19 负债合计 3,246,568.10 3,210,322.77 2,267,049.11 1,934,755.73 其中:流动负债合计 3,121,736.83 3,107,328.19 2,159,249.11 1,922,755.73 非流动负债合计 124,831.27 102,994.58 107,800.00 12,000.00 所有者权益合计 597,367.86 540,750.69 461,534.95 512,988.04 营业收入 2,773,031.38 3,410,026.48 2,668,826.44 2,115,617.95 营业成本 2,520,336.43 3,263,203.77 2,521,734.17 1,977,529.17 营业利润 113,730.31 64,350.77 45,652.77 54,535.78 利润总额 107,611.71 66,053.38 49,023.39 56,410.44 净利润 81,538.26 52,815.09 27,379.00 33,294.67 经营活动产生的现金流量净额 106,875.28 305,854.33 129,843.01 436,916.96 投资活动产生的现金流量净额 -393,879.80 -424,550.22 -304,730.70 -218,534.79 筹资活动产生的现金流量净额 305,738.79 132,565.53 121,065.63 -191,011.75 现金及现金等价物净增加额 14,401.24 25,400.83 -54,200.36 25,425.44 表5-2:发行人2011 至2014 年主要财务指标 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 流动比率(倍) 0.84 0.85 0.88 0.87 速动比率(倍) 0.72 0.73 0.79 0.73 资产负债率(%) 84.46 85.58 83.09 79.04 24 总资产收益率(%) 2.15 1.63 1.06 1.36 净资产收益率(%) 14.33 10.54 5.62 6.49 总资产周转率(次/年) 0.73 1.05 1.03 0.86 净资产周转率(次/年) 4.87 6.80 5.48 4.12 应收账款周转率(次/年) 14.85 19.23 11.73 7.11 存货周转率(次/年) 7.39 12.14 11.38 7.84 注:1、流动比率＝流动资产合计／流动负债合计 2、速动比率＝速动资产／流动负债合计,其中速动资产＝流动资产合计－存货 3、资产负债率＝负债合计／资产总计×100% 4、总资产收益率=净利润/平均资产总计×100%(其中2011年资产总计按照期末余额计算) 5、净资产收益率=净利润/平均股东权益合计×100%(其中2011年股东权益合计按照期末余 额计算) 6、总资产周转率=营业收入／资产总计平均余额(其中,2011年资产总计平均余额采用2011 年期末数计算) 7、净资产周转率=营业收入/平均股东权益合计(其中2011年股东权益合计按照期末余额计 算) 8、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额(其中2011年应收账款按照期末余额计算) 9、存货周转率=营业成本/平均存货余额(其中2011年存货按照期末余额计算) 25 第六节 本期债券的偿付风险及对策措施 一、本期债券偿付风险 在本期债券的存续期内,受国家政策、法规或行业、市场等不可 控因素对发行人的经营活动产生负面影响,进而造成发行人不能从预 期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期债券本息的按时足额 支付. 二、江苏省张家港经济开发区实业总公司提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保 (一)担保人基本情况 名称:江苏省张家港经济开发区实业总公司 住所:江苏省张家港杨舍镇国泰北路1 号悦丰大厦 法定代表人:谢刚 注册资本:9 亿元人民币 经营范围:投资、管理、收益、土地开发建设、金属材料、化纤、 羊毛、木材、五金、交电、机电产品、建筑材料、纺织品、橡塑制品、 化工原料、农副产品购销. 经中勤万信会计师事务所有限公司审计(勤信审字〔2015〕第 1331 号),截至2014 年12 月31 日,经开实业资产总计1,269,506.90 万元,所有者权益合计563,332.79 万元,2014 年度实现利润总额 19,920.75 万元,归属于母公司所有者的净利润19,100.86 万元. (二)担保人的财务情况 表6-1:担保人主要财务数据(单位:万元) 项 目 2014 年 资产总计 1,269,506.90 负债合计 706,174.11 所有者权益合计 563,332.79 营业总收入 247,537.92 利润总额 19,920.75 归属于母公司所有者的净利润 19,100.86 26 资料来源:经开实业审计报告 (三)担保人资信情况 经开实业于1994 年成立,是经江苏省张家港市人民政府[1994]15 号文《关于同意建立江苏省张家港经济开发区实业总公司的批复》批 准设立的全民所有制企业.江苏省张家港经济开发区管理委员会是经 开实业的实际控制人,其持有经开实业100%的股份.张家港经济开 发区成立于1993 年,2011 年9 月经国务院批准升级为国家级经济技 术开发区.经开实业作为张家港经济开发区基础设施建设及国资管理 的主要投资载体及资本运作平台,担负着张家港经济开发区范围内土 地的开发、转让和基础设施建设任务. 公司主营业务收入主要由土地整理、安置房和广告牌业务等构 成.截至2014 年末,经开实业资产总计1,269,506.90 万元,所有者 权益合计563,332.79 万元,2014 年度实现利润总额19,920.75 万元, 归属于母公司所有者的净利润19,100.86 万元.经鹏元资信评估投资 服务有限公司综合评定,江苏省张家港经济开发区实业总公司的主体 长期信用等级为AA 级,评级展望为稳定. 综合分析,担保人具有很强的增信代偿能力,为本期债券本息按 时偿付提供了有力的保障. (四)担保函主要内容 1、被担保的债券种类、数额:被担保的债券为6 年期企业债券, 发行面额总计为不超过人民币10 亿元,实际金额以国家发改委批复 为准. 2、债券的到期日:本担保函项下的债券到期日为2021 年4 月6 日.债券发行人应于2016 年4 月7 日至2021 年4 月7 清偿全部债券 本金和利息. 3、保证的方式:担保人承担保证的方式为连带责任保证. 4、保证责任的承担:在担保函项下债券到期时,如发行人不能 27 全部兑付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入债 券登记托管机构或主承销商指定的账户.债券持有人可分别或联合要 求担保人承担保证责任.承销商有义务代理债券持有人要求担保人履 行保证责任. 如债券到期后,债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债 券的,可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销. 5、保证范围:担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违 约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用. 6、保证的期间:担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债 券到期之日起二年.债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责 任的,担保人免除保证责任. 7、财务信息披露:国家发展和改革委员会及有关省级发展改革 部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督,并 要求担保人定期提供会计报表等财务信息. 8、债券的转让或出质:债券认购人或持有人依法将债权转让或 出质给第三人的,担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证 责任. 9、主债权的变更:经国家发展和改革委员会批准,本期债券利 率、期限、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意, 担保人继续承担本担保函项下的保证责任. 10、加速到期:在该保证合同项下的债券到期之前,保证人发生 分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时,债 券发行人应在一定期限内提供新的保证,债券发行人不提供新的保证 时,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息. 11、担保函的生效:本担保函自签定之日生效,在本担保函第六 条规定的保证期间内不得变更或撤消. 28 三、具体偿债计划 本期债券发行总额10 亿元,发行期限为6 年期,在本期债券第 3 个计息年度期满时,投资人有权在发行人发出关于是否调整本期债 券票面利率及调整幅度的公告后将所持债券的全部或部分按面值回 售给发行人.本期债券为固定利息品种,每年付息一次,到期一次还 本,最后一期利息随本金一起支付.偿付本息的时间明确,不确定因 素少,有利于偿债计划的提前制定. 为充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按 时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设 计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,以形 成确保债券本息偿付安全的内部机制. (一)设立偿债资金专户 为确保本期债券本息按期兑付,发行人在本期债券发行首日前5 个工作日在中国农业银行股份有限公司张家港分行开立唯一的偿债 资金专户,专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转,不得用 作其他用途.偿债资金专户中的资金用于偿还当期应付的本息的资 金.发行人应在本期债券的付息日或兑付日前7 个工作日之前,按照 《募集说明书》中确定的利息/本息金额向偿债资金专户中划入偿债 资金.发行人应在本期债券付息日或兑付日前5 个工作日向监管人发 出加盖相关账户预留印鉴的划款指令,监管人应根据发行人的划款指 令,在本期债券付息日或兑付日前3 个工作日将当期应付的利息/本 息划转至本期债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户. (二)偿债计划的具体安排 公司在充分分析未来财务状况的基础上,对本期债券的本息兑付 做了充分可行的偿债安排.公司将成立债券偿付工作小组,专门负责 募集资金投放、偿付资金安排、信息披露等工作. 29 1、偿债计划人员安排 发行人将成立本期债券偿付工作组、安排专门人员负责本期债券 的偿付工作.自该债券偿付工作组成立之日起,将全面负责本期债券 的每期利息支付、到期本金偿还等相关工作,并在需要的情况下负责 处理本期债券到期后的偿债后续事宜. 2、偿债计划财务安排 针对未来的财务状况、本期债券自身的特征和募集资金用途的特 点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,设立基本财务 安排和补充财务安排两个部分,以提供充分、可靠的资金来源用于还 本付息. (1)基本财务安排 本期债券本息的偿还,将由发行人通过债券托管机构执行.偿债 资金将来源于发行人稳健经营所产生的现金流量,并以日常营运资金 为保障. (2)补充财务安排 在基本财务安排之外,发行人还将发挥整体的盈利能力、融资能 力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金,具体包括:充分调动自有 资金,变现各类资产筹集资金,以及通过银行贷款等手段融入外部资 金. 公司将在充分评估公司