1 2015年西宁经济技术开发区投资控股集团 有限公司小微企业增信集合债券 上市公告书 证券简称: 15西经微 证券代码: 127136 发行总额: 人民币5亿元 上市时间: 2015年5月4日 上 市 地: 上海证券交易所 上市推荐机构: 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 债权代理人: 青海西宁农村商业银行股份有限公司 2 第一节 绪言 重要提示:西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司(以下简称"发行人"或"公司")董事会已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所(以下简称"上证所")对2015年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司小微企业增信集合债券(以下简称"本期债券")上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 本期债券评级为AA级;本期债券上市前,发行人截至2014年12月31日合并报表的所有者权益合计为987,801.18万元;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21,995.12万元(2012年、2013年及2014年合并报表中净利润平均值),不少于本期债券一年利息的1.5倍. 3 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 公司名称:西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司. 成立日期:2010年12月27日. 住所:青海省西宁经济技术开发区生物科技产业园区纬二路西旺大厦三楼. 法定代表人:闫自军. 注册资本:452,900万元. 公司类型:有限责任公司(国有控股). 经营范围:土地开发经营;基础设施及公共设施建设;园林绿化;生态环境治理;各类项目投资;房地产开发,房屋土地租赁;受托管理和经营国有资产;投资与资产管理;其他企业管理服务;社会经济咨询服务;矿产品(不含煤炭)、建材及化工产品(不含危险化学品)批发、零售;黑色金属、有色金属(不含稀贵金属)、机电产品(国家限制产品除外)销售;农畜产品收购销售;机械租赁.(国家有专项规定的凭许可证经营). 发行人是西宁(国家级)经济技术开发区管委会(以下简称"开发区管委会")为了进一步理顺开发区国有资产管理体制,完善国有资产监管体系,加快推进开发区的建设和发展,由其出资设立的国有公司.公司主要承担管理和运营开发区国有资产,进行多种方式融资,投资开发区各园区基础设施建设和特色产业项目的职能. 二、发行人历史沿革 发行人是经《青海省政府关于同意授权西宁(国家级)经济技术开发区管理委员会行使国有资产出资人职能的批复》(青政函 4 [2010]104号)和开发区管委会《关于划转各工业园区管委会持有所属开发建设公司股权出资设立西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司的通知》(宁开管[2010]39号)文件批准成立的国有独资公司,成立时的注册资本50,000万元.开发区管委会持有发行人100%股权. 根据开发区管委会《关于同意增加西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司资本金的批复》(宁开管[2011]54号)文件,发行人注册资本增加至130,000万元.开发区管委会持有发行人100%股权. 根据开发区管委会宁开管[2012]11号和宁开管[2012]15号文件,发行人注册资本于2012年5月增加至150,000万元.开发区管委会持有发行人100%股权. 根据开发区管委会宁开管[2012]47号文件,发行人注册资本于2012年9月增加至170,000万元.开发区管委会持有发行人100%股权. 根据青海省国资委《关于青海省投资集团有限公司与西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司互相投资持股的批复》(青国资产(2012)198号)文件,青海省投资集团有限公司对发行人投资60,000万元1,其中增加发行人注册资本25,800万元,发行人注册资本变更为195,800万元,公司性质变更为有限责任公司(国有控股).开发区管委会出资170,000万元,持股比例86.82%;青海省投资集团有限公司出资25,800万元,持股比例13.18%. 根据开发区管委会宁开管[2012]66号、宁开管[2012]72号和宁开管[2012]76号文件,发行人注册资本于2012年12月增加至240,000万元.开发区管委会出资213,759万元,持股比例89.07%;青海省投资集团有限公司出资26,241万元,持股比例10.93%. 1 同时,发行人向青海省投资集团有限公司投资60,000万元. 5 根据开发区管委会宁开管[2013]69号文件,发行人注册资本于2013年9月变更为260,000万元.开发区管委会出资233,759万元,持股比例89.91%,青海省投资集团有限公司出资26,241万元,持股比例10.09%. 根据开发区管委会宁开管[2013]106号文件,发行人注册资本于2013年12月变更为315,000万元.开发区管委会出资288,759万元,持股比例91.67%,青海省投资集团有限公司出资26,241万元,持股比例8.33%. 根据开发区管委会《关于向西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司增加资本金的通知》(宁开管[2014]32号),发行人注册资本变更为331,000万元.开发区管委会出资304,759万元,持股比例92.07%,青海省投资集团有限公司出资26,241万元,持股比例7.93%. 根据开发区管委会《关于转付2014年东部城市群建设资金的通知》(宁开管[2014]50号),发行人注册资本变更为351,000万元.开发区管委会出资324,759万元,持股比例92.52%,青海省投资集团有限公司出资26,241万元,持股比例7.48%. 根据开发区管委会《关于同意西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司向青海甘河工业园开发建设有限公司增资的通知》(宁开管[2014]57号),发行人注册资本变更为355,000万元.开发区管委会出资328,759万元,持股比例92.61%,青海省投资集团有限公司出资26,241万元,持股比例7.39%. 根据发行人于2014年10月10日召开的第三次董事会决议,青海省投资集团有限公司对发行人投资100,000万元2,其中增加发行人注册资本42,900万元,发行人注册资本变更为397,900万元.开发区 2 同时,发行人向青海省投资集团有限公司投资10,000万元. 6 管委会出资328,759万元,持股比例82.62%,青海省投资集团有限公司出资69,141万元,持股比例17.38%. 根据开发区管委会《关于拨付2014年循环经济发展专项资金的通知》(宁开管[2014]120号),发行人注册资本变更为417,900万元.开发区管委会出资348,759万元,持股比例83.45%,青海省投资集团有限公司出资69,141万元,持股比例16.55%. 根据开发区管委会《关于划转开发区生物科技产业园区管委会财政资金向西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司增加资本金的通知》(宁开管[2014]121号),发行人注册资本变更为452,900万元.开发区管委会出资383,759万元,持股比例84.73%,青海省投资集团有限公司出资69,141万元,持股比例15.27%. 三、风险及对策 投资者在评价和购买本期债券时,除本期债券募集说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、与本期债券相关的风险与对策 (一)利率风险与对策 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化以及债券市场供求关系的变化等因素影响,市场利率存在波动的可能性.由于本期债券可能跨越多个经济周期,在本期债券的存续期内,利率的波动可能使本期债券实际投资收益和价值具有一定的不确定性. 对策:本期债券的利率水平的确定已充分考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿,投资者可以根据自己对利率风险的判断,有选择地做出投资.此外,本期债券发行结束后,发行人将申请在国家规定的证券交易场所上市或交易流通,提高本期债券的流动性,在一定程度上分散可能的利率风险,为投资者提供一个管理利率风险的 7 手段. (二)兑付风险与对策 在本期债券存续期内,受国家政策法规、发行人所处的行业状况和资本市场状况等外部环境和发行人本身的生产经营状况的不可控因素影响,可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,可能影响本期债券的按期偿付. 对策:发行人经营情况良好、财务状况稳健,现金流充裕,并已为本期债券偿付制订了切实可行的偿付计划.发行人将进一步提高管理与经营效率,不断提升公司的持续发展能力.同时,发行人还将加强对本期债券募集资金使用的监控,协同西宁农商行积极进行贷前审查和贷后监控,尽可能地降低本期债券的兑付风险. (三)流动性风险与对策 本期债券发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,但无法保证本期债券一定能够按照预期在相关合法的证券交易场所交易流通,亦无法保证本期债券上市或交易流通后会在债券二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在转让债券时出现困难. 对策:发行人和联席主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作,争取尽快获得批准.联席主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行.此外随着债券市场的发展,公司债券流通和交易环境将持续改善,未来的流动性风险将随之降低. (四)募集资金投资项目可能存在的风险 本期债券募集资金用于通过商业银行向小微企业发放委托贷款,由于小微企业贷款相对一般企业贷款风险高,违约概率大,发生违约后将造成委托贷款本金、利息损失,进而导致发行人不能按时对本期 8 债券还本付息. 对策:发行人将严格执行债券募集资金使用的各项规章制度,及时发现并从严控制项目实施过程中的各项风险,以降低募集资金投资项目可能遇到的风险.西宁农商行将对委托贷款实施存续期间的资金使用情况进行监控与贷后检查,协助发行人对到期后借款人不能偿还的委托贷款实施催收、清收、资产保全、诉讼,保障募集资金的安全,最大限度减少损失. (五)合规使用募集资金的相关风险 发行人作为西宁开发区最主要的投融资主体,城市基础设施建设、工程建设等在建项目较多,发行人任何资金挪用,都将影响公司运营效率及盈利水平,进而影响本期债券偿付. 对策:发行人聘请了西宁农商行作为募集资金专户及资金的监管人.监管人将对划款指定进行形式性审查,发行人不得擅自变更资金用途,否则监管人有权拒绝支付募集资金专户内的资金.此外,开发区管委会将监督募集资金使用情况,并协助发行人、西宁农商行和小微企业处理相互委托贷款关系及其他相应的关系. (六)偿债保障措施的相关风险 发行人与开发区管委会、西宁农商行签订了《三方协议》,设置了包括风险储备基金和政府风险缓释基金在内的多层风险缓释措施,若上述偿债保障措施未能切实落实,可能导致本期债券不能正常还本付息. 对策:发行人与开发区管委会、西宁农商行将严格执行《三方协议》中的约定.小微企业归还或清收的贷款本息(含罚息)将被专户管理,发行人不得挪用.监管银行将于本期债券每年还本付息日后20个工作日,向发行人和开发区管委会出具上一年度的风险储备基 9 金专户监管报告,报告内容应包括风险储备基金专户资金存入情况、使用支取情况和余额情况.同时,监管银行将配合开发区管委会确保政府风险缓释基金规模保证不低于债券募集总额的5%. 二、与行业相关的风险与对策 (一)产业政策风险与对策 发行人是西宁开发区基础设施建设投资主体,国家对固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等政策的调整可能造成发行人所处行业的运营模式发生变化.受此影响,发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化. 对策:针对未来政策变动风险,发行人将进一步跟踪政府的政策取向,加强对国家政策信息的收集与研究,及时了解和判断政策的变化,以积极的态度适应新的政策环境.并根据国家有关政策的变化相应地调整公司发展策略,对可能产生的政策风险予以充分考虑,并在现有政策条件下加强综合经营与业务创新,积极开拓新的业务领域,提高自身整体运营效率,提升可持续发展能力,尽可能降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响. (二)经济周期风险与对策 发行人主要从事城市基础设施建设项目,而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响.如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退,将可能使发行人的经营效益下降,现金流减少,从而影响本期债券的兑付. 对策:随着西宁市国民经济的快速增长,西宁开发区对城市基础设施和公用事业的需求日益增长,发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高,因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强.同时,发行人将依托其综合经济实力,提高管理水平和运营效率,提高企业 10 的核心竞争力,最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响,实现真正的可持续发展. (三)城市基础设施建设的风险与对策 发行人目前从事的基础设施投资管理业务,受到国家和地方产业政策的支持.在我国国民经济的不同发展阶段,国家和地方的产业政策会有不同程度的调整.相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响. 对策:发行人将对基础设施相关产业政策保持高度关注,增强对政策变化的预见,适时调整经营策略,应对变化.在条件允许的情况下,发行人将向业务多元化的方向发展,以应对单一风险,增强抗风险能力. 三、与发行人相关的风险与对策 (一)内部管理风险与对策 尽管发行人已经建立了较健全的管理制度体系,但随着公司资产规模和经营规模的快速扩张,公司内部管理和风险控制的难度也在加大,难以完全保证内部控制制度覆盖到公司生产经营的各个方面和所有环节,不能完全避免因业务操作差错可能导致的安全事故、经济损失、法律纠纷和违规风险. 对策:公司将在未来的生产经营中不断强化内部管理,健全相关管理机制,防范管理风险.安全生产方面,确保安全责任落实到位,加强工程管理,优化调度管理,提高工程质量,并且科学制定应急预案,认真落实有关措施.财务方面,进一步加强计划与预算工作,落实资产经营责任,统筹安排资金投向,不断提高资金使用效率,强化审核效能监察工作,以有效控制财务活动风险. (二)对外担保的相关风险 11 截至2013年末,发行人对外担保金额为24.25亿元,大部分被担保人为园区内企业.如果被担保人不能按期偿付相关债务,发行人将面临或有负债风险. 对策:发行人旗下的天诚担保和小贷公司具有专业的融资服务实力,有成熟的评审风控体系,风险控制能力较强.发行人将及时关注被担保单位偿债能力,控制自身对外担保风险. 四、本期债券信用评级报告关注事项提及的风险与对策 (一)开发区财政收入中土地出让收入占一定比重,财政实力可能受土地政策调整及企业投资等因素影响 对策:最近三年,开发区财政一般预算收入逐年提高,体现出园区发展迅速,税收收入稳步增长.西宁开发区依托资源优势发展特色产业,形成了较为完善的产业结构,综合竞争力稳步提升,为开发区财力增长提供了较有力支撑.同时,开发区管委会未来将立足减少土地财政的依赖度,减小国有土地出让金收入波动对地方财政的影响. (二)发行人尚需加强对下属园区子公司管控力度,进一步建立健全各项内部制度,完善业务流程 对策:开发区管委会按照"一区多园"的管理模式,到目前已完成西宁地区的工业园区进行整合,各工业园区在西经开管委会的统一领导下相对独立运行.发行人目前已形成较为完善的治理结构和健全的内控制度,对并表范围内的各园区子公司控制力不断增强.未来发行人将协助开发区管委会进一步理顺开发区投融资体制,促进开发区可持续发展. (三)开发区的园区开发空间仍较大,中短期内西经开集团仍将面临较大的现金流缺口和融资压力 对策:西宁开发区规划面积超过130平方公里,截至2013年末实 12 际开发利用43.50平方公里,发展潜力巨大.为确保开发区循序渐进的稳步发展,发行人未来将在开发区管委会的领导下,进一步完善项目管理和财务管理制度,控制项目建设成本;同时多渠道筹集资金,降低融资成本,确保在建项目的如期竣工. (四)发行人负债规模快速增长,且以刚性债务为主,现已累积较大的偿债压力 对策:发行人根据资金状况、项目融资需求合理安排融资规模,并将在未来的生产经营中不断强化内部管理,健全相关管理机制,合理负债,调整债务期限结构,避免出现债务集中偿付的情况.同时,公司将进一步落实贷款、债券偿还安排,落实偿债资金,保障债务的按时兑付.同时,开发区管委会给予发行人大力支持,近三年来每年均以现金或实物方式对发行人进行增资,增强了发行人资本实力,提高了发行人偿债能力. (五)发行人收入和盈利波动大,利润实现对政府补贴的依赖程度较高 对策:发行人自2012年9月以来,开展了金属、非金属矿产制品贸易业务,贸易业务的开展有效扩大了发行人的营收规模,同时改善了发行人经营性现金流情况,有助于减少利润对政府补贴的依赖.过往三年,发行人营业总收入与政府补助之比均满足大于7:3的监管要求,在同行业中属于较高水平. (六)西宁开发区入驻企业涉及多个行业.行业波动会对园区内企业经营效益产生影响,进而亦可能对开发区财政收入产生影响 对策:西宁开发区依托资源优势发展特色产业,形成了较为完善的产业结构,综合竞争力稳步提升,为开发区财力增长提供了较有力支撑.同时,开发区管委会鼓励高新技术企业、成长型创新型企业进 13 驻园区,多元化行业种类,推动产业转型升级,减小行业波动对开发区财政收入的影响. 14 第三节 债券发行概要 本期债券的发行业经国家发展和改革委员会发改财金[2015]346号文件批准.发行条款如下: 一、发行人:西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司. 二、债券名称:2015年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司小微企业增信集合债券(简称"15西经开小微债"). 三、发行总额:5亿元. 四、债券期限:本期债券为4年期,在存续期内第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权. 五、票面利率:本期债券为固定利率债券,在存续期内前3年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差确定.Shibor基准利率为本期债券发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的Shibor(1Y)的算术平均数(基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入).本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定,并报国家有关主管部门备案,在债券存续期前3年固定不变.在本期债券存续期的第3年末,发行人可选择在原债券票面利率基础上上调或下调0至300个基点(含本数,1个基点为0.01%).如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加上(若发行人下调票面利率则为减去)调整基点,在债券存续期后1年固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息.根据簿记建档结果,本期债券存续期前3年票面年利率的票面利率为6.65%. 六、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存 15 续期的第3年末调整本期债券后1年的票面利率,上调或下调幅度为0至300个基点(含本数).发行人将在本期债券第3个计息年度付息日前的第15日刊登关于是否调整本期债券利率及调整幅度的公告. 七、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及上调或下调幅度的公告后,投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;或选择继续持有本期债券.投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人发出关于是否调整本期债券利率及上调或下调幅度公告后的5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,视为继续持有债券并接受上述调整. 八、发行价格:本期债券的债券面值为100元,平价发行,以人民币10,000,000元为一个认购单位,认购金额须是人民币10,000,000元的整数倍且不少于10,000,000元. 九、债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式企业债券.机构投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券,在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管;在上海证券交易所认购发行的本期债券,在中国证券登记公司上海分公司登记托管. 十、发行方式及对象:本期债券采取簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行.本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行对象为中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 16 十一、发行期限:本期债券的发行期限为3个工作日,即自发行首日至2015年3月30日止. 十二、簿记建档日:2015年3月25日. 十三、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2015年3月26日. 十四、起息日:本期债券自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的3月26日为该计息年度的起息日. 十五、计息期限:本期债券的计息期限为自2015年3月26日至2019年3月25日止,若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限为自2015年3月26日至2018年3月25日. 十六、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利.每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.年度付息款项自付息日起不另计息,本金自其兑付日起不另计息. 十七、付息日:本期债券的付息日为2016年至2019年每年的3月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日),若投资者行使回售权,则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的3月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十八、兑付日:本期债券的兑付日为2019年3月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2018年3月26日(如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日). 十九、本息兑付方式:通过本期债券登记托管机构办理. 二十、承销方式:承销团余额包销. 二十一、承销团成员:本期债券联席主承销商为摩根士丹利华鑫 17 证券有限责任公司、平安证券有限责任公司,分销商为华泰联合证券有限责任公司、海通证券股份有限公司. 二十二、监管银行:青海西宁农村商业银行股份有限公司. 二十三、债券担保:本期债券无担保. 二十四、信用级别:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA,发行人长期主体信用等级为AA. 二十五、上市或交易流通安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 二十六、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担. 18 第四节 债券上市托管基本情况 一、经上海证券交易所同意,2015年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司小微企业增信集合债券将于2015年5月4日起在上海证券交易所挂牌交易,本期债券简称为"15西经微",上市代码为"127136",根据"债项评级对应主体评级基础上的孰低原则",发行人主体评级为AA. 二、根据中国证券登记结算有限责任公司登记托管的相关规定,本期债券已按照中国证券登记结算有限责任公司相关登记托管手续. 19 第五节 发行人主要财务状况 发行人2012年和2013年的合并财务报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告(瑞华审字[2014]63050007号).发行人2014年的合并财务报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告(瑞华审字[2015] 63050056号).本文中发行人2012年、2013年和2014年财务数据均来源于上述经审计的财务报告.投资者在阅读以下财务信息时,应当同时查阅瑞华审字[2014]63050007号、瑞华审字[2015] 63050056号审计报告全文. 发行人合并资产负债表主要数据 单位:万元 项 目 2014年末 2013年末 2012年末 资产总计 2,673,756.76 2,062,288.45 1,500,760.15 流动资产 1,858,659.98 1,593,784.22 1,177,012.25 非流动资产 815,096.78 468,504.23 323,747.90 负债合计 1,685,955.58 1,365,117.10 917,953.52 流动负债 872,981.17 617,151.44 286,144.99 非流动负债 812,974.41 747,965.66 631,808.53 所有者权益合计 987,801.18 697,171.36 582,806.63 发行人合并利润表主要数据 单位:万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 281,371.30 231,681.99 146,730.79 营业总成本 281,054.91 225,758.61 138,736.18 利润总额 26,110.77 28,846.99 23,953.69 净利润 21,641.08 20,540.54 23,803.82 发行人合并现金流量表主要数据 单位:万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -101,220.93 -98,775.08 -93,779.75 投资活动产生的现金流量净额 -214,698.20 -59,884.65 -93,562.92 筹资活动产生的现金流量净额 382,566.19 250,483.14 324,367.48 20 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 现金及现金等价物净增加额 66,657.65 91,823.41 137,024.81 期末现金及现金等价物余额 393,641.78 326,984.13 235,160.72 发行人主要财务指标 项目 2014年末/度 2013年末/度 2012年末/度 流动比率1 2.13 2.58 4.11 速动比率2 0.88 1.24 2.02 资产负债率3 63.06% 66.19% 61.17% 存货周转率4 0.26 0.28 0.21 总资产周转率5 0.12 0.13 0.12 总资产收益率6 0.91 1.15% 1.97% 净资产收益率7 2.57% 3.21% 5.28% EBITDA(万元)8 61,596.08 38,640.66 27,756.44 EBITDA利息保障倍数9 4.42 6.28 11.26 注: 1. 流动比率=流动资产/流动负债 2. 速动比率=(流动资产合计-存货净额)/流动负债 3. 资产负债率=总负债/总资产×100% 4. 存货周转率=营业成本/存货平均余额 5. 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 6. 总资产收益率=净利润/总资产平均余额×100% 7. 净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均余额×100% 8. EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧(现金流量表补充资料)+无形资产摊销(现金流量表补充资料)+长期待摊费用摊销(现金流量表补充资料) 9. EBITDA利息保障倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出 21 第六节 本期债券的偿债保证措施 一、本期债券的偿债计划 (一)本期债券偿债资金来源 本期债券的偿债资金来自小微企业归还或清收的贷款本息(含罚息).同时,为保证投资者利益,发行人与开发区管委会、西宁农商行签订了《三方协议》,设置了包括风险储备基金和政府风险缓释基金在内的多层风险缓释措施: 风险储备基金:募集资金投放过程中带来的资金收入,即由委托贷款利率与债券发行利率形成的利差收入,全部存放于由西宁农商行设立的专门账户统一管理. 政府风险缓释基金:开发区管委会拨付本期债券实际发行规模5%的财政资金,存放在西宁农商行开立的风险缓释基金账户,作为本期债券的风险缓释基金. 如果上述风险储备基金和政府风险缓释基金仍不能满足债券本息偿付的需求,将由发行人以自身日常经营收入补偿. 此外,在符合届时内部授信政策的前提下,西宁农商行可向委托贷款借款人提供流动性支持. (二)偿债计划的人员安排 发行人将安排计划财务部牵头成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作.该工作小组自本期债券发行起至付息期或兑付期结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. 二、加强债券存续期监管措施 依法发债、合规运作、履约披露、保障兑付,是企业债券市场健 22 康发展的基石,发行人将严格按照国家有关债券市场法律法规,切实树立责任意识、合规意识、履约意识. 发行人与青海西宁农村商业银行股份有限公司签订了《债权代理协议》,聘请其担任债权代理人.在本期债券存续期内,债权代理人将代表债券持有人,依照协议的约定,维护债券持有人的最大利益. 债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决. 发行人将按照建立健全法人治理结构的要求,全力维护法人财产权完整,进一步规范企业资产重组程序.如发行人在本期债券存续期内进行资产重组,将充分考虑对债券持有人权益的影响,严格依照有关法律法规的规定及《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定履行必要的程序,还将在重组前就重组对自身偿债能力的影响进行专项评价,以确保重组后公司评级不低于原评级,并做到及时进行信息披露和将重组方案报国家发改委备案. 发行人及本期债券有关中介机构,将严格按照有关法律、法规的规定和债券交易场所的要求,切实履行本募集说明书及其他相关文件中承诺的信息披露义务.同时,发行人还将加强与债券登记托管机构及有关交易流通场所的联系和沟通,进一步完善信息披露工作.对于媒体、投资者及中介机构重点关注的问题,发行人将做到及时予以回应,并提出切实可行的解决措施. 三、偿债保障措施 (一)较强的盈利能力是本期债券按时还本付息的基础 2012-2014年,发行人分别实现营业总收入146,730.79万元、231,681.99万元和281,371.30万元,净利润分别为23,803.82万元、 23 28,846.99万元和21,641.08万元.随着西宁开发区发展建设的推进和各级政府的大力支持,未来公司投资建设项目经济效益或将得到进一步释放;同时,公司将继续加强科学管理、控制开发建设及各项业务成本,努力提高自身盈利能力. (二)公司与各级政府及各大金融机构间的良好关系将为本期债券按期偿付本息提供进一步支撑 公司是经青海省政府批准,由开发区管委会授权,经营开发区国有资产的国有控股公司,公司的经营发展得到青海省政府、西宁市政府和开发区管委会的大力支持.公司经营情况良好,财务状况优良,拥有较高的市场声誉,和多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系,具有较强的融资能力.如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司完全可以凭借自身良好的资信状况,以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金. (三)开发区管委会大力扶持小微企业 为深入贯彻落实国务院关于进一步支持小型和微型企业健康发展的政策措施,青海省政府、西宁市政府先后出台《青海省支持小型和微型企业发展的若干政策措施》、《关于支持小型和微型企业发展的实施意见》等多项文件支持小微企业发展.开发区管委会根据辖区内中小企业数量多,融资需求迫切的特点,多次组织小微企业与金融机构进行面对面沟通交流,有针对性的解决小微企业的发展问题.针对本次债券的发行,开发区管委会承诺将按照本次债券发行规模的5%由开发区财政直接划拨资金,作为债券的风险缓释基金. (四)风险储备基金有利于实现本期债券的偿付 根据协议安排,募集资金投放过程中带来的资金收入(委托贷款 24 利率与债券发行利率形成的利差)由西宁农商行设立专门账户进行管理,专项用于债券的付息、还本.风险储备基金配合开发区管委会设立的政府风险缓释基金,有力的保障了本期债券的按时兑付. (五)发行人具有专业服务小微企业经验 发行人下属的天诚担保和小贷公司主营业务分别为贷款担保和小额贷款发放,经过长期的业务发展,两家公司已形成完备的风险控制体系和信用管理经验.为降低小微企业委托贷款的违约风险,保证本期债券的按时兑付,发行人已要求天诚担保和小贷公司成立联合风控办公室,从小微企业筛选、贷款流程合规性审查、贷后管理、违约追索等多个方面协助发行人进行决策和管理. 25 第七节 债券跟踪评级安排说明 根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范,在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对其进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级. 跟踪评级期间,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况. 一、跟踪评级时间和内容 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日. 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告.定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将作特别说明,并分析原因. 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行.在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪资信评估投资服务有限公司相应事项.上海新世纪资信评估投资服务有限公司及评级人员将密切关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别.不定期跟踪评级报告在上海新世纪资信评估投资服务有限公司向发行人发出"重大事项跟踪评级告知书"后10个工作日内提出. 二、跟踪评级程序 26 定期跟踪评级前向发行人发送"常规跟踪评级告知书",不定期跟踪评级前向发行人发送"重大事项跟踪评级告知书". 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行. 上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露. 在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内,发行人和上海新世纪资信评估投资服务有限公司应在监管部门指定媒体及上海新世纪资信评估投资服务有限公司的网站上公布持续跟踪评级结果. 27 第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况. 28 第九节 募集资金的运用 一、募集资金总量及用途 发行人将债券募集资金委托青海西宁农村商业银行股份有限公司,以委托贷款形式投放于青海西宁农村商业银行股份有限公司推荐并经发行人确认的,位于西宁开发区管委会管辖区域内或者经西宁开发区管委会同意的其他区域的小微企业. 二、支持小微企业发展的意义 小型微型企业是社会主义市场经济的基础组成部分,在国民经济体系中发挥着不可或缺的重要作用. 支持小微企业发展有利于促进经济增长和实现社会发展.小微企业数量众多、分布行业及区域广泛,丰富了我国多元化实体经济成分,对国内生产总值和财政收入的贡献逐步提高,已经成为经济社会发展的主要动力之一. 同时,支持小微企业发展有利于切实改善民生和维护社会稳定.小微企业能创造大量就业机会,提供惠及大众的产品和服务,在增加收入、改善民生、稳定社会方面发挥着不可替代的关键作用. 第三,支持小微企业发展有利于推动经济调整与鼓励创业创新.小微企业经营机制灵活、敢于尝试创新,在战略性新兴产业中发挥着独特积极作用,有效带动了产业技术升级、经济结构优化,加快经济发展由要素驱动向创新驱动的转变速度. 因此,不断改进和完善小微企业金融服务,有效支持小微企业健康发展和科学转型,体现了促进小微企业更好发挥维护社会稳定作用、夯实经济可持续发展基础和践行"稳中求进"理念. 三、募集资金使用的操作流程 29 (一)确定小微企业名单 由西宁农商行负责遴选推荐募集资金投放小微企业名单交由发行人最终确认. (二)募集资金的归集和投放与监管 募集资金归集至发行人在西宁农商行开立的募集资金专用账户,通过西宁农商行以委托贷款形式投放给小微企业.西宁农商行负责监管债券募集资金按发行文件与合同约定使用. (三)债券存续期内资金的监控与回收 西宁农商行负责监管募集资金使用情况,并协助发行人督促小微企业在委托贷款到期时还本付息,并在债券到期时协助发行人归集偿债资金,办理本息偿付. 四、本期债券募集资金使用计划和管理制度 为保证本期债券募集资金全部用于小微企业,开发区管委会、发行人与西宁农商行签订了《三方协议》,并对各方在资金委托贷款环节的权利和义务做了如下约定: (一)开发区管委会的权利义务 1、协助发行人遴选小微企业,作为使用募集资金发放贷款的对象; 2、由开发区发展改革与经济协作处专项负责按季度核查监督募集资金使用情况,并应协助发行人、西宁农商行和小微企业处理相互委托贷款关系及其他相应的关系; 3、及时了解委托贷款发放情况和还款情况; 4、小微企业出现违约时,指导、协助发行人、西宁农商行催收或处理. (二)发行人的权利义务 30 1、发行人应将募集资金存放于在西宁农商行设立的募集资金专用账户,并委托西宁农商行向小微企业发放贷款; 2、对西宁农商行提出的拟使用委托贷款的小微企业名单进行确认; 3、专项委托西宁农商行跟踪发放给小微企业贷款的回收情况; 4、对到期未收回的贷款负责清收. (三)西宁农商行的权利义务 1、对发行人推荐的小微企业相关书面材料实施贷前审查,确保委托发放的贷款符合国家相关政策和规定; 2、按合同的约定发放委托贷款; 3、在发行人书面同意后,按委托贷款借款合同的约定完成贷款的受托支付; 4、对委托贷款实施存续期间的资金使用情况进行监控与贷后检查; 5、根据委托贷款手续的繁简程度,委托金额的多少和期限长短收取相应的手续费; 6、协助发行人对到期后借款人不能偿还的委托贷款实施催收、清收、资产保全、诉讼; 7、定期向发行人提供委托贷款情况报告; 8、在自营贷款和小微企业增信集合债资金转贷业务之间设置防火墙,转贷利率综合水平应不高于自营贷款综合水平. (四)委托贷款利率的确定 西宁农商行对向合格的小微企业发放委托贷款的利率提供建议,由发行人确定. 31 第十节 其他重要事项 本期债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项. 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担. 32 第十一节 有关当事人 一、发行人:西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 住所:青海省西宁经济技术开发区生物科技产业园区纬二路西旺大厦三楼 法定代表人:闫自军 联系人:兰峰 联系地址:青海省西宁经济技术开发区生物科技产业园区纬二路西旺大厦三楼 联系电话:0971-5110156 传真:0971-5110155 邮政编码:810003 二、承销团 (一)联席主承销商 1、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所:上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室 法定代表人:王文学 联系人:谢荣、杨波、刘广宇、耿琳、杨婕、何惟、孙琳 联系地址:上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层 联系电话:021-20336000 传真:021-20336040 邮政编码:200120 2、平安证券有限责任公司 33 住所:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 法定代表人:杨宇翔 联系人:刘文天、王银龙、曹岩波 联系地址:广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦19层 联系电话:0755-22621772 传真:0755-82401562 邮政编码:518048 (二)分销商 1、华泰联合证券有限责任公司 住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A 法定代表人:吴晓东 联系人:张娜、王梓濛 联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦18层 联系电话:010-56839489 传真:010-56839400 邮政编码:100032 2、海通证券股份有限公司 住所:上海市广东路689号 法定代表人:王开国 联系人:傅璇、尹子辉 联系地址:北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 联系电话:010-88027977 34 传真:010-88027190 邮政编码:100044 三、托管机构 1、中央国债登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街10号 法定代表人:吕世蕴 联系人:张志杰、李皓 联系地址:北京市西城区金融大街10号 联系电话:010-88170733、88170745 传真:010-88170752、66061875 邮政编码:100033 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理:高斌 联系人:王博 联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话:021-68870172 传真:021-68870064 邮编:200120 四、审计机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 负责人:杨剑涛 联系人:王海杰 联系地址:西宁市胜利路10号 35 联系电话:0971-6121005 传真:0971-6105348 邮政编码:810001 五、信用评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所:上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 法定代表人:朱荣恩 联系人:葛天翔、徐冉 联系地址:上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼 联系电话:021-63504375 传真:021-63610539 邮政编码:200001 六、发行人律师:青海竞帆律师事务所 住所:青海省西宁市长江路128号创新大厦12楼 负责人:王四林 联系人:王四林、王正文 联系地址:青海省西宁市长江路128号创新大厦12楼 联系电话:0971-8587800 传真:0971-8587819 邮编:810001 七、监管银行、账户监管人、债权代理人:青海西宁农村商业银行股份有限公司 住所:西宁市城东区七一路205号 法定代表人:王兴源 联系人:高寿麟 联系地址:西宁市城东区七一路205号 36 联系电话:0971-8134861 传真:0971-8175876 邮政编码:810000 37 第十二节 备查文件 除本上市公告书披露的资料外,备查文件如下: (一)国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件; (二)《2015年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司小微企业增信集合债券募集说明书》; (三)《2015年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司小微企业增信集合债券募集说明书摘要》; (四)发行人2011年、2012年和2013年三年连审审计报告; (五)《债权代理协议》(附《债券持有人会议规则》); (六)《2015年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司小微企业增信集合债券资金账户开立和监管协议》; (七)上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的本期债券信用评级报告; (八)青海竞帆律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书; (九)发行人2014年审计报告. 投资者可到发行人或主承销商联系地址处查阅上述备查文件. (以下无正文) (本页无正文,为《2015年西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司小微企业增信集合债券上市公告书》之盖章页.) 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 年 月 日 2015 4 28 (本页无正文,为《2015 年西宁经济技术开发区投资控股集团有 限公司小微企业增信集合债券上市公告书》之盖章页) 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 2015 4 28