2015年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券 上市公告书 证券简称:15乳国资 证券代码:127114 上市时间:2015年4月8日 上市地点:上海证券交易所 主承销商:中国民族证券有限责任公司 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 1 第一节 绪言 重要提示 重要提示:乳山市城市国有资产经营有限公司(以下简称"发行 人"或"公司")董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书, 保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对本期公司债券上市的核准,不表明对本期债券 的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营 与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 发行人主体评级为AA,本期债券评级为AA+;债券上市前,截至 2013 年12 月31 日,发行人的合并报表资产总额为1,120,119.78 万 元,负债总额为327,581.60 万元,资产负债率为29.25%,所有者权 益为792,538.18 万元;2013 年度实现营业收入94,543.72 万元,利 润总额21,982.03 万元,归属于母公司所有者的净利润20,630.44 万 元. 三年平均净利润不少于本期债券一年利息的1.5 倍.发行人近期 财务指标仍符合相关规定. 第二节 发行人简介 一、发行人概况 公司名称:乳山市城市国有资产经营有限公司 住所:乳山市府前路12 号 法定代表人:姜永红 注册资本:叁亿贰仟伍佰玖拾陆万元 企业类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:城市建设投资开发、城市资产经营管理. 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 2 发行人是由乳山市人民政府100.00%控股的国有独资公司,作为 乳山市最主要的城市基础设施建设和运营主体,接受市政府的委托, 承担大型市政建设项目的资金筹措、建设和管理任务,在乳山市城市 建设和经济发展进程中起到重要作用. 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2014)京 会兴审字第02010087 号《审计报告》,截至2013 年12 月31 日,发 行人的合并报表资产总额为1,120,119.78 万元, 负债总额为 327,581.60 万元,资产负债率为29.25%,所有者权益为792,538.18 万元;2013 年度实现营业收入94,543.72 万元,利润总额21,982.03 万元,归属于母公司所有者的净利润20,630.44 万元. 二、历史沿革 发行人成立于2002 年9 月18 日,系经山东省经济贸易委员会以 鲁经贸函字[2002] 第130 号函批准, 由乳山市人民政府出资 22,596.00 万元设立的有限责任公司,成立时注册资本为22,596.00 万元.乳山泰和会计师事务所有限公司出具了[2002]159 号《验资报 告》验证上述出资事项. 2009 年8 月,根据乳政字[2009]28 号文件,乳山市人民政府对 发行人增资10,000.00 万元,发行人注册资本变更为32,596.00 万元. 乳山泰和会计师事务所有限公司出具了[2009]234 号《验资报告》验 证上述出资事项. 发行人现持有乳山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执 照》,注册号为371083018006199. 第三节 本期债券发行概况 一、发行人:乳山市城市国有资产经营有限公司 二、债券名称:2015年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 3 券(简称"15乳国资"). 三、发行总额:人民币10亿元. 四、债券期限:7 年期.本期债券设臵本金提前偿还条款,在债 券存续期的第3、4、5、6、7 年分别按照20%、20%、20%、20%、20% 的比例偿还债券本金. 五、债券利率:本期债券为7 年期固定利率债券,票面年利率 为6.17%,为Shibor 基准利率加上基本利差确定,基本利差为1.39%. Shibor 基准利率为发行公告日前5 个工作日全国银行间同业拆借中 心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)利率的算术平均数4.78%(四舍五入保留两位小数). 在本期债券存续期内固定不变. 本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息. 六、发行价格:债券面值100 元,平价发行,以1,000 元为一 个认购单位,认购金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于人民 币1,000 元. 七、债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式.投资者认 购的通过承销团公开发行的本期债券,在中央国债登记公司登记托 管;投资者认购的通过上证所市场发行的本期债券,在中国证券登记 公司上海分公司登记托管. 八、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过 承销团成员设臵的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有 规定除外)公开发行和通过上证所向机构投资者(国家法律、法规禁 止购买者除外)发行. 九、发行范围及对象:在承销团成员设臵的网点发行对象为在 中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 4 规定者除外);在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海 分公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除 外). 十、发行期限:通过承销团成员设臵的发行网点公开发行部分和 通过上海证券交易所发行部分的发行期限均为5个工作日,自发行首 日起至2015年3月20日止. 十一、簿记建档日:2015年3月13日. 十二、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2015年3月16 日. 十三、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期内每年的 3月16日为该计息年度的起息日. 十四、计息期限:本期债券的计息期限为2015年3月16日至2022 年3月15日止. 十五、还本付息方式:每年付息一次,分次还本,在债券存续期 内的第3、4、5、6、7年末,分别按照债券发行总额20%、20%、20%、 20%、20%的比例偿还债券本金,到期利息随本金一起支付.每年付息 时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所 持债券面值所应获利息进行支付,年度付息款项自付息日起不另计利 息,到期兑付款项自兑付日起不另计利息. 十六、付息日:2016年至2022年每年的3月16日(如遇法定节假 日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十七、兑付日:2018年至2022年每年的3月16日(如遇法定节假 日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十八、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 十九、承销方式:承销团余额包销. 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 5 二十、承销团成员:本期债券主承销商为中国民族证券有限责任 公司,副主承销商为华英证券有限责任公司,分销商为爱建证券有限 责任公司和金元证券股份有限公司. 二十一、监管银行、债权代理人、抵押资产监管人:威海市商业 银行股份有限公司. 二十二、债券担保:发行人以其合法拥有的22 宗国有土地使用 权(评估价值总计24.95 亿元)进行抵押担保. 二十三、信用级别:经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定, 发行人的主体长期信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA+. 二十四、上市安排:本期债券发行结束后1 个月内,发行人将就 本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请. 二十五、税务提示:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期 债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担. 第四节 债券的上市与托管 本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,本期债券将于2015 年4 月8 日起在上 海证券交易所挂牌交易.证券简称"15 乳国资",证券代码"127114". 第五节 发行人主要财务状况 本公告书中发行人的财务数据来源于乳山市城市国有资产经营 有限公司2011-2013 年经审计的合并财务报表.北京兴华会计师事务 所对发行人2011-2013 年的财务报告进行了审计,并出具了标准无保 留意见的(2014)京会兴审字第02010087 号《审计报告》. 在阅读下文的相关财务报表中的信息时,应当参阅发行人经审计 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 6 的财务报表、附注以及募集说明书中其他部分对发行人的历史数据的 注释. 发行人主要财务数据 一、发行人2011-2013 年主要财务数据 单位:万元 项 目 2013 年末 2012 年末 2011 年末 资产总计 1,120,119.78 677,028.40 676,064.95 其中:流动资产 1,102,530.13 660,029.75 659,105.08 负债合计 327,581.60 157,336.13 179,475.57 其中:流动负债 48,849.27 22,300.13 27,311.57 所有者权益合计 792,538.18 519,692.26 496,589.38 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 94,543.72 54,650.47 56,597.01 营业利润 2,956.98 591.19 2,503.80 利润总额 21,982.03 21,161.80 23,302.22 净利润 20,630.44 20,732.89 22,428.35 归属于母公司所有者的净利润 20,630.44 20,732.89 22,428.35 经营活动产生的现金流量净额 -56,442.87 32,627.66 3,872.85 投资活动产生的现金流量净额 -161.67 -13,965.32 -871.77 筹资活动产生的现金流量净额 152,803.42 -24,317.89 -5,063.25 现金及现金等价物净增加额 96,198.89 -5,655.56 -2,062.17 二、发行人2011-2013 年度主要财务指标 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 资产负债率(%) 29.25 23.24 26.55 流动比率(倍) 22.57 29.60 24.13 速动比率(倍) 5.32 3.78 2.21 EBITDA 利息保障倍数(倍) 25.80 14.67 32.55 应收账款周转率(次/年) 0.77 0.80 1.54 存货周转率(次/年) 0.13 0.09 0.09 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 7 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 总资产周转率(次/年) 0.11 0.08 0.09 净资产收益率(%) 3.14 4.08 4.59 注:①资产负债率=负债总额/资产总额×100%. ②流动比率=流动资产/流动负债. ③速动比率=速动资产/流动负债. ④EBITDA=利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销. ⑤EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/列入财务费用的利息支出. ⑥应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额;存货周转率= 主营业务成本/存货平均余额;总资产周转率=主营业务收入/总资 产平均余额. ⑦净资产收益率=净利润/平均净资产. 第六节 偿债保证措施 发行人偿还本期债券的资金主要来源于公司日常经营的收益及 募投项目完成后产生的收益.发行人在分析自身实际财务情况、公司 业务经营状况和中长期发展战略的基础上,针对本期债券的本息支付 建立了完善的保障措施,并制定了相应的偿债计划.发行人将严格遵 循担保措施的约定和偿债计划的安排,保障本期债券的本息按照约定 如期兑付. 一、增信情况 本期债券采用国有土地使用权抵押的增信方式,发行人以其合法 拥有的22宗国有土地使用权为本期债券提供担保,以保障本期债券本 息按照约定如期兑付. (一)国有土地使用权抵押的基本情况 发行人以合法拥有的评估价值为24.95亿元的22宗国有土地使用 权作为抵押资产为本期债券提供抵押担保.具体情况如下所示: 宗地 名称 编号 宗地位臵 用途 类型 年限 (年) 面积 (平方米) 评估价值 (万元) 宗地 1 乳国用(2014) 第0027 号 海湾新区 海湾路南 住宿 餐饮 出让 40 43,478.50 11,436.37 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 8 宗地 2 乳国用(2014) 第0028 号 海湾新区 海湾路南 其他 商服 出让 40 37,781.60 9,937.88 宗地 3 乳国用(2014) 第0029 号 海湾新区 海湾路南 其他 商服 出让 40 44,063.70 11,590.30 宗地 4 乳国用(2014) 第0030 号 海湾新区 海湾路南 其他 商服 出让 40 52,011.60 13,680.87 宗地 5 乳国用(2014) 第0031 号 海湾新区 海湾路南 住宿 餐饮 出让 40 40,917.10 10,762.63 宗地 6 乳国用(2014) 第0032 号 海湾新区 海湾路南 城镇 住宅 出让 70 48,379.90 8,059.85 宗地 7 乳国用(2014) 第0033 号 海湾新区 海湾路南 城镇 住宅 出让 70 50,135.60 7,281.64 宗地 8 乳国用(2014) 第0034 号 海湾新区 海湾路南 城镇 住宅 出让 70 50,414.40 8,398.79 宗地 9 乳国用(2014) 第0035 号 海湾新区 海湾路南 其他 商服 出让 40 39,478.90 10,384.33 宗地 10 乳国用(2014) 第0036 号 海湾新区 海湾路南 住宿 餐饮 出让 40 60,818.80 11,324.46 宗地 11 乳国用(2014) 第0037 号 海湾新区 海湾路南 其他 商服 出让 40 56,414.10 12,981.22 宗地 12 乳国用(2014) 第0038 号 海湾新区 海湾路南 其他 商服 出让 40 47,207.60 12,417.25 宗地 13 乳国用(2014) 第0039 号 海湾新区 海湾路南 住宿 餐饮 出让 40 46,224.60 12,158.69 宗地 14 乳国用(2014) 第0040 号 海湾新区 海湾路南 住宿 餐饮 出让 40 39,156.50 10,299.53 宗地 15 乳国用(2014) 第0041 号 海湾新区 海湾路南 住宿 餐饮 出让 40 42,239.40 11,110.44 宗地 16 乳国用(2014) 第0042 号 海湾新区 海湾路南 住宿 餐饮 出让 40 39,939.80 10,505.57 宗地 17 乳国用(2014) 第0043 号 海湾新区 海湾路南 住宿 餐饮 出让 40 34,427.80 9,055.72 宗地 18 乳国用(2014) 第0044 号 海湾新区 海湾路南 其他 商服 出让 40 58,545.40 15,399.49 宗地 19 乳国用(2014) 第0045 号 海湾新区 海湾路南 其他 商服 出让 40 48,923.50 12,868.59 宗地 20 乳国用(2014) 第0046 号 海湾新区 海湾路南 住宿 餐饮 出让 40 54,048.50 12,436.88 宗地 21 乳国用(2014) 第0047 号 海湾新区 海湾路南 住宿 餐饮 出让 40 58,095.80 15,281.23 宗地 22 乳国用(2014) 第0048 号 海湾新区 海湾路南 其他 商服 出让 40 46,043.30 12,111.00 根据山东正源和信资产评估有限公司以2014年4月30日为评估基 准日进行评估并出具的鲁正信评报字(2014)第0030号《资产评估报 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 9 告》,发行人拥有的上述22宗国有土地使用权评估价值总计为 249,482.73万元. (二)抵押担保范围 抵押资产的担保范围为本期债券的本金、利息、违约金、损害赔 偿金及实现抵押权的费用. (三)抵押登记 根据乳山市国土资源局出具的证明,发行人用于抵押的22宗国有 土地使用权合法、完整、有效;不存在抵押或其他任何第三方权利, 处于可抵押状态. 发行人承诺,本期债券用于抵押的国有土地使用权权属清晰,未 设定抵押、质押,亦无其他权利限制情形.在本期债券发行完毕后二 十个工作日内,发行人在乳山市国土资源局完成抵押资产的抵押登记 手续,该抵押权自办理登记之日起设立. (四)抵押比率 在本期债券存续期内,设定抵押比率(抵押比率=抵押资产最近 一期的评估值/本期债券未偿还本金余额)不低于1.50.如抵押资产出 现变动导致抵押比率低于1.50时,发行人应当追加抵押资产;在抵押 比率不低于1.6的前提下,发行人可申请释放部分抵押资产. (五)抵押资产的监管 发行人与威海市商业银行股份有限公司签署了《2015年乳山市城 市国有资产经营有限公司公司债券资产抵押协议》和《2015年乳山市 城市国有资产经营有限公司公司债券抵押资产监管协议》,聘请威海 市商业银行股份有限公司作为抵押权代理人和抵押资产监管人,并由 威海市商业银行股份有限公司履行以下抵押资产监管义务: 1、妥善保管抵押资产办理抵押登记形成的他项权利证书,并做 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 10 好权利凭证的交接记录; 2、对抵押资产进行日常监管,具体如下: 1)在本期债券存续期间,负责对抵押资产进行日常监管; 2)日常监管的内容包括但不限于抵押资产的权属变动情况、设 定抵押权的变动情况和抵押资产的物理外貌重大变动情况; 3)在本期债券存续期间,每年付息日/兑付日结束后的四十个工 作日内,制作《抵押资产年度监管报告》并根据本协议、国家主管部 门或债券持有人会议决议的要求及时披露; 4)在本期债券存续期间,抵押资产发生毁损、灭失等显著影响 抵押资产价值情形的,应在知悉上述情况后的十个工作日内,及时与 抵押人协商确定处理办法并进行披露; 3、按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率, 比率低于约定倍数的,通知抵押人追加抵押资产; 4、自签收《权利凭证移交清单》之日起开始承担抵押资产监管 义务. 二、本期债券的偿债计划 (一)本期债券的偿债计划情况 本期债券发行总规模10亿元,发行人以其合法拥有的22宗国有土 地使用权为本期债券提供担保.本期债券分次还本,在债券存续期内 的第3、4、5、6、7年末,分别按照债券发行总额20%、20%、20%、 20%、20%的比例偿还债券本金,到期利息随本金一起支付.提前还 款有助于减缓债券本息集中到期时的兑付压力,并能够明确本期债券 偿付本息的时间和支付金额,不确定因素较少,有利于提前制定相应 的偿债计划. 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 11 按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、 设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,努 力形成一套确保债券安全兑付的内部机制. (二)聘请债权代理人 为更切实地维护债券持有人的合法权益,发行人聘请威海市商业 银行股份有限公司担任本期债券的债权代理人.债权代理人主要的常 规代理事项如下: 1、当已知悉发行人未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有 人重大利益的情形时,及时督促提醒发行人,并告知债券持有人; 2、预计发行人不能偿还债务时,要求发行人提供其他形式的担 保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施; 3、发行人不能偿还债务时,应及时通知债券持有人,并受托在 债券持有人大会决议的授权范围内,参与发行人的整顿、和解、重组 或者破产的法律程序; 4、应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判 或者诉讼事务.在债券持有人大会决定针对发行人提起诉讼的情况 下,代表全体债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体债券持有人承担; 5、按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集 和主持债券持有人大会,并履行《债券持有人会议规则》项下债权代 理人的职责和义务.执行债券持有人大会决议,代表债券持有人及时 与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人大会决议的具体 落实; 6、债券持有人会议授权的其他事项. (三)债券持有人会议 1、根据《债券持有人会议规则》,债券持有人会议具有以下权利: 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 12 (1)对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决 议; (2)对发行人发生减资、合并、分立、整顿、和解、重组、解 散及申请破产等情形时应采取的债权保障措施作出决议; (3)对变更或解聘债权代理人作出决议; (4)当发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项时,作出 相关决议; (5)法律、法规规定的其他职权. 2、根据《债券持有人会议规则》,下列机构或人士可以提议召开 债券持有人会议: (1)发行人提议; (2)单独或合并持有本期债券10％以上未偿还债券面值的债券 持有人书面提议; (3)债权代理人提议; (4)法律、法规规定的其他机构或人士. 3、债权代理人应在出现下列情形之一时,按照《债券持有人会 议规则》召开债券持有人会议: (1)拟变更募集说明书的约定; (2)变更或解聘债权代理人; (3)发行人不能按期支付本息,或预计不能按期支付本息的情 形; (4)发行人减资、合并、分立、整顿、和解、重组、解散及申 请破产; (5)发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项. (四)设立偿债基金专户 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 13 发行人将提前提取偿债资金用于本期债券的兑付工作,并在威海 市商业银行股份有限公司乳山城区支行建立偿债基金专户,以确保本 期债券本息按期兑付,保障投资者权益.发行人将在每个付息/兑付 日的十个工作日前,将当期应付利息和本金款项足额存入偿债基金专 户,以确保债券本息的按时支付. (五)偿债计划的人员及财务安排 发行人将成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作.该 工作小组成员由各职能部门专业人员组成,并在本期债券存续期内保 持人员相对稳定.该工作小组自本期债券发行起至付息期或兑付期结 束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继 续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. 针对发行人未来财务状况、本期债券自身特征、募集资金使用项 目特点,发行人将进行统一的内部资金规划,有效提高资金使用效率, 控制财务风险,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息.偿债资 金来源于发行人稳健经营所产生的现金收入,并以日常营运资金为保 障.发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础性条 件.如因经济环境变化或其他不可预见因素导致无法依靠自身经营产 生的现金流偿付本期债券时,发行人还将通过充分调动自有资金、变 现各类资产等渠道筹集还本付息资金. 三、本期债券的偿债保证措施 (一)发行人较强的资产规模和持续盈利能力是本期债券偿还的 根本保障 本期债券偿债资金将主要来源于公司日常经营活动所产生的现 金流入,公司目前拥有工程建设收入、城市供水收入和酒店经营收入 等稳定的现金流入和收益.近三年公司营业收入和净利润保持较好水 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 14 平,2011 至2013 年,公司营业收入总额分别为56,597.01 万元、 54,650.47 万元和94,543.72 万元;净利润分别为22,428.35 万元、 20,732.89 和20,630.44 万元,三年平均净利润达到21,263.89 万元, 能够覆盖本期债券利息的1 倍以上.公司净利润和经营活动产生的资 金流入可以很好地支持公司到期债务的偿还和正常经营活动的开展. 未来,发行人将继续承担实施乳山市城市基础设施建设、土地开 发以及保障性安居工程等项目,随着当地经济的健康快速发展、保障 性住房需求的不断提高、各项民生工作的逐步落实,发行人业务规模 还将继续扩大,业务范围将不断拓宽,因此产生的营业收入也将保持 稳定增长的趋势,为本期债券偿还提供稳定的资金来源. (二)本次募投项目的未来收入将为本期债券还本付息提供重要 资金来源 1、2014 年乳山市棚户区改造工程项目 本项目总投资90,180.00 万元, 拟使用本期债券募集资金 53,300.00 万元.乳山市人民政府已与发行人就该项目签署《乳山市 人民政府与乳山市城市国有资产经营有限公司关于2014 年乳山市棚 户区改造工程项目BT(投资建设-移交)合同》,约定项目完工后由 乳山市人民政府回购.根据回购合同,项目投资回报率为12%,乳山 市人民政府将按照项目总投资额90,180.00 万元的112%逐年支付回购 款,即于2015 年至2021 年逐年向发行人支付回购款总额101,001.60 万元的10%、10%、15%、15%、15%、15%、20%,7 年支付回购款 共计101,001.60 万元,具体情况如下: 年份 2015-2016 年 2017-2020 年 2021 年 共计 每年回购款支付比例 10.00% 15.00% 20.00% 100.00% 每年回购款支付金额(万元) 10,100.16 15,150.24 20,200.32 101,001.60 根据乳山市人民政府《乳山市人民政府关于乳山市城市国有资产 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 15 经营有限公司2014 年乳山市棚户区改造工程项目回购协议资金来源 情况的说明》(乳政字[2014]33 号),为保障本项目回购资金来源, 市政府经研究决定,将乳山市部分储备地块未来出让后的可支配净收 益作为支付上述BT 项目回购款的首要资金来源,该地块未来出让净 收益预计不低于102,117.11 万元,具体如下: 宗地名称 位臵 土地用途 面积(亩) 地块1 海湾北路南,天海路西 商住用地 84.00 地块2 海湾北路南,天海路西 商住用地 84.00 地块3 海湾北路南,天海路西 商住用地 123.00 地块4 海湾北路南,天海路西 商住用地 123.00 地块5 海湾北路南,天海路西 商住用地 123.00 地块6 海湾北路南,天海路西 商住用地 123.00 地块7 海湾北路南,天海路西 商住用地 58.45 地块8 海湾北路南,天海路西 商住用地 106.32 地块9 马场村以南,环海路北 商住用地 320.00 合计 - - 1,144.77 上述9 宗地块均已经乳山市土地储备中心收储并列入出让计划, 上述土地出让前不再涉及拆迁和安臵成本,出让时间安排和预计可实 现收益情况如下: 宗地 名称 预计出让价 格(万元/亩) 预计出让收 入(万元) 每亩土地开发 成本(万元) 土地开发成 本(万元) 相关规费和计提 用于特定用途的 资金(万元) 可支配净收 益(万元) 预计出 让时间 地块1 150.00 12,600.00 12.00 1,008.00 4,098.93 7,493.07 2015 年 地块2 150.00 12,600.00 12.00 1,008.00 4,098.93 7,493.07 2015 年 地块3 150.00 18,450.00 12.00 1,476.00 6,002.01 10,971.99 2016 年 地块4 150.00 18,450.00 12.00 1,476.00 6,002.01 10,971.99 2017 年 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 16 地块5 150.00 18,450.00 12.00 1,476.00 6,002.01 10,971.99 2018 年 地块6 150.00 18,450.00 12.00 1,476.00 6,002.01 10,971.99 2019 年 地块7 150.00 8,767.50 12.00 701.40 2,852.17 5,213.93 2020 年 地块8 150.00 15,948.00 12.00 1,275.84 5,188.08 9,484.08 2020 年 地块9 150.00 48,000.00 12.00 3,840.00 15,614.99 28,545.01 2021 年 合计 -- 171,715.50 -- 13,737.24 55,861.15 102,117.11 -- 注:上表"相关规费和计提用于特定用途的资金"指:缴纳的相关规费、计提的国有土地收益基金、农 业土地开发基金、农田水利建设资金、廉租房保障资金、教育资金等. 以上土地全部出让后预计实现出让净收益总额为102,117.11 万 元,全部资金优先用于市政府向公司支付2014 年乳山市棚户区改造 工程项目的回购款. 此外,本项目建成并移交市政府后,市政府可通过出租配套商业 用房和停车位获得一定收入,亦可作为上述BT 项目回购款的补充资 金来源,具体如下: 配套公建建筑面积为5.08 万平方米,约60%比例为配套商业用 房,可用于出租.出租房建筑面积约为3.05 万平方米,按每天租金1 元/平方米、空臵率20%计算,则建成后每年出租收入约为890.60 万 元. 配建停车位不低于3,000 个,按40%用于出租计算,则出租车位 不低于1,200 个,按每天租金10 元/个、空臵率20%计算,则建成后 每年出租收入约为350.40 万元. 因此,每年相关配套设施可形成约1,241.00 万元的租金收入, 2016 年-2021 年共形成7,446.00 万元的租金收入. 综合考虑相关土地出让收益和本项目相关配套设施租金收入, 2015-2021 年政府回购资金来源预测如下: 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 17 年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计 回购资金来源 金额(万元) 14,986.13 12,212.99 12,212.99 12,212.99 12,212.99 15,939.01 29,786.01 109,563.11 鉴于以上情况,同时考虑到近年来乳山市财政实力逐年提高,乳 山市政府将拥有充足的资金来源保证上述回购协议得到切实履行.因 此,本项目的收益水平能够得到充足保障,为本期债券本息兑付提供 资金支持. 2、乳山市滨海新区工业园区标准厂房建设项目 本项目总投资62,930.00 万元, 拟使用本期债券募集资金 27,200.00 万元.该项目于2016 年初建成,项目建成后,主要出租与 入驻园区的企业,税前财务内部收益率为9.35%,正常年可实现租金 收入7,356.36 万元,具体细分出租收入预测如下: 项目 建筑面积(万平方米) 每平方米租金(元/天) 空臵率(%) 年收入(万元) 厂房 36.50 0.60 20.00 6,394.80 办公楼 2.29 0.70 20.00 468.08 物流用房 2.60 0.65 20.00 493.48 合计 41.39 -- -- 7,356.36 本项目预计2016 年可投入出租的厂房、办公楼、物流用房约占 其总建设规模的80%,2017 年达到100%,运营期间现金流情况见下 表: 单位:万元 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 共计 收入形成 现金流 5,885.08 7,356.36 7,356.36 7,356.36 7,356.36 7,356.36 42,666.88 除上述项目自身产生的收益外,乳山市政府经研究同意将本市内 部分储备用地未来完成出让后的可支配净收益专项用于补偿公司实 施该项目的建设和运营成本,以保障本项目收益水平,具体详见本条 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 18 "三、本期债券的偿债保证措施"之"(二)本次募投项目的未来收入 将为本期债券还本付息提供重要资金来源"之"4、乳山市人民政府 对募投项目的相关建设成本的补偿安排".市政府对该项目的成本补 偿安排措施,充分保障了该项目的总体收益水平,为本期债券本息兑 付提供了资金支持. 3、乳山市城乡客运一体化建设工程 本项目总投资50,338.00 万元, 拟使用本期债券募集资金 19,500.00 万元.该项目2015 年底建成,项目建成后,预计正常年可 实现收入及补贴9,170.00 万元,其中包括运营收入4,420.00 万元,广 告收入750.00 万元,补贴收入4,000 万元. 运营收入主要为车票收入,乳山市城乡公交一体化项目以累进式 票价为主,单一票价为辅,其中累进式票价公交车平均起步价不低于 1.50 元,具体票价根据行驶距离逐级递增;单一票价为1.00-2.00 元. 本项目建成后,预计每辆公交车在正常运营条件下,每年产生车票收 入不低于18.81 万元,全部235 辆公交车共产生车票收入不低于4,420 万元; 根据乳山市财政局出具的《关于对乳山市城乡客运一体化建设工 程给予财政补贴的意见》(乳财字[2013]98 号),乳山市财政局每年给 予本项目4,000 万元财政补贴. 本项目正常年份运营成本约为5,016.64 万元,主要包括燃料费、 员工工资、管理费、维护修理费等,具体细分运营成本预测如下: 燃气车燃料费:共88 辆,以平均每辆每天行驶里程200 公里、 耗气量32 立方米/百公里、天然气价格4.50 元/立方米计算,年燃料 费约为925.06 万元; 燃油车燃料费:共147 辆,以平均每辆每天行驶里程200 公里、 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 19 耗油量24 升/百公里、油价7.50 元/升计算,年燃料费约为1,931.58 万元; 管理费用约300.00 万元;维护修理费约260.00 万元;员工工资 约1,500 万元;其他费用约100.00 万元. 本项目税前财务内部收益率为8.67%,运营期间现金流情况见下 表: 单位:万元 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 共计 营业收入及 补贴收入 9,170.00 9,170.00 9,170.00 9,170.00 9,170.00 9,170.00 55,020.00 运营成本 5,016.64 5,016.64 5,016.64 5,016.64 5,016.64 5,016.64 30,099.82 净现金流入 4,153.36 4,153.36 4,153.36 4,153.36 4,153.36 4,153.36 24,920.18 除上述项目自身产生的收益外,乳山市政府经研究同意将本市内 部分储备用地未来完成出让后的可支配净收益专项用于补偿公司实 施该项目的建设和运营成本,以保障本项目收益水平,具体详见本条 "三、本期债券的偿债保证措施"之"(二)本次募投项目的未来收入 将为本期债券还本付息提供重要资金来源"之"4、乳山市人民政府 对募投项目的相关建设成本的补偿安排".市政府对该项目的成本补 偿安排措施,充分保障了该项目的总体收益水平,为本期债券本息兑 付提供了资金支持. 综上,本期债券募投项目的未来收入将为本期债券还本付息提供 重要资金来源. 4、乳山市人民政府对募投项目的相关建设成本的补偿安排 为补偿公司的建设成本和运营成本,保障乳山市滨海新区工业园 区标准厂房建设项目和乳山市城乡客运一体化建设工程的收益水平 及本期债券本息偿付的安全与稳定性,乳山市人民政府对公司出具了 《关于乳山市滨海新区工业园区标准厂房建设项目和乳山市城乡客 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 20 运一体化建设工程成本补偿的说明》(乳政字[2014]39 号),市政府 经研究同意将本市内8 宗915.33 亩储备用地未来完成出让后的可支 配净收益返还公司,作为公司建设乳山市滨海新区工业园区标准厂房 项目和乳山市城乡客运一体化工程的成本补偿.同时,市政府要求公 司需将该资金优先用于本期债券的本息兑付.上述地块的基本情况如 下: 宗地名称 位臵 土地用途 面积(亩) 地块1 海湾北路南,天海路西 商住用地 82.14 地块2 海湾北路南,天海路西 商住用地 82.14 地块3 海湾北路南,天海路西 商住用地 99.00 地块4 海湾北路南,天海路西 商住用地 99.00 地块5 海湾北路南,天海路西 商住用地 99.00 地块6 海湾北路南,天海路西 商住用地 99.00 地块7 海湾北路南,天海路西 商住用地 99.00 地块8 马场村以南,环海路北 商住用地 256.05 合计 - - 915.33 上述8 宗效益地块将在2015 年-2021 年之间分7 年完成出让,出 让收益情况如下: 宗地 名称 预计出让价 格(万元/亩) 预计出让收 入(万元) 每亩土地开发 成本(万元) 土地开发成 本(万元) 相关规费和计提 用于特定用途的 资金(万元) 可支配净收 益(万元) 预计出 让时间 地块1 150.00 12,321.00 12.00 985.68 4,008.17 7,327.15 2015 年 地块2 150.00 12,321.00 12.00 985.68 4,008.17 7,327.15 2015 年 地块3 150.00 14,850.00 12.00 1,188.00 4,830.89 8,831.11 2017 年 地块4 150.00 14,850.00 12.00 1,188.00 4,830.89 8,831.11 2018 年 地块5 150.00 14,850.00 12.00 1,188.00 4,830.89 8,831.11 2019 年 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 21 地块6 150.00 14,850.00 12.00 1,188.00 4,830.89 8,831.11 2020 年 地块7 150.00 14,850.00 12.00 1,188.00 4,830.89 8,831.11 2021 年 地块8 150.00 38,407.50 12.00 3,072.60 12,494.43 22,840.47 2016 年 合计 -- 137,299.50 -- 10,983.96 44,665.20 81,650.34 -- 市政府将在上述土地出让完成当年年末将可支配净收益全额补 偿给公司,公司将把该资金优先用于本期债券的本息支付. 综上,上述募投项目相关建设成本的补偿安排有效提升了本期债 券募投项目的收益水平和公司的还本付息能力. (三)发行人以自身合法拥有的22 宗,价值24.95 亿元的国有 土地使用权抵押,为本期债券提供抵押担保 本期债券采用国有土地使用权抵押的增信方式,发行人以其合法 拥有的22 宗国有土地使用权为本期债券提供担保,以保障本期债券 本息按照约定如期兑付.根据山东正源和信资产评估有限公司以2014 年4 月30 日为评估基准日进行评估并出具的鲁正信评报字(2014) 第0300 号《资产评估报告》,发行人拥有的上述22 宗国有土地使用 权评估价值总计为249,482.73 万元. 本次抵押资产的担保范围为本期债券的本金、利息、违约金、损 害赔偿金及实现抵押权的费用.根据乳山市国土资源局出具的证明, 发行人用于抵押的22 宗国有土地使用权合法、完整、有效;不存在 抵押或其他任何第三方权利,处于可抵押状态. 同时,发行人承诺,本次债券用于抵押的国有土地使用权权属清 晰,未设定抵押、质押,亦无其他权利限制情形.在本期债券发行完 毕后二十个工作日内,发行人在乳山市国土资源局完成抵押资产的抵 押登记手续,该抵押权自办理登记之日起设立. 以上增信措施为本期债券未来还本付息提供坚实保障. 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 22 (四)公司可变现资产金额较大 根据北京兴华会计师事务所为发行人出具的(2014)京会兴审字 第02010087 号《审计报告》,截至2013 年12 月31 日,公司存货中 可变现(未抵押)的土地资产为3,481.51 亩,账面价值为340,677.47 万元.若未来本期债券还本付息出现资金困难,公司可通过出售部分 可变现资产获得现金,并优先用于本期债券的还本付息.截至2013 年12 月30 日,公司未抵押的土地资产情况见下表: 序号 土地证号 是否抵押 面积(平方米) 入账价值(元) 1 乳国用(2010)第1052 号 否 66,667.00 80,000,400.00 2 乳国用(2010)第1092 号 否 88,667.00 60,293,560.00 3 乳国用(2010)第1231 号 否 251,139.60 269,723,930.40 4 乳国用(2010)第1232 号 否 240,091.30 257,858,056.20 5 乳国用(2010)第1234 号 否 249,228.70 267,671,623.80 6 乳国用(2010)第1236 号 否 386,479.70 415,079,197.80 7 乳国用2014 第0038 号 否 47,207.60 99,803,948.00 8 乳国用2014 第0043 号 否 34,427.80 72,784,616.00 9 乳国用2014 第0042 号 否 39,939.80 84,440,730.00 10 乳国用2014 第0041 号 否 42,239.40 89,303,331.00 11 乳国用2014 第0047 号 否 58,095.80 122,820,568.00 12 乳国用2014 第0044 号 否 58,545.40 123,778,661.00 13 乳国用2014 第0031 号 否 40,917.10 86,512,392.00 14 乳国用2014 第0040 号 否 39,156.50 82,777,873.00 15 乳国用2014 第0027 号 否 43,478.50 91,924,845.00 16 乳国用2014 第0039 号 否 46,224.60 97,731,770.00 17 乳国用2014 第0033 号 否 50,135.60 73,614,947.00 18 乳国用2014 第0046 号 否 54,048.50 100,737,734.00 19 乳国用2014 第0036 号 否 60,818.80 93,067,284.00 20 乳国用2014 第0037 号 否 56,414.10 105,148,876.00 21 乳国用2014 第0030 号 否 52,011.60 109,965,913.00 22 乳国用2014 第0045 号 否 48,923.50 103,439,981.00 23 乳国用2014 第0029 号 否 44,063.70 93,165,038.00 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 23 24 乳国用2014 第0048 号 否 46,043.30 97,337,607.00 25 乳国用2014 第0032 号 否 48,379.90 80,532,372.00 26 乳国用2014 第0034 号 否 50,414.40 83,917,108.00 27 乳国用2014 第0035 号 否 39,478.90 83,468,121.00 28 乳国用2014 第0028 号 否 37,781.60 79,874,244.00 合 计 2,321,019.70 3,406,774,727.20 (五)乳山市人民政府将严格监督公司规范运营,切实保障投资 者权益 乳山市人民政府作为公司的实际控制人,将通过多种方式严格监 督其规范运营,对其所发行债券募集资金的使用和偿债资金严格监 管,禁止对其拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占 用募集资金,严格实行专款专用,同时督促公司履行信息披露义务, 按时还本付息,以切实保护本期债券投资者的利益. (六)聘请债权代理人,签订《债券持有人会议规则》,强化债 券持有人合法权益 为切实维护本期债券持有人的合法权益,公司与威海市商业银行 股份有限公司签订《债权代理协议》,聘请威海市商业银行股份有限 公司担任本期债券的债权代理人.同时公司与债权代理人签订了《债 券持有人会议规则》,明确了债券持有人会议的召开条件、程序、表 决方式及决议规则.上述措施为本期债券本息按时足额兑付提供了制 度保障,强化了债券持有人的合法权益. (七)优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑 作为乳山市最主要的城市基础设施投资建设和运营主体,发行人 拥有良好的资信水平,已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合 作关系,具有较强的融资能力.如果由于各种情况致使发行人不能及 时从预期的偿债来源获得足够资金,发行人仍可以凭借自身良好的资 信状况,以及与其他金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本 2015 年乳山市城市国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 24 期债券还本付息所需资金. (八)设立偿债基金专户,确保本期债券本息按期兑付 发行人将提前提取偿债资金用于本期债券的兑付工作,并在威海 市商业银行乳山支行建立偿债基金专户,以确保本期债券本息按期兑 付,保障投资者权益.发行人将在每个付息/兑付日的十个工作日前, 将当期应付利息和本金款项足额存