1 2015年临汾市尧都区投资建设开发有限公司 公司债券上市公告书 发 行 人:临汾市尧都区投资建设开发有限公司 上市推荐人: 证券简称 证券代码 上市地点 上市时间 15临尧都 127130 上海证券交易所 2015年4月7日 一、绪言 重要提示:临汾市尧都区投资建设开发有限公司(以下简称"发行人"或"公司")董事会已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对本期债券上市的核准,不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 发行人本期债券评级为AA;本期债券上市前,发行人2013年12月31日的净资产为86.52亿元,发行人存续企业债券余额合计27亿元,不超过其净资产的40%;本期债券上市前,发行人2011-2013年度实现的归属于母公司股东的平均净利润为1.79亿元,不少于本期债券一年利息的1.5倍. 二、发行人简介 (一)发行人基本资料 公司名称:临汾市尧都区投资建设开发有限公司 2 注册地址:临汾市尧都区平阳南街41号 法定代表人:韩小龙 注册资本:16,000.00万元 企业类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:临汾市尧都区人民政府授权的国有资产经营、土地整理与开发;投资城乡基础设施及其配套工程的建设开发和对能源化工、旅游、商业、教育、宾馆、高新技术项目的建设开发及经营,房屋、摊位租赁. (二)发行人基本情况 发行人是经临汾市尧都区政府批准、由尧都区财政局履行出资人职责的国有独资综合性经营管理公司,具体承担尧都区基础设施建设和国有资产运营任务,是政府进行城市建设的主体.其主要业务覆盖尧都区国有资产运营、土地整理与开发、城乡基础设施及配套工程的建设开发等. 截至2013年12月31日,发行人资产总额为1,088,031.33万元,负债总额为222,836.37万元,所有者权益总额为865,194.96万元.发行人2011年至2013年三年分别实现归属于母公司股东的净利润18,007.94万元、18,355.27万元以及17,206.90万元. (三)发行人面临的主要风险 1、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境等因素变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性.由于本期债券期限较长,可能跨越经济周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性,投资者投资本期债券会有收益水平相对下降的可能性. 2、偿付风险 在本期债券存续期内,发行人可能受宏观经济和政策环境变化等不可控因素的影响,如受国家政策法规、行业和市场等不可控因素,导致不能从预期的偿债来源中获得足够资金,进而影响本期债券本息的按期偿付,将可能影响到投资者按时收回本息. 3 3、流动性风险 由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易. 4、经济周期的风险 发行人主要从事城市基础设施建设项目的开发和经营,而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响.如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退,将可能使发行人的经营效益下降,现金流减少,从而影响本期债券的兑付. 5、行业政策风险 发行人主要从事城市基础设施的建设与运营以及土地的整理与开发,国家宏观调控政策、土地政策的变动均会对发行人收入和利润产生重要的影响,我国的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的经营管理活动,不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性. 6、发行人经营与财务风险 发行人作为临汾市尧都区城市建设项目主体,承担着城市建设的重任,2011年、2013年经营活动产生的现金流净额为负数,如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误,将影响发行人持续融资能力及公司运营效益,进而一定程度上影响本期债券偿付. 7、与本期债券筹集资金用途相关的风险 发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证,但由于项目的投资规模较大,项目较多,建设过程复杂.如建筑材料、设备和劳动力价格上涨,将对施工成本造成一定影响,项目实际投资有可能超出预算;因此,在建设过程中,也将面临许多不确定性因素,资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营. 8、对外担保风险 4 截至2013年12月末,发行人本部对外担保总额达到81,300.00万元,占公司总资产比例达到7.47%,担保对象违约将会对公司带来或有负债的风险. 9、发行人资产贬值风险 发行人资产中土地资产占比较高,土地价值对房地产市场调控及区域经济波动较为敏感,土地资产价值的波动将会为发行人资产稳定性带来风险. 三、债券发行基本情况 1、发行人:临汾市尧都区投资建设开发有限公司. 2、债券名称:2015年临汾市尧都区投资建设开发有限公司公司债券(简称"15临尧都"). 3、发行总额:12亿元. 4、债券期限和利率:本期债券为7年期,同时设置提前偿还本金条款.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息.票面利率为7.19%. 5、发行价格:本期债券面值100元,平价发行.以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元. 6、债券形式及托管方式:实名制记账式.投资人认购的本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管;通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管. 7、发行方式及对象:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行.在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外);在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 8、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2015年3月12日. 9、发行期限:2个工作日,自发行首日起至2015年3月16日止. 5 10、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2015年3月13日. 11、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的3月13日为该计息年度的起息日. 12、计息期限:自2015年3月13日起至2022年3月12日止. 13、还本付息方式:每年付息一次,自第3年即2018年起至2022年,逐年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金,当期利息随本金一起支付.年度付息款项自付息日起不另计利息,年度偿还债券本金自兑付日起不另计利息. 14、付息日:本期债券存续期内每年的3月13日为上一个计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日). 15、兑付日:自第3年即2018年至2022年每年的3月13日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日). 16、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 17、承销方式:承销团余额包销. 18、承销团成员:主承销商为中德证券有限责任公司,分销商为国海证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司. 19、监管银行:兴业银行股份有限公司临汾分行. 20、债券担保:发行人以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保. 21、信用等级:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA-,本期债券的信用等级为AA. 22、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担. 四、债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,本期债券将于2015年4月7日起在上海证券交易所挂牌上市,本期债券证券简称为"15临尧都",证券代码为" 127130". 五、发行人主要财务状况 (一)具备证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告 6 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2011年~2013年合并财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(勤信审字[2014]第11314号). (二)发行人近三年主要财务数据及指标 1、简要合并口径资产负债表数据 单位:万元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 1,044,039.90 546,483.32 462,430.57 非流动资产 43,991.43 12,913.58 37,948.93 资产总计 1,088,031.33 559,396.90 500,379.50 流动负债 49,094.37 57,379.81 16,032.78 非流动负债 173,742.00 29,564.25 36,224.25 负债合计 222,836.37 86,944.06 52,257.03 所有者权益合计 865,194.96 472,452.84 448,122.46 归属于母公司股东的所有者权益合计 865,070.56 472,328.46 448,122.46 2、简要合并口径利润表数据 单位:万元 项 目 2013年 2012年 2011年 营业收入 51,256.64 50,297.37 50,265.08 营业成本 44,888.05 45,330.11 45,686.44 利润总额 17,207.25 18,414.42 18,269.69 净利润 17,206.92 18,355.27 18,007.94 归属于母公司所有者的净利润 17,206.90 18,355.27 18,007.94 3、简要合并口径现金流量表数据 单位:万元 项 目 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 -98,912.64 14,387.51 -16,082.49 投资活动产生的现金流量净额 -218.28 -3,492.79 0.00 筹资活动产生和现金流量净额 135,630.77 -1,842.53 -7,619.35 现金及现金等价物净增加额 36,499.85 9,052.19 -23,701.84 期末现金及现金等价物余额 70,929.01 34,429.15 25,376.96 4、主要合并口径财务指标 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产负债率 20.48% 15.54% 10.44% 流动比率 21.27 9.52 28.84 速动比率 7.28 3.96 9.44 7 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 利息保障倍数(倍) 2.64 7.17 6.45 (三)发行人经审计的2011年、2012年和2013年财务报表(详见附表) 六、本期债券的偿付风险及对策措施 (一)本期债券担保情况 本期债券采用国有土地使用权抵押担保的方式增信,发行人通过法律程序以自身拥有的部分国有土地使用权作为抵押资产进行抵押,以保障本期债券的本息按照约定如期兑付.一旦发行人出现偿债困难,则可通过处置抵押资产清偿债务. 1、发行人提供的抵押资产 发行人以其6宗国有土地使用权提供抵押担保,土地总面积为1,424.27亩,具体情况如下: 抵押土地基本情况表 评估价值 宗地 编号 土地证号 宗地位置 面积 (亩) 土地用途 使用权类型 使用年限(年) 宗地1 尧国用(2013)第0014号 尧庙镇郭村 111.77 商业 出让 40 宗地2 尧国用(2013)第0051号 段店乡西孔村 103.27 住宅 出让 70 宗地3 尧国用(2013)第0052号 段店乡李堡村、孟家庄村 644.65 商业 出让 40 宗地4 尧国用(2013)第0053号 段店乡李堡村、孟家庄村 168.68 商业、住宅 出让 50 宗地5 尧国用(2013)第0055号 段店乡李堡村 256.99 住宅 出让 70 宗地6 尧国用(2013)第0056号 刘村镇左义南村、鱼家庄村、泊庄村、堡子村 138.92 住宅 出让 70 山西儒林资产评估事务所对上述6宗土地使用权进行了价值评估,6宗土地使用权价值总计为304,304.00万元,并出具了相关土地估价报告. 2、抵押资产有关的法律手续 发行人为本期债券出具《抵押资产承诺函》,兴业银行股份有限公司临汾分行作为本期债券抵押权人授权代表,已与发行人签订《土地使用权抵押协议》和 8 《抵押资产监管协议》.发行人承诺合法、完整地拥有用于抵押土地的使用权,并将在本期债券发行完毕后的30个工作日内完成抵押资产登记手续,抵押权自办理抵押登记手续后设立. 3、抵押资产的监管 本期债券的存续期间,发行人每年将聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估.同时,当债权代理人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估的,发行人应当聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告. 为加强对抵押资产的监管,并保障其安全性,发行人与兴业银行股份有限公司临汾分行银行签署的《抵押资产监管协议》约定:当抵押资产最新评估价值与本期债券未偿还本息总额的比率低于1.5时,监管人将在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》,加盖公章后送达发行人.发行人应当在收到《追加抵押资产通知书》后1个月内完成抵押资产追加工作. (二)临汾市政府以土地使用权出让收入平衡募集资金投资项目支出,提高发行人履约能力 由于本期债券募投项目建成后无资金回流,对于由发行人提供的项目资本金外的债务性项目资金,临汾市政府特出具了临政[2014]15号文同意将临汾市尧都区涝洰河流域综合治理区域内八宗可出让土地的使用权出让收入按规定扣除相关成本及提留基金后全部拨付发行人.参照目前临汾市尧都区涝洰河流域综合治理区域周边土地均价180万元/亩测算,该部分土地使用权出让收入预计约为20.02亿元,能够有力保障本期募投项目的顺利建设,同时显著提升公司对本期债券的履约能力.具体拟出让土地相关情况如下: 地块 土地范围 出让 用途 面积 (亩) 预计出让单价(万元/亩) 总出让收(万元) 预计总净收益(万元) 1 东至枣林路,西至西侧规划路,南至南侧规划路,北至北环路 住宅 160.25 180 28,845 27,403 2 东至东侧规划路,西至枣林路,南至南侧规划路,北至北环路 住宅 158.18 180 28,472 27,049 9 地块 土地范围 出让 用途 面积 (亩) 预计出让单价(万元/亩) 总出让收(万元) 预计总净收益(万元) 3 东至东侧规划路,西至西侧规划路,南至南侧规划路,北至北环路 住宅 162.82 180 29,308 27,842 4 东至东侧规划路,西至西侧规划路,南至南侧规划路,北至北环路 住宅 169.88 180 30,578 29,049 5 东至枣林路,西至西侧规划路,南至南侧规划路,北至北侧规划路 住宅 90.95 180 16,371 15,552 6 东至东侧规划路,西至枣林路,南至南侧规划路,北至北侧规划路 住宅 137.55 180 24,759 23,521 7 东至东侧规划路,西至西侧规划路,南至南侧规划路,北至北侧规划路 住宅 129.56 180 23,321 22,155 8 东至东侧规划路,西至西侧规划路,南至南侧规划路,北至北侧规划路 住宅 161.66 180 29,099 27,644 合计 1170.85 210,753 200,215 出让土地资金划付的初步计划如下: 年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 金额 (万元) 10,043 10,043 40,043 38,034 36,026 34,017 32,009 (三)合理的兑付安排为本期债券的偿还提供了进一步的支撑 发行人承诺将债券存续期内上一年年末部分净收益和当年临汾市政府为平衡募投项目资金划付土地出让收益作为当年本期债券偿付专用资金,并保证每年本期债券偿付专用资金会超过当年应付债券本息的1.2倍. 以本期债券发行利率为7.19%计算,发行人本期债兑付计划如下: 本期债券偿付计划表 单位:人民币万元 年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 本期债券本金 0 0 24,000 24,000 24,000 24,000 24,000 本期债券利息 8,628 8,628 8,628 6,902.4 5,176.8 3,451.2 1,725.6 本息合计 8,628 8,628 32,628 30,902.4 29,176.8 27,451.2 25,725.6 计提净利润 6,000 6,000 12,000 12,000 12,000 10,000 10,000 划付土地收益 10,043 10,043 40,043 38,034 36,026 34,017 32,009 债券偿付专用资金合计 16,043 16,043 52,043 50,034 48,026 44,017 42,009 10 年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 对本息覆盖倍数 1.86 1.86 1.60 1.62 1.65 1.60 1.63 (四)尧都区政府的大力支持为发行人提供有力的支撑 发行人为尧都区城市重点工程项目建设主要的投融资主体,受到尧都区政府的大力支持.发行人作为尧都区政府最主要的城市基础设施投融资及建设主体,政府对城市基础设施的投资力度和优惠政策为发行人通过自身经营获取营业收入提供了可靠的保障. 土地注入方面,2011—2013年,尧都区政府将总计48宗面积为4,952.62亩,总价值为686,589.07万元的国有土地使用权注入公司,该项资产已分别由临汾四方地价评估咨询有限公司和北京大正海地人资产评估有限公司评估认定. 资产划拨方面,2012年尧都区政府为增大发行人资产规模,丰富发行人的业务结构,加强发行人的投融资功能,特出具《尧都区人民政府关于划转临汾市尧都区企源信贷担保服务有限公司股权的通知》(尧区政发[2012]11号)文件,将临汾市尧都区企源信贷担保服务有限公司97.5%的国有股权无偿划转给发行人. 财政补贴方面,尧都区政府每年给予发行人一定数额的补贴用于项目建设,2011年-2013年,发行人分别获得项目建设补贴为17,222.69万元、18,178.00万元和17,480.00万元. (五)发行人未来良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础 发行人经营状况良好,盈利能力较强.公司的主要收入来源包括土地整理与开发、城市基础设施建设等.近年来公司主营业务收入持续增长,2011-2013年分别实现主营业务收入50,265.08万元、50,297.37万元和51,256.64万元.根据目前宏观经济和市场形势,预计发行人主要业务未来将产生较大的利润和稳定的现金流.发行人未来良好的经营状况,将为本期债券的偿付提供有力保障.公司未来的主营业务收入仍将保持持续稳定增长,为本期债券的按期偿付提供充足的资金来源. (六)发行人良好的资信状况和持续融资能力是本期债券按期偿付的有力 11 保障 公司资信状况良好,具有畅通的融资渠道.公司与多家金融机构和商业银行建立了长期、稳定的合作关系,具备较强的融资能力.如果由于特殊情况,公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司可以凭借良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息资金. (七)提前偿还条款的设置可缓解本期债券到期一次还本压力 本期债券期限为7年期,设置了本金提前偿还条款.约定在存续期自第三年起,逐年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金,到期利息随本金一起支付.提前偿还条款设置可缓解本期债券到期一次还本压力,进一步为本期债券期满如约偿债提供保障. (八)发行人风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障 发行人按照现代企业制度的要求,已建立健全管理体制,形成了适应市场经济需要的管理制度.公司治理结构的改善和风险控制能力的不断增强为本期债券偿还提供了制度保障.发行人将进一步提高管理、运营、投资效率,严格控制资本支出,尽可能地降低本期债券的兑付风险. (九)严密的协议安排和规范的信息披露有效保障本期债券本息的按时偿还 发行人委托兴业银行股份有限公司临汾分行作为本期债券的监管银行,签订公司债券《募集资金账户及资金监管协议》、《偿债账户及资金监管协议》,并聘请兴业银行股份有限公司临汾分行为资产抵押监管人,与其签订了《抵押资产监管协议》.为维护全体债券持有人的合法权益,发行人与主承销商共同制订了《债券持有人会议规则》,同时,发行人委托兴业银行股份有限公司临汾分行作为本期债券全体债券持有人的债权代理人,签署《债权代理协议》.通过制订和签署以上协议,发行人进一步保障了债权人的合法权益和债券本息的偿付.另外,发行人将按照《证券法》、国家发展和改革委员会和债券交易场所的有关规定,以及《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》等协议文件要求,进行重大事项信息披露. 12 七、债券跟踪评级安排说明 根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范,在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内,上海新世纪将对其进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级. 跟踪评级期间,上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况. 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告.定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,上海新世纪将作特别说明,并分析原因. 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行.在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项.上海新世纪及评级人员将密切关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别.不定期跟踪评级报告在上海新世纪向发行人发出"重大事项跟踪评级告知书"后10个工作日内提出. 定期跟踪评级前向发行人发送"常规跟踪评级告知书",不定期跟踪评级前向发行人发送"重大事项跟踪评级告知书". 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行. 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露. 在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内,发行人和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果. 八、发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 发行人出具了该等情况说明.说明中指出,经发行人自查,发行人近三年无违法和重大违规行为. 13 九、募集资金的用途 (一)募集资金总量及用途 本期债券募集资金合计12亿元,全部用于临汾市尧都区涝洰河生态建设工程—跨河桥梁及道路工程项目建设,项目总投资额为281,444.04万元. 募集资金投向表 单位:万元 项目名称 项目投 资额 拟使用募集资金 占项目投资比例 占募集总资金比例 临汾市尧都区涝洰河生态建设工程—跨河桥梁及道路工程 281,444.04 120,000.00 42.64% 100.00% (二)募集资金投资项目概况 1、项目建设必要性及社会效益 目前,由于临汾市城市空间发展不足、用地结构不合理,基础设施建设投资有限,导致了临汾市的城市化质量不高、旧城内部生活质量下降等问题,需要通过对临汾市城市空间结构的梳理、用地布局的调整、基础设施完善等途径,提升中心城区的地位和城市形象,促进临汾市城市化健康、平稳发展.临汾市总体规划指出,规划中心城区成为"两带三轴、三城九区"的空间发展格局.随着城市中心区格局由"滨河发展"向"拥河发展"演进,以及涝洰河生态建设工程的实施,北部和东部新城价值优势日益明显.目前北部和东部新城区域内道路基本为乡道和土路,尚未形成完整、高级别的道路系统. 本项目位置为北部新城区域内,与临汾市中心城区相邻,为中心城区提供生活、商业、文化及产业等方面的服务提供便捷的区位优势.目前,该项目建设用地范围内基本由村落、农民自发形成的农耕地和少量建设项目组成.但随着城市路网的建设和投入使用,完善的基础设施必将吸引大量的居住、商业及物流的发展,加快周边土地的开发利用,拓展城市发展的空间,实现临汾城市两翼的综合协调发展,因此,本项目的实施是拓展城市发展空间的需要. 2、项目建设的生态环境效益 根据募投项目建设规划,项目道路网络形成后,沿线的河道治理、生态环境治理等将完成同步实施,可调节和改善城市小气候条件和局部生态环境,建设山 14 水相依,树木葱茸的大型生态绿地和公共活动空间,成为城市的绿肺,与汾河形成一个巨大的水脉,涝洰河、汾河串联起城市绿环,形成临汾市城市最具特色的大型连续的生态绿地和城市临水公共活动空间,使城市环境更优美、功能更合理,为涝洰河综合治理区域未来发展创造条件. 3、项目建设经济效益 由于本期债券募投项目建成后无资金回流,对于由发行人提供的项目资本金外的债务性项目资金,临汾市政府特出具了临政[2014]15号文同意将临汾市尧都区涝洰河流域综合治理区域内八宗可出让土地的使用权出让收入按规定扣除相关成本及提留基金后全部拨付发行人.参照目前临汾市尧都区涝洰河流域综合治理区域周边土地均价180万元/亩测算,该部分土地使用权出让收入预计约为20.02亿元,能够有力保障本期募投项目的顺利建设,同时显著提升公司对本期债券的履约能力. 4、项目建设内容 该项目由发行人全资子公司临汾市尧都区涝洰河生态建设工程有限公司负责建设,项目包括北一路、北环路、尧贤街北延三条道路及桥梁建设工程.其中,北一路西起滨河东路,东至二中路,全长3,598.78米,包括跨铁路桥55.50米;北环路西起滨河东路,东至平阳北街,全长3,323.52米,包括下穿铁路通道60米;尧贤街北延北起北外环路(108国道),南至华康路,全长4,602.04米,包括跨涝河桥700米,跨洰河桥596米. 5、项目审批情况 项目审批情况一览表 项目审批、核准或备案情况 批复部门 批准文号或证号 关于尧都区涝洰河生态建设工程有限公司涝洰河生态建设—跨河桥梁及道路工程申请报告核准的批复 临汾市发展和改革委员会 临发改审批发[2014]149号 关于临汾市尧都区涝洰河生态建设工程—跨河桥梁及道路工程环境影响报告书的批复 临汾市环境保护局 临环审发[2014]11号 关于临汾市尧都区涝洰河生态建设工程—跨河桥梁及道路工程环境影响补充报告的批复 临环审函[2014]68号 临汾市尧都区涝洰河生态建设工程—跨河桥梁及道路工程国有土地使用权证 尧都区国土资源局 尧国用[2014]0200号 15 项目审批、核准或备案情况 批复部门 批准文号或证号 北一路(滨河东路—二中路)道路工程项目工程规划许可证 临汾市规划局 建字第201400004号 北环路(涝洰河环路—滨河东路)道路工程项目工程规划许可证 建字第201400005号 尧贤街北延(北108国道—华康街)道路工程项目工程规划许可证 建字第201400006号 临汾市固定资产投资项目节能登记表 临汾市发展和改革委员会 临节能备案[2014]68号 6、项目总投资及资金来源 该项目投资总额为281,444.04万元(含征地补偿费37,061.44万元),资金来源主要为发行人自筹. 7、项目进度情况 该项目于2014年5月底完成初步设计并开工建设,计划于2015年10月底建成通车. 目前,项目已完成进行征地、拆迁等前期准备工作,正在进行挖土方、回填土及安装排水工程.截至2014年7月募投项目已累计完成投资2,000万元. 8、项目实施主体 该项目实施主体为发行人全资子公司临汾市尧都区涝洰河生态建设工程有限公司. 十、其他重要事项 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担. 十一、有关当事人 1、发行人:临汾市尧都区投资建设开发有限公司 住所:临汾市尧都区平阳南街41号 法定代表人:韩小龙 联系人:王记春 联系地址:临汾市尧都区平阳南街41号 16 联系电话:0357-2083201 传真:0357-2083201 邮政编码:041000 2、主承销商及上市推荐人:中德证券有限责任公司 住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人:侯巍 联系人:杨宏慧、陶臻、任钰 联系地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼23层 联系电话:010-59026600 传真:010-59026602 邮政编码:100025 3、审计机构:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 法定代表人:胡柏和 联系人:徐小博、秦志欣 联系地址:北京西直门外大街110号中糖大厦11层 电话:010-68360123 传真:010-68360123-3000 邮政编码:100044 4、信用评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所:上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 法定代表人:朱荣恩 联系人:宋昳瑶 联系地址:上海市汉口路398号华盛大厦14F 联系电话:021-63501349 传真:021-63610539 邮政编码:200001 17 5、发行人律师:山西平阳律师事务所 住所:山西省临汾市尧都区平阳北街1号 负责人:石亚辉 经办律师:郇新丽 电话:0357-2026595 传真:0357-2017547 邮政编码:041000 十二、备查文件目录 1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件 2、《2015年临汾市尧都区投资建设开发有限公司公司债券募集说明书》 3、《2015年临汾市尧都区投资建设开发有限公司公司债券募集说明书摘要》 4、发行人经审计的2011年~2013年的财务报告 5、本期债券的信用评级报告 6、本期债券的法律意见书 7、《2015年临汾市尧都区投资建设开发有限公司公司债券债权代理协议》 18 附表一: 发行人2011年至2013年经审计的合并资产负债表 单位:元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产: 货币资金 709,290,052.48 344,291,549.21 253,769,625.63 应收账款 1,981,607,491.79 1,572,970,667.63 1,258,997,349.77 预付款项 85,854,000.00 6,200,000.00 0 其他应收款 657,577,274.60 347,339,734.20 1,000,000.00 存货 6,865,890,700.00 3,194,031,269.20 3,110,538,700.00 其他流动资产 140,179,500.00 0 0 流动资产合计 10,440,399,018.87 5,464,833,220.24 4,624,305,675.40 非流动资产: 固定资产 12,531,187.68 11,104,076.31 11,385,609.54 在建工程 427,380,887.42 118,031,674.89 368,103,669.26 无形资产 2,186.67 0 0 非流动资产合计 439,914,261.77 129,135,751.20 379,489,278.80 资 产 总 计 10,880,313,280.64 5,593,968,971.44 5,003,794,954.20 流动负债: 应付账款 53,578,057.86 3,676,703.00 0 预收账款 400,000.00 0 0 应交税费 140,759,396.36 107,509,518.55 79,256,293.28 应付利息 27,960,000.00 0 0 其他应付款 210,686,221.34 394,701,851.29 18,271,529.75 一年内到期的非流动负债 56,242,499.69 66,600,000.00 62,800,000.00 其他流动负债 1,317,500.00 1,310,000.00 0 流动负债合计 490,943,675.25 573,798,072.84 160,327,823.03 非流动负债: 长期借款 258,400,000.00 295,642,499.69 362,242,499.69 应付债券 1,479,020,000.00 0 0 非流动负债合计 1,737,420,000.00 295,642,499.69 362,242,499.69 负 债 合 计 2,228,363,675.25 869,440,572.53 522,570,322.72 所有者权益(或股东权益): 19 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 实收资本(股本) 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 7,577,858,995.53 3,822,506,995.53 3,763,999,719.46 盈余公积 13,894,442.55 0 0 未分配利润 898,952,160.89 740,777,634.28 557,224,912.02 归属于母公司所有者权益合计 8,650,705,598.97 4,723,284,629.81 4,481,224,631.48 少数股东权益 1,244,006.42 1,243,769.10 0 所有者权益合计 8,651,949,605.39 4,724,528,398.91 4,481,224,631.48 负债和所有者权益总计 10,880,313,280.64 5,593,968,971.44 5,003,794,954.20 20 附表二: 发行人2011年至2013年经审计的合并利润表 单位:元 项 目 2013年 2012年 2011年 一、营业总收入 512,566,404.16 502,973,737.86 502,650,830.57 其中:营业收入 512,566,404.16 502,973,737.86 502,650,830.57 二、营业总成本 515,293,937.34 500,609,535.04 492,180,781.79 其中:营业成本 448,880,515.66 453,301,131.31 456,864,391.43 营业税金及附加 29,806,215.94 27,661,905.60 27,852,658.81 管理费用 6,410,482.93 3,191,734.63 1,034,852.21 财务费用 30,196,722.81 16,454,763.50 6,428,879.34 三、营业利润(亏损以"-"号填列) -2,727,533.18 2,364,202.82 10,470,048.78 加:营业外收入 174,800,000.00 181,780,000.00 172,226,865.91 其中:补贴收入 174,800,000.00 181,780,000.00 172,226,865.91 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 172,072,466.82 184,144,202.82 182,696,914.69 减:所得税费用 3,260.34 591,487.77 2,617,512.20 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 172,069,206.48 183,552,715.05 180,079,402.49 归属于母公司所有者的净利润 172,068,969.16 183,552,722.26 180,079,402.49 少数股东损益 237.32 -7.21 0 六、综合收益总额 172,069,206.48 183,552,715.05 180,079,402.49 归属于母公司所有者的综合收益总额 172,068,969.16 183,552,722.26 180,079,402.49 归属于少数股东的综合收益总额 237.32 -7.21 0 21 附表三: 发行人2011年至2013年经审计的合并现金流量表 单位:元 项 目 2013年 2012年 2011年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 73,190,000.00 211,030,000.00 100,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 1,212,891,246.78 182,020,333.91 270,192,498.85 经营活动现金流入小计 1,286,081,246.78 393,050,333.91 270,292,498.85 购买商品、接受劳务支付的现金 522,228,189.58 170,658,935.92 313,286,208.76 支付给职工以及为职工支付的现金 1,605,606.00 431,998.00 0 支付的各项税费 713,813.02 5,228.10 115,040.83 支付其他与经营活动有关的现金 1,750,660,050.89 78,079,050.64 117,716,161.57 经营活动现金流出小计 2,275,207,659.49 249,175,212.66 431,117,411.16 经营活动产生的现金流量净额 -989,126,412.71 143,875,121.25 -160,824,912.31 二、投资活动产生的现金流量: 投资活动现金流入小计 0 0 0 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,182,812.97 34,927,916.54 0 投资活动现金流出小计 2,182,812.97 34,927,916.54 0 投资活动产生的现金流量净额 -2,182,812.97 -34,927,916.54 0 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 0 61,044,605.38 0 取得借款收到的现金 1,519,000,000.00 0 0 筹资活动现金流入小计 1,519,000,000.00 61,044,605.38 0 偿还债务支付的现金 66,600,000.00 62,800,000.00 69,357,500.31 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 73,592,271.05 16,669,886.51 6,835,979.38 支付的其他与筹资活动有关的现金 22,500,000.00 0 0 筹资活动现金流出小计 162,692,271.05 79,469,886.51 76,193,479.69 筹资活动产生的现金流量净额 1,356,307,728.95 -18,425,281.13 -76,193,479.69 四、现金及现金等价物净增加额 364,998,503.27 90,521,923.58 -237,018,392.00 加:期初现金及现金等价物余额 344,291,549.21 253,769,625.63 490,788,017.63 五、期末现金及现金等价物余额 709,290,052.48 344,291,549.21 253,769,625.63 22 (本页无正文,为《2015年临汾市尧都区投资建设开发有限公司公司债券上市公告书》之盖章页) 中德证券有限责任公司 年 月 日 23 (本页无正文,为《2015年临汾市尧都区投资建设开发有限公司公司债券上市公告书》之盖章页) 临汾市尧都区投资建设开发有限公司 年 月 日