2015 年山西襄矿集团有限公司公司债券上市公告书 证券简称:15 襄矿债 证券代码:127102 上市时间:2015 年4 月3 日 上市地点:上海证券交易所 上市推荐人:华龙证券有限责任公司 保荐机构(主承销商) 二零一五年四月 1 第一节 绪言 重要提示:山西襄矿集团有限公司已批准该上市公告书,保证其 中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留,并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资 价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益 的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为 AA 级,本期债券的信用级别为AA 级,评级展望为负面;本期债券 上市前,发行人最近一期末的净资产为408,737.14 万元(截至2013 年12 月31 日财务报表中所有者权益合计);本期债券上市前,发行 人最近三个会计年度实现的平均净利润(归属于母公司)为40,118.10 万元(2011 年、2012 年及2013 年经审计的财务报表中归属母公司净 利润的平均值),不少于本期债券一年利息的1.5 倍. 2 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 名称:山西襄矿集团有限公司 住所:长治市襄垣县夏店镇西北阳村 法定代表人:米如中 注册资本:人民币柒亿元整 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人投资) 成立时间:2010 年8 月 经营范围:能源投资与资产管理、矿业管理. 二、发行人基本情况 发行人是由襄垣县人民政府出资设立,并授权襄垣县人民政府国 有资产监督管理局履行出资人职责的国有独资公司.公司收入主要来 源于煤炭业务与非煤业务的经营. 截至2013年12月31日,发行人总资产为1,407,636.41 万元,所有 者权益为408,737.14 万元,资产负债率为 70.96%.2013年度,发行 人实现营业收入317,800.69 万元,归属于母公司的净利润15,305.25 万元. 三、历史沿革 发行人前身为山西省襄垣县地方国营襄垣煤矿(以下简称"襄垣 煤矿"),是山西省60个地方重点煤矿之一.襄垣煤矿始建于1947年, 由全县军烈属集资八百石小米筹建,至今已有六十余年的发展历史. 3 1952年,上交长治市企业公司接管,成为国营企业.1955年底,又由 长治市襄垣县接管,并更名为"山西省襄垣县地方国营襄垣煤矿". 经过几十年的不断积淀与探索,襄垣煤矿成绩卓著,不断发展壮大, 先后被国家、省、市等有关部门授予"全国煤炭工业先进集体"、"国 标一级矿井"、"全国煤炭环境保护优秀单位"、"资源节约与综合利用 示范企业"、"山西省省级生态工业园区"、"山西省百强企业"等称号. 2010年,依据《襄垣县人民政府关于襄垣煤矿改制方案的批复》 (襄政发[2010]44号)文件,襄垣煤矿实施分立式改制:将原襄垣煤 矿非煤资产部分改制设立为国有独资公司"山西襄矿能源投资管理有 限公司";将原襄垣煤矿涉煤部分改制为"山西襄矿晋平煤业有限公 司(以下简称"晋平煤业")".襄垣县人民政府授权襄垣县国有资产 监督管理局代表其进行监管,同时将晋平煤业的股份,全部划转给山 西襄矿能源投资管理有限公司持有和管理,使晋平煤业成为山西襄矿 能源投资管理有限公司的全资子公司.改制后的山西襄矿能源投资管 理有限公司注册资本为70,000万元.2011年,经山西省工商行政管理 局核准,山西襄矿能源投资管理有限公司更名为山西襄矿能源投资管 理集团有限公司.2013年12月31日,经山西省工商行政管理局核准, 山西襄矿能源投资管理集团有限公司名称变更为山西襄矿集团有限 公司,并领取了140000110109348号新的企业法人营业执照. 四、股东情况 发行人为国有独资有限责任公司,襄垣县人民政府是公司的唯一 出资人,并授权襄垣县国有资产监督管理局履行出资人职责. 4 五、发行人面临的主要风险与对策 (一)风险 投资者在评价和购买本期债券之前,应认真考虑下述各项风险因 素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息: 1、与本期债券相关的风险 (1)利率风险 国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策的变动等因素均 会引起市场利率水平的变化.由于本期债券采用固定利率形式,且债 券期限较长,在本期债券存续期内,利率的波动可能使投资收益和价 值具有一定的不确定性. (2)偿付风险 在本期债券存续期间,发行人的经营状况可能会受到不可控制的 因素如市场环境和政策环境的影响.发行人及其下属企业的经营活动 可能不能带来预期的回报,使发行人不能从预期的还款来源获得足够 资金,从而可能影响到本期债券的如期足额偿付. (3)流动性风险 由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人 目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交 易流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易,从而 可能导致投资者在债券转让时出现困难. 2、与行业相关的风险 (1)经济发展周期性波动风险 5 煤炭行业作为上游基础能源产业,其盈利水平与宏观经济的运行 状况相关性较高.从历史数据分析,我国煤炭需求与国民经济增长特 别是工业增长存在较强的正相关性,基本随国民经济发展趋势同向波 动,对宏观经济变化较敏感.如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰 退,煤炭行业需求也随之下降,将可能使发行人的经营效益下降,现 金流减少,从而影响本期债券的兑付. (2)行业政策风险 近年来,政府和公众环保意识不断增强,技进步使能源利用效率 进一步提高.国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太 阳能在内的清洁能源的开发利用,煤炭需求有所减少.另外,由于国 家环保法规日益严格和用户要求提高,煤炭行业面临发展洁净煤技术 和开发煤炭替代产品的紧迫形势,以确保煤炭在能源市场中的份额. 3、与发行人业务相关的风险 (1)安全生产风险 发行人煤炭开采以地下开采为主,部分矿井存在发生水、火、瓦 斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能.如发生上述灾害,将有可能导致 发行人无法进行正常生产,进而影响到发行人的盈利能力. (2)项目建设风险 本期债券募集资金用于兼并重组整合矿井项目.市场变化、建设 工期、项目技术、工程质量和国家宏观调控政策等一些未知的不确定 因素可能会影响到发行人的成本,进而使得项目投资收益不能达到预 期水平. 6 (二)对策 1、与本期债券相关的风险对策 (1)利率风险的对策 本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在 的利率风险的补偿.此外,本期债券拟在发行结束后申请在经批准的 证券交易场所上市或交易流通,如上市或交易流通申请获得批准,本 期债券流动性的增加,将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的 便利. (2)偿付风险的对策 首先,发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理,严格 控制成本,保证工期,争取早日运营,创造效益,为本期债券按时足 额兑付提供资金保证.另外,发行人将进一步强化管理,提高生产运 营和工程建设管理效率,积极实施各项发展计划,确保公司的可持续 盈利能力,尽可能地降低本期债券的偿付风险. 同时,本期债券设立了提前偿还条款,第五、第六和第七个计息 年度分别偿还本期债券发行总额的30%、30%和40%.从而降低发行 人集中兑付的压力,提高本期债券本息偿付的可靠性.此外,发行人 以其全资子公司山西襄矿石板沟煤业有限公司拥有的部分采矿权为 本期债券提供担保,进一步提高了本期债券本息偿付的可靠性. (3)流动性风险的对策 本期债券发行结束后,发行人将积极推进本期债券上市或交易流 通的申请工作,为投资者拓宽债券转让的渠道.同时,随着债券市场 7 的发展,债券交易的活跃程度也将增强,本期债券未来的流动性风险 将会降低.此外,公司将努力促进主营业务的发展,提高资产的盈利 性和流动性,进一步提升公司在市场中的认知度,从而提高公司债券 的流通能力. 2、与行业相关的风险对策 (1)经济发展周期性波动风险的对策 公司依托丰富的煤炭资源和优良的煤炭品种加大对煤源基地的 兼并整合投入,做大做强煤炭业务.同时,在公司一体化经营战略的 引导下,公司积极开拓煤化工、煤电一体化等产业,各业务板块均呈 现良好的发展态势..这将最大限度地降低经济周期对发行人盈利能 力造成的不利影响,提高抵御经济周期风险的能力. (2)行业政策风险的对策 发行人将与主管部门保持密切的联系,加强政策信息的收集与研 究,及时了解和判断政策的变化,以积极的态度适应新的环境.同时 根据政策变化制定应对策略,对可能产生的政策风险予以充分考虑, 尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响.发行人将通过 设备改造等措施,使各项环保指标达到国家标准,生产全部按照国家 规定的环保标准执行.此外,随着煤炭清洁开采和洗选等方面科技的 不断进步和国家有关投入的逐步加大,煤炭行业的环保风险将逐步降 低. 3、与发行人业务相关的风险对策 (1)安全生产风险对策 8 在煤矿开采和煤化工产品生产过程中,公司组织健全了安全隐患 防范、安全绩效考核和安全教育培训三项机制,建立了安全责任、技 术、投入、监督保障四个体系,严格贯彻安全生产法规,严格执行责 任落实制,把安全生产摆在第一位,坚决控制好生产的安全风险. (2)项目建设风险的对策 发行人已建立起了一套完善的项目管理和财务管理制度,项目建 设采取目标导向、责任明确的项目部制度.公司在项目实施前的勘察 设计工作中充分考虑了可能出现的特殊及突发情况,综合考虑了各方 面因素.财务部门负责对资金使用等情况进行监控,从而使项目的投 资、建设、运营、监督等工作分开,确保项目实际投资控制在预算范 围内,并如期按质竣工和及时投入运营. 9 第三节 债券发行概况 一、发行人:山西襄矿集团有限公司. 二、债券名称:2015年山西襄矿集团有限公司公司债券(简称"15 襄矿债"). 三、发行总额:8亿元. 四、债券期限:本期债券期限为7年,同时设置提前偿还条款, 第五、第六和第七个计息年度分别偿还本期债券发行总额的30%、 30%和40%. 五、债券利率:本期债券为固定利率,票面利率为8.80%.最大 基本利差区间为4.50%;Shibor 基准利率为簿记建档日前五个工作日 全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 (www.Shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数 (四舍五入保留两位小数).本期债券的最终基本利差和最终票面利 率将根据簿记建档结果,由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协 商一致确定,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期内固定 不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息. 六、发行价格:债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个 认购单位,认购金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于1,000 元. 七、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承 销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规 10 定者除外)公开发行和在上海证券交易所市场向机构投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外)协议发行相结合的方式发行.承销团公开 发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨机制,发行人和主 承销商可根据承销团公开发行和上海证券交易所协议发行情况进行 回拨调整. 1、承销团公开发行部分采取通过承销团成员设置的发行网点向 境内机构投资者公开发行的方式,预设发行规模不低于5亿元. 2、上海证券交易所协议发行部分采取通过主承销商设置的发行 网点面向持有中国证券登记公司上海分公司合格基金账户或A股证券 账户的机构投资者协议发行的方式,预设发行规模不超过3亿元. 八、发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为 在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法 律、法规另有规定除外);在上海证券交易所的发行对象为在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股 证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 九、债券形式:实名制记账式债券. 1、投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券,在 中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载. 2、投资者通过上海证券交易所认购的本期债券,在中国证券登 记公司上海分公司托管记载. 十、簿记建档日:2015年2月10日. 十一、发行首日:本期债券发行期限的第1 日,即2015 年2 月 11 11 日. 十二、发行期限:本期债券发行期限为五个工作日. 十三、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年 的2 月11 日为该计息年度的起息日. 十四、计息期限:自2015年2月11日起至2022年2月10日止. 十五、还本付息方式:本期债券每年付息一次,分次还本,第五、 第六和第七个计息年度分别按照发行总额的30%、30%和40%偿还债 券本金.每年还本时,本金按照债权登记日日终在证券登记机构名册 上登记的,各债券持有人所持债券面值占债券存续余额的比例进行分 配(每年债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于 分位的金额忽略不计),利息随本金的兑付一起支付,每年付息时按 债权登记日日终在证券登记机构名册上登记的各债券持有人所持债 券面值所应获利息进行支付. 十六、付息日:2016 年至2022 年每年的2 月11 日(如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日). 十七、兑付日:2020 年至2022 年的2 月11 日(如遇法定节假 日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日). 十八、本息兑付方式:通过本期债券证券登记机构和其他有关机 构办理. 十九、承销方式:承销团余额包销. 二十、承销团成员:主承销商为华龙证券有限责任公司,分销商 为湘财证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、中国中投证券有 12 限责任公司和东兴证券股份有限公司. 二十一、债券担保:本期债券采用采矿权抵押的担保方式.发行 人以其子公司拥有的采矿权为本期债券还本付息提供抵押担保. 二十二、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人 的主体信用级别为AA 级,本期债券的信用级别为AA 级,评级展望 为负面. 二十三、上市安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向 有关主管部门提出交易流通申请,经批准后安排本期债券在合法的证 券交易场所交易流通. 二十四、税务提示:根据国家税收法律法规,投资者投资本期债 券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担. 13 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市审批情况 经上海证券交易所同意,本期债券将于2015 年4 月3 日起在上 海证券交易所挂牌交易.本期债券简称"15 襄矿债",证券代码 "127102". 二、债券上市托管情况 经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司确认,本期债券在上海证券交易所上市部分已托管 至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司.根据"债项评级对应 主体评级基础上的孰低原则",发行人主体评级为AA. 14 第五节 发行人主要财务状况 发行人2011年-2013年的合并财务报表已由中勤万信会计师事务 所有限公司审计,该会计师事务所出具了无保留意见的审计报告(勤 信审字[2014]第04093号).本文中2011-2013年的财务数据均来源 于经审计的财务报表. 发行人2011-2013年主要财务数据 单位:万元 项 目 2013 年末/年度 2012 年末/年度 2011 年末/年度 资产总额 1,407,636.41 1,135,824.25 902,260.18 其中:流动资产 645,690.39 622,544.37 485,544.26 非流动资产 761,946.01 513,279.88 416,715.92 负债总额 998,899.26 744,015.07 559,017.09 其中:流动负债 727,643.25 545,685.54 341,470.14 非流动负债 271,256.01 198,329.53 217,546.95 所有者权益 408,737.14 391,809.18 343,243.09 营业收入 317,800.69 312,382.96 443,202.42 营业成本 216,639.48 194,498.55 185,670.21 净利润 13,758.23 22,527.91 113,120.39 其中:归属于母公 司的净利润 15,305.25 14,444.69 90,604.37 截至2013 年12 月31 日,发行人总资产为1,407,636.41 万元, 所有者权益为408,737.14 万元(含少数股东权益),资产负债率为 15 70.96%.2013 年度,发行人实现营业总收入317,800.69 万元,归属 于母公司所有者的净利润15,305.25 万元.发行人最近三年实现的平 均净利润(归属于母公司)为40,118.10 万元,不少于本期债券一年 利息的1.5 倍. 二、发行人财务报表 发行人2011 年-2013 年经审计的合并资产负债表(见附表一); 发行人2011 年-2013 年经审计的合并利润表(见附表二); 发行人2011 年-2013 年经审计的合并现金流量表(见附表三); 发行人2014 年三季度未经审计的财务报表(见附表四). 16 第六节 本期债券的偿债保证措施 发行人将以自身良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基 础条件,同时为更好地保障债券投资者到期兑付本息的合法权益,还 制定了包括设置偿债资金专户、采矿权抵押担保等相关措施来保障本 期债券本金及利息的及时支付. 一、本期债券偿付计划 (一)本期债券偿债计划概况 本期债券发行规模为8 亿元,在存续期内每年付息一次,同时设 置提前偿还条款,第五、第六和第七个计息年度分别偿还本期债券发 行总额的30%、30%和40%. 公司在综合考虑以往的经营状况和未来发展规划的基础上,通过 认真分析本期债券的还本付息情况和债券存续期内公司现金流状况, 对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排.公司制定了详细的 偿债计划,并将严格按照计划完成偿债安排,以保证本息按时足额兑 付.公司还将成立债券偿付工作小组,专门负责偿付资金安排、偿债 专户管理、债权代理人制度、信息披露等工作. (二)偿债资金的安排 针对公司未来财务状况、募集资金投资项目情况以及本期债券期 限结构的特点,公司建立了一个多层次、互为补充的财务安排体系, 以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调 整. 17 1、日常经营收入 偿债资金将首先来源于公司发挥整体的盈利能力,公司日常经营 收入主要来源于煤炭业务与非煤业务的经营.公司收入来源多元化, 经营业务稳定并可持续发展,为偿债资金提供了根本保障. 2、流动性管理 发行人将加强资产管理,改善资产质量,特别是加强现金流动性 管理,并提高流动资产的变现能力,保持良好的财务流动性,为本期 债券偿债资金的筹集创造良好的条件. 3、其他外部融资 其他外部融资指公司发挥整体融资能力,或通过其他特定渠道筹 集还本付息的资金,主要包括通过银行贷款、股权融资、变现各类非 现金资产等方式. (三)偿债人员的安排 发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,该部门将 全面负责本期债券的利息支付和本金兑付,并通过公司其他相关部 门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金,保证本 息的如期偿付,保证债券持有人的利益.并在需要的情况下继续处理 付息或兑付期限结束后的有关事宜. (四)设立专项资金账户 发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司山西省长治市分行签 署《账户及资金监管协议》,发行人在中国邮政储蓄银行股份有限公 司山西省长治市分行营业机构开立资金账户,专门存储用于偿还债券 18 本息的专项偿债资金,并接受该行的监管,以保证在本期债券付息日 或兑付日前账户内有足够资金保障当期本息的按时偿还. 本期债券募集资金使用和偿债资金安排的具体监管约定,参见公 司就本期债券与中国邮政储蓄银行股份有限公司山西省长治市分行 签订的《账户及资金监管协议》. 二、采矿权抵押担保 本期债券采用采矿权抵押的担保方式,发行人将通过法律程序将 其子公司拥有的部分采矿权作为抵押资产进行抵押,以保障公司债券 的本息按照约定如期兑付,一旦发行人出现偿债困难,则可通过处置 抵押资产以清偿债务,确保全体债券持有人的合法权益不受损害. (一)发行人提供的抵押资产情况 发行人以其全资子公司山西襄矿石板沟煤业有限公司拥有的部 分采矿权为本期债券提供抵押担保.根据山西大地评估规划勘测有限 公司出具的晋大地矿评字[2013]第028号《采矿权评估报告》,评估 的矿区面积11.99平方公里,生产规模120万吨/年.经过估算,该部分 采矿权评估价值为159,151.11万元,抵押资产的价值为本期债券发行 金额的1.99倍. 抵押采矿权基本情况表 采矿许可证证号 矿权名称 采矿权人 矿区面积 (平方公里) 评估价值 (万元) C1400002009111220045152 山西襄矿石板 沟煤业有限公 司采矿权 山西襄矿石 板沟煤业有 限公司 11.99 159,151.11 (二)抵押资产有关的法律手续 19 发行人全资子公司山西襄矿石板沟煤业有限公司已出具《抵押资 产承诺函》,承诺合法、完整、有效地拥有用于抵押的采矿权,不存 在任何形式的抵押或者任何其他方权利限制,采矿权处于可抵押状 态,并同意发行人以该采矿权进行资产抵押. 襄垣县国土资源局已就用于抵押的采矿权出具了权属证明,证明 该采矿权可以用于为本期债券提供抵押担保. 发行人律师在《法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律 意见,明确发行人为本期债券发行担保的采矿权未设定抵押,也未被 查封、扣押及不存在其他权属限制,发行人可以将该采矿权为本期债 券发行设定抵押担保. (三)对抵押资产的监管 1、聘请抵押资产监管人 为加强对抵押资产的监管,并保障其安全性,发行人聘请中国邮 政储蓄银行股份有限公司山西省长治市分行作为抵押资产监管人,并 已与中国邮政储蓄银行股份有限公司山西省长治市分行签订了《采矿 权抵押协议》和《抵押资产监管协议》.抵押资产监管人的主要职责 包括: (1)妥善保管为抵押资产办理的抵押登记凭证,并做好相关权 利凭证的交接记录; (2)对抵押资产进行日常监督,同时发行人同意监管人到有权 登记部门进行相关查询,具体约定见监管协议全文; (3)在债券存续期间,按照约定计算抵押资产的合计价值与本 20 期债券未偿还本金及其一年利息之和的比率低于1倍时,通知债券发 行人追加抵押资产; (4)在债券发行人发生无法偿付本期债券的本息时,将协助、 配合本期债券持有人处置抵押物. 2、抵押资产的评估 在本期债券存续期间,发行人应聘请经抵押资产监管人认可的具 有相应资质的资产评估机构按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并 出具资产评估报告.年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年 付息首日后的三十个工作日. 在本期债券存续期间,抵押资产监管人有合理的理由认为需要对 抵押资产的价值进行重新评估的,发行人应当聘请经抵押资产监管人 认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并 出具资产评估报告.下列情形可以构成合理的理由:(1)抵押资产 已经发生重大毁损;(2)抵押资产市场行情发生显著贬值;(3)其 他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形.抵押资产监管人因为 上述原因要求对抵押资产价值进行重新评估的,应当向发行人发出书 面通知.发行人应当在对抵押资产价值进行评估结束后的十个工作日 内,将评估报告正本提交给抵押资产监管人. 3、抵押资产追加和释放 抵押资产监管人根据《抵押资产监管协议》约定计算的抵押比率 低于1倍时(不含1倍),应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知 书》,加盖公章后送达发行人.发行人经抵押资产监管人同意或经债 21 券持有人会议同意追加抵押资产的,发行人应在五个工作日内,制作 《追加抵押资产清单》.追加的抵押资产应按照《抵押资产监管协议》 的有关初始抵押的规定进行价值评估、办理抵押登记.发行人应自向 抵押资产监管人发出《追加抵押资产清单》之日起十五个工作日内完 成抵押资产追加工作,但若追加的抵押资产评估价值不实导致债券持 有人损失的,抵押资产监管人不承担任何责任. 在本期债券存续期间,在抵押比率不低于《抵押资产监管协议》 约定或如发行人另行提供经债券持有人会议接受的担保的前提下,发 行人可以向抵押资产监管人申请解除部分或全部抵押资产的抵押.但 无论如何,解除部分抵押资产后重新计算的抵押比率在任何时点上均 不得低于1倍.抵押资产监管人同意解除部分或全部资产抵押的,应 在两个工作日内制作《解除抵押资产清单》,并以传真的形式通知甲 方.抵押资产监管人应在《抵押资产监管协议》约定的办理解除抵押 资产条件成就之日起五个工作日内,将该资产对应的抵押权利凭证移 交给发行人. 4、抵押权的行使 为维护全体债权人的合法权益,保障抵押资产的安全,同时由于 债券持有人的不确定性,发行人特为债券持有人聘请中国邮政储蓄银 行股份有限公司山西省长治市分行担任本期债券的债权代理人,在本 期债券存续期限内依照本协议的约定代为行使债券持有人的权利,维 护债券持有人的利益. 在本期债券存续期间,如果发行人未按时偿付当期本息,债权代 22 理人将提议召开债券持有人大会,按债券持有人大会的相关决议处置 担保物,以偿付本期债券本息及相关费用,确保全体债券持有人的合 法权益不受损害. 三、其他偿债保障措施 (一)良好的经营状况和资产质量是本期债券按期偿付的坚实基 础 公司近几年经营状况良好,公司拥有丰富的煤炭资源和优良的煤 炭品种,主营煤炭业务具有很强的市场竞争力,近三年公司原煤产量 分别为602万吨、385万吨和401.95万吨.而近年来,在一体化经营战 略的引导下,公司积极开拓煤化工、煤电一体化等产业,公司各业务 板块均呈现良好的发展态势,经营风险较小.2011年至2013年,分别 实现营业收入44.32亿元、31.24亿元和31.78亿元,近三年平均营业收 入为35.78亿元,近三年归属于母公司的平均净利润为4.01亿元.而以 煤炭和煤化工业务为主的主营业务收入分别为42.68亿元、30.49亿元 和30.97亿元,占营业收入的比重达到96.29%、97.60%和97.47%.公 司经营业务稳定并可持续发展,良好的经营状况与较强的盈利能力为 本期债券的偿付提供了根本保障. 此外,公司资产流动性较好,近三年流动资产占总资产的比重一 直保持在45%以上.截至2013年底,公司流动资产达到64.57亿元,占 比45.87%.良好的资产质量和流动性为本期债券本息的按时偿付提供 了进一步保障. (二)募投项目未来产生的经济效益是债券偿付的有力保障 23 本期债券募集资金主要用于发行人下属的山西襄矿石板沟煤业 有限公司矿井、山西襄矿新庄煤业有限公司矿井、山西襄矿上良煤业 有限公司矿井、山西襄矿西故县煤业有限公司矿井等四座矿井兼并重 组整合项目.四座矿井兼并重组项目税后投资收益率分别为13.48%、 54.53%、22.81%、45.19%.未来两至三年内公司将完成全部四座煤矿 的兼并重组工作,使得煤矿产能不断扩大,煤炭产量快速增长,煤矿 生产安全性提高,公司盈利能力、持续发展能力和综合竞争力进一步 增强.募投项目未来产生的经济效益为本期债券按时还本付息提供了 有力支撑. 根据测算,各项目完成前后的现金流变化情况如下表所示(发行 人收入、利润仅考虑四座矿井兼并重组整合项目的影响,不代表发行 人未来实际财务数据): 项目 现金流 科目 项目投 产前 项目投 产当年 项目完成后 合计 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 山西襄矿 石板沟煤 业有限公 司矿井兼 并重组整 合项目 收入 7000 31500 54000 54000 54000 54000 54000 308500.00 税后 利润 200 7810.32 13389.12 13389.12 13389.12 13389.12 13389.12 61566.80 山西襄矿 上良煤业 有限公司 矿井兼并 重组整合 项目 收入 9000 15013.13 36031.50 36031.50 36031.50 36031.50 36031.50 204170.63 税后 利润 -1000 11080.84 14774.45 14774.45 14774.45 14774.45 14774.45 83953.09 山西襄矿 西故县煤 业有限公 司矿井兼 收入 6600 9562.50 22950.00 22950.00 22950.00 22950.00 22950.00 130912.5 税后 利润 -400 6060.96 8081.28 8081.28 8081.28 8081.28 8081.28 46067.36 24 并重组整 合项目 山西襄矿 新庄煤业 有限公司 矿井兼并 重组整合 项目 收入 4500 27000.00 36000.00 36000.00 36000.00 36000.00 36000.00 211500 税后 利润 -550 9111.00 12148.00 12148.00 12148.00 12148.00 12148.00 46067.36 (三)良好的外部融资环境进一步增强了发行人的偿债能力 发行人与多家银行建立了良好的合作关系,具有较强的外部融资 能力.如果由于意外情况不能及时从预期的还款来源获得足够资金, 公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系, 通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金.根据发行人与监管银 行签订的《流动性贷款支持协议》,在本期债券存续期内,当发行人 对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时,监管银行将 在符合该行信贷政策的前提下给予发行人流动性支持. (四)聘请债权代理人保障债券持有人的利益 公司已与债权代理人签署《债权代理协议》,并制定了《债券持 有人会议规则》.根据上述协议,债权代理人受债券持有人委托,监 督发行人经营状况、募集资金使用情况,代理债券持有人与发行人之 间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项.上述协议为保障 本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排,有效的保护了全 体债券持有人的权利. 25 第七节 信用评级 一、信用评级观点 经鹏元资信评估有限公司(以下简称"鹏元资信")综合评定,本 期债券发行人主体信用评级为AA级,本期债券信用评级为AA级,评 级展望为负面.鹏元资信主要评级观点如下: (一)正面 1、公司煤炭资源储量丰富.截至2013年末,公司煤矿剩余可采 储量合计达到21,643万吨,可为公司未来煤炭业务发展提供了较好的 保障. 2、公司各业务之间具备较好的协同效应.公司业务覆盖煤炭开 采、洗选、煤化工与电力等,一体化的经营模式使公司各业务之间形 成了较好的协同效应. 3、石板沟煤矿采矿权抵押担保为本期债券的到期偿付提供了进 一步保障.公司以其子公司合法拥有并有权处分的山西襄矿石板沟煤 业有限公司采矿权为本期债券还本付息提供了抵押担保. (二)关注 1、公司存在政策性停产风险,且资产运营效率不断下降.近年 来山西省煤炭事故频发,公司煤炭生产经营的稳定性易受政策性停产 影响,同时由于部分煤矿处于重组整合阶段,公司资产运营效率不断 下降,2011-2013年公司总资产周转天数分别为651.94天、1,174.38天 和1,440.60天. 26 2、主要产品价格持续下跌削弱了公司整体盈利能力,且短期内 可能持续影响公司盈利水平.煤炭及PVC等产品价格受宏观经济波动 及产能过剩影响较大,近年来价格均出现较大幅度下降,对公司盈利 能力影响较大. 3、在建项目使公司存在较大的资金压力,且40万吨聚氯乙烯项 目投产后能否取得较好收益存在较大不确定性.截至2013年末,公司 煤矿技改与煤化工项目合计尚需投资达到27.36亿元,资金压力较大; 同时目前国内PVC产能严重过剩,价格持续大幅波动,40万吨PVC项 目投产后能否取得较好的收益存在较大不确定性. 4、预付账款及其他应收款规模较大,对公司资金造成大量占用. 截至2013年末,公司预付款项为27.64亿元,其他应收款为18.06亿元, 对公司资金造成大量占用,不利于公司正常经营. 5、有息负债规模较大,且以短期债务为主,存在较大的债务偿 付压力.截至2013年末,公司有息负债达到71.09亿元,占公司负债 总额的71.17%,其中短期有息负债共计47.28亿元,占公司负债总额 的47.34%,债务偿付压力较大. 6、对外担保规模较大,存在一定的或有负债风险.截至2013年 末,公司担保金额合计为11.13亿元,占2013年末公司净资产比重为 27.22%,存在一定的或有负债风险. 二、跟踪评级安排 根据监管部门规定及鹏元评级跟踪评级制度,鹏元评级在初次评 级结束后,将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟 27 踪评级.在跟踪评级过程中,鹏元评级将维持评级标准的一致性. 定期跟踪评级每年进行一次.届时,发行主体须向鹏元评级提供 最新的财务报告及相关资料,鹏元评级将依据受评对象信用状况的变 化决定是否调整信用等级. 自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论 的重大事项时,发行主体应及时告知鹏元评级并提供评级所需相关资 料.鹏元评级亦将持续关注与发行主体有关的信息,在认为必要时及 时启动不定期跟踪评级.鹏元评级将对相关事项进行分析,并决定是 否调整受评对象信用等级. 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评 级资料,鹏元评级有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等 级,必要时,可公布信用等级暂时失效或终止评级. 鹏元评级将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告. 28 第八节 募集资金用途 一、募集资金总量及用途 本期债券募集资金人民币8 亿元,全部用于固定资产项目投资, 主要为发行人子公司山西襄矿石板沟煤业有限公司、山西襄矿新庄煤 业有限公司、山西襄矿上良煤业有限公司、山西襄矿西故县煤业有限 公司的四座矿井兼并重组整合项目,项目总投资17.32 亿元,发行人 对应项目实施主体的权益投资额为14.25 亿元,本期债券拟投入资金 占比为56.13%. 本期债券募集资金投向表 项目名称 总投资额 (万元) 发行人持 股比例 发行人权 益投资额 (万元) 拟使用募 集资金额 (万元) 占项目权 益投资额 比例 山西襄矿石板沟煤业有限公 司矿井兼并重组整合项目 81,419.71 100% 81,419.71 44,000.00 54.04% 山西襄矿新庄煤业有限公司 矿井兼并重组整合项目 29,125.02 100% 29,125.02 17,000.00 58.37% 山西襄矿上良煤业有限公司 矿井兼并重组整合项目 32,826.83 51% 16,741.68 10,000.00 59.73% 山西襄矿西故县煤业有限公 司矿井兼并重组整合项目 29,858.85 51% 15,228.01 9,000.00 59.10% 固定资产项目投资合计 173,230.41 — 142,514.43 80,000.00 56.13% 二、固定资产投资项目概况 (一)项目建设的背景和必要性 我国煤炭行业经过过去多年的粗放式发展,造成了"多、小、散、 乱"的格局,产业集中度低、技术落后、煤炭资源回采率低、环境污 染严重等问题日益突出.近年来国家先后出台了一系列促进煤炭工业 29 健康发展的政策措施,而煤矿企业兼并重组和煤炭资源整合是提高煤 炭产业集中度和产业水平的必由之路,是国务院批准开展煤炭工业可 持续发展的重要措施. 发行人拟整合重组的四座矿井都始建于上世纪七、八十年代,井 田资源储量日益减少、生产接续紧张,且存在工艺技术落后,建筑物 下压煤量大和资源回收率低等问题,矿井服务年限的延长及可持续发 展,都亟需对矿区资源进行整合重组以开拓矿区面积,并对矿区进行 技术改造以提高矿井产量、工作面单产及效益. (二)项目明细情况 1、山西襄矿石板沟煤业有限公司矿井兼并重组整合项目 (1)项目概况 山西襄矿石板沟煤业有限公司矿井,经山西省煤矿企业兼并重组 整合工作领导组办公室以晋煤重组办发[2009]30号文批准为单独保 留矿井,重组整合后矿井生产能力为120万吨/年.项目采用斜立井混 合开拓,采用一次采全高综合机械化采煤工艺,全部垮落法管理顶板, 开采矿区3-15号煤层. (2)项目核准情况 该项目已获得初步设计方案、环评报告、开工建设、节能评估报 告的批复、项目核准的批复,及国有土地使用权证,项目核准详细情 况如下: 项目批复文件 类型 批复部门 批文文号 文件全称 30 初步设计方案 的批复 山西省煤炭工业厅 晋煤办基发 [2012]755 号 关于山西襄矿石板沟煤业有 限公司矿井兼并重组整合项 目初步设计的批复 环评报告批复 山西省环境保护厅 晋环函 [2012]1657 号 关于山西襄矿石板沟煤业有 限公司120 万吨/年矿井兼并 重组整合项目变更环境影响 报告的批复 开工建设批复 山西省煤炭工业厅 晋煤办基发 [2012]1518 号 关于山西襄矿石板沟煤业有 限公司兼并重组整合项目开 工建设的批复 国有土地使用 权证 襄垣县人民政府 襄国用[2013] 第0030 号 国有土地使用权证 襄国用[2013] 第0031 号 襄国用[2013] 第0032 号 节能评估报告 批复 山西省发展和改革 委员会 晋发改能审 [2013]287 号 关于山西襄矿石板沟煤业有 限公司120 万吨/年矿井兼并 重组整合项目节能评估报告 书的批复 项目核准批复 山西省发展和改革 委员会 晋发改能源法 [2013]2113 号 关于山西襄矿石板沟煤业有 限公司120 万吨/年兼并重组 整合矿井项目核准的批复 (3)项目资金来源 该项目总投资为81,419.71 万元,发行人对应项目实施主体的权 益投资额为81,419.71 万元,其中使用本期债券资金44,000.00 万元, 其余资金利用自有资金和银行贷款筹集. (4)项目建设进度及经济效益分析 该项目预计已于2013 年1 月开工建设,截至2013 年12 月31 日, 该项目已完成投资18,660 万元,已完成投资占总投资额的比例为 31 22.92%,项目建设工期28 个月,项目完成后预计将使发行人每年销 售收入达到54,000 万元,所得税后利润达到13,389.12 万元,项目税 后收益率13.48%,税后投资回收期6.98 年. 2、山西襄矿新庄煤业有限公司矿井兼并重组整合项目 (1)项目概况 山西襄矿新庄煤业有限公司矿井,经山西省煤矿企业兼并重组整 合工作领导组办公室以晋煤重组办发[2009]30 号文批准,由水碾沟 煤矿、崇梁煤矿、西营煤矿重组整合而成,重组整合后矿井生产能力 为90 万吨/年.项目开采15 号煤层,采用斜—立井开拓,长壁式综 采一次采全高采煤工艺,全部垮落法管理顶板.工程主要建设内容为: 利用原水碾沟煤矿工业场地,改造其主立井作为前期回风立井,新建 主斜井、副立井,新建后期回风立井,新建地下、地面生产系统,新 建辅助、公用、环保工程. (2)项目核准情况 该项目已获得初步设计方案、环评报告、开工建设、节能评估报 告的批复、项目核准的批复,及国有土地使用权证,项目核准详细情 况如下: 项目批复文件 类型 批复部门 批文文号 文件全称 初步设计方案 的批复 山西省煤炭工业厅 晋煤办基发 [2011]488 号 关于山西襄矿新庄煤业有限 公司矿井兼并重组整合项目 初步设计的批复 32 环评报告批复 山西省环境保护厅 晋环函 [2012]110 号 关于山西襄矿新庄煤业有限 公司90 万吨/年矿井兼并重 组整合项目环境影响报告书 的批复 开工建设批复 山西省煤炭工业厅 晋煤办基发 [2011]1759 号 关于山西襄矿新庄煤业有限 公司兼并重组整合矿井开工 建设的批复 国有土地使用 权证 襄垣县人民政府 襄国用[2012] 第0058 号 国有土地使用权证 节能评估报告 批复 山西省发展和改革 委员会 晋发改能审 [2013]285 号 关于山西襄矿新庄煤业有限 公司90 万吨/年矿井兼并重 组整合项目节能评估报告书 的批复 项目核准批复 山西省发展和改革 委员会 晋发改能源发 [2013]2111 号 关于山西襄矿新庄煤业有限 公司90 万吨/年兼并重组整 合矿井项目核准的批复 (3)项目资金来源 该项目总投资为29,125.02 万元,发行人对应项目实施主体的权 益投资额为29,125.02 万元,其中使用本期债券资金17,000.00 万元, 其余资金利用自有资金和银行贷款筹集. (4)项目建设进度及经济效益分析 该项目已于2012 年11 月开工建设,截至2013 年12 月31 日, 该项目已完成投资11,080 万元,已完成投资占总投资额的比例为 38.04%,项目建设工期14.2 个月,项目完成后预计将使发行人每年 销售收入增加到36,000 万元,所得税后利润达到12,148 万元,项目 税后收益率54.53%,税后投资回收期3.04 年. 3、山西襄矿上良煤业有限公司矿井兼并重组整合项目 33 (1)项目概况 山西襄矿上良煤业有限公司矿井,经山西省煤矿企业兼并重组整 合工作领导组办公室以晋煤重组办发[2009]30 号文批准为单独保留 矿井,重组整合后矿井生产能力为120 万吨/年.项目开采3-15 号煤 层,采用斜—立井混合方式开拓,综合机械化采煤工艺,全部垮落法 管理顶板.工程主要建设内容为:利用原上良联营煤矿工业场地及风 井场地作为矿井兼并重组后的工业场地及风井场地,共布置主斜井、 副斜井、进风行人立井、回风立井4 个井筒,新建地下、地面生产系 统,新建辅助、公用、环保工程. (2)项目核准情况 该项目已获得初步设计方案、环评报告、开工建设、节能评估报 告的批复、项目核准的批复,及国有土地使用权证,项目核准详细情 况如下: 项目批复文件 类型 批复部门 批文文号 文件全称 初步设计方案 的批复 山西省煤炭工业厅 晋煤办基发 [2012]481 号 关于山西襄矿上良煤业有限 公司矿井兼并重组整合项目 初步设计的批复 环评报告批复 山西省环境保护厅 晋环函 [2012]1244 号 关于山西襄矿上良煤业有限 公司120 万吨/年矿井兼并重 组整合项目变更环境影响报 告的批复 开工建设批复 山西省煤炭工业厅 晋煤办基发 [2012]949 号 关于山西襄矿上良煤业有限 公司兼并重组整合矿井开工 建设的批复 34 国有土地使用 权证 襄垣县人民政府 襄国用[2013] 第0017 号 国有土地使用权证 节能评估报告 批复 山西省发展和改革 委员会 晋发改能审 [2013]286 号 关于山西襄矿上良煤业有限 公司120 万吨/年矿井兼并重 组整合项目节能评估报告书 的批复 项目核准批复 山西省发展和改革 委员会 晋发改能源发 [2013]2114 号 关于山西襄矿上良煤业有限 公司120 万吨/年兼并重组整 合矿井项目核准的批复 (3)项目资金来源 该项目总投资为32,826.83 万元,发行人对应项目实施主体的权 益投资额为16,741.68 万元,其中使用本期债券资金10,000.00 万元, 其余资金利用自有资金和银行贷款筹集. (4)项目建设进度及经济效益分析 该项目已于2012 年12 月开工建设,截至2013 年12 月31 日, 该项目已完成投资11,750 万元,已完成投资占权益投资额的比例为 35.79%,项目建设工期19 个月,项目完成后预计将使发行人每年销 售收入增加到36,031.50 万元,所得税后利润增加到14,774.45 万元, 项目税后收益率22.81%,税后投资回收期4.92 年. 4、山西襄矿西故县煤业有限公司矿井兼并重组整合项目 (1)项目概况 山西襄矿西故县煤业有限公司矿井,经山西省煤矿企业兼并重组 整合工作领导组办公室以晋煤重组办发[2009]30 号文批准,由原襄 垣县下良镇东故县联营煤矿、南桥湮煤矿、西故县联营煤矿、故县煤 35 矿及部分新增资源重组整合而成,重组整合后矿井生产能力为90 万 吨/年.项目开采3-15 号煤层,采用斜—立井混合开拓,全部垮落法 管理顶板.工程主要建设内容:改造利用原西故县煤矿工业场地作为 整合后工业场地,利用其主立井、回风立井作为整合后的副立井、回 风立井,新建主斜井;新建地面生产系统,新建辅助、公用、环保工 程. (2)项目核准情况 该项目已获得初步设计方案、环评报告、开工建设、节能评估报 告的批复、项目核准的批复,及国有土地使用权证,项目核准详细情 况如下: 项目批复文件 类型 批复部门 批文文号 文件全称 初步设计方案 的批复 山西省煤炭工业厅 晋煤办基发 [2012]115 号 关于山西襄矿西故县煤业有 限公司矿井兼并重组整合项 目初步设计的批复 环评报告批复 山西省环境保护厅 晋环函 [2012]955 号 关于山西襄矿西故县煤业有 限公司90 万吨/年矿井兼并 重组整合项目环境影响报告 书的批复 开工建设批复 山西省煤炭工业厅 晋煤办基发 [2012]515 号 关于山西襄矿西故县煤业有 限公司兼并重组整合矿井开 工建设的批复 国有土地使用 权证 襄垣县人民政府 襄国用[2013] 第0015 号 国有土地使用权证 36 节能评估报告 批复 山西省发展和改革 委员会 晋发改能审 [2013]288 号 关于山西襄矿西故县煤业有