债券代码:127079 债券简称:15 郴高科 郴州高科投资控股有限公司 2015 年郴州高科投资控股有限公司 湘江流域重金属污染治理公司债券 上市公告书 证券简称: 15 郴高科 证券代码: 127079 发行规模: 人民币15 亿元 上市时间: 2015 年3 月10 日 上市地: 上海证券交易所 主承销商、上市推荐人 (住所:重庆市江北区桥北苑8 号) 2015 年3 月 1 第一节 绪言 重要提示 郴州高科投资控股有限公司(以下简称"郴州高科"、"公司"或"发行人")董 事会成员已批准本上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所(以下简称"上证所")对发行人债券上市的核准,不表明对 该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收 益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]2885 号文件批准公 开发行. 经联合信用评级有限公司综合评定,本期债券的信用等级为AA,发行人主 体长期信用等级为AA.债券上市前,截至2013 年12 月31 日,发行人所有者 权益(包括少数股东权益)合计为1,015,553.21 万元;发行人2011 年度、2012 年 度和2013 年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币28,285.47 万元、 29,914.56 万元和32,267.98 万元.近三个会计年度连续盈利,平均净利润不少于 本期债券一年利息的1.5 倍.发行人在本次发行前的财务指标符合有关规定. 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 1、中文名称:郴州高科投资控股有限公司 英文名称:CHEN ZHOU GAO KE ASSET INVESTMENT HOLDING CO.LTD 2、法定代表人:段被成 2 3、注册资本:22,200万元 4、成立日期:2010年5月20日 5、注册地址:郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道郴州出口加工区管委会办公 楼 509房 6、办公地址:郴州市有色金属产业园区管委会办公楼7楼 7、邮政编码:423037 8、联系电话:0735-2654809 9、传真号码:0735-2654809 10、经营范围:工业项目投资;酒店投资与管理;旅游项目投资与管理;园 区创业投资;郴州有色金属产业园区内(含托管范围内)的资产管理与经营;土 地一级开发整理;房产租赁;建材销售;矿产品及矿物制品、重金属材料、建材 及装饰装潢材料、化工产品的批发;从事货物和技术进出口业务. 二、发行人设立及股东情况 (一)发行人设立情况 为顺应湘南承接产业转移与园区进入第二轮开发需要,2010 年4 月"中共湖 南郴州有色金属产业园区管委会"与"中共湖南郴州出口加工区管理局委员会"经 请示郴州市人民政府、园区党委研究决定,同意成立郴州高科投资控股有限公司 (郴色园党发〔2010〕12 号).2010 年5 月20 日,郴州高科投资控股有限公司 正式成立,公司成立时为国有独资企业,由湖南郴州有色金属产业园区管委会全 额出资.公司设立时注册资本15,000.00 万元,根据协议、章程的规定,湖南郴 州有色金属产业园区管委会分四次注入资金,2010 年5 月,湖南郴州有色金属 产业园区管委会第一次注资,以货币出资3,000.00 万元,占注册资本总比例为 20%.经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所验资,并出具"中喜深验字 (2010)036 号"验资报告,实缴资本为3,000.00 万元人民币. 3 2010 年6 月,湖南郴州有色金属产业园区管委会第二次注资3,000.00 万元, 此次变更后湖南郴州有色金属产业园区管委会出资6,000.00 万元,占注册资本总 比例为40%.经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所验资,并出具"中喜深 验字(2010)043 号"验资报告,实缴资本为3,000.00 万元人民币. 2010 年7 月,湖南郴州有色金属产业园区管委会第三次注资4,300.00 万元, 此次变更后湖南郴州有色金属产业园区管委会出资10,300.00 万元,占注册资本 总比例为68.67%.经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所验资,并出具"中 喜深验字(2010)048 号"验资报告,实缴资本为4,300.00 万元人民币. 2010 年12 月,湖南郴州有色金属产业园区管委会第四次注资4,700.00 万元, 此次变更后湖南郴州有色金属产业园区管委会出资15,000.00 万元,占注册资本 总比例为100%.经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所验资,并出具"中喜 深验字(2010)099 号"验资报告,实缴资本为4,700.00 万元人民币. 2012 年5 月,根据股东会决议和章程规定,湖南郴州有色金属产业园区管 委会对其增资5,000.00 万元,此次增资后公司股东湖南郴州有色金属产业园区管 委会出资20,000.00 万元,占注册资本总比例为100%.经郴州同兴有限责任会计 师事务所验资,并出具"郴同会所验字(2012)35 号"验资报告,实缴资本为 5,000.00 万元人民币. 2012 年7 月6 日,根据郴政办函〔2012〕305 号文,郴州市人民政府同意将 公司明确为市级融资平台,并依法从发行人控股股东湖南郴州出口加工区管委会 的股权中划转8,000.00 万元股权至郴州市人民政府国有资产监督管理委员会. 2013 年1 月31 日,郴州沃川有色金属产业发展股权投资基金合伙企业(有 限合伙)对公司增资2,200.00 万元,公司注册资本增至2.22 亿元人民币.经郴 州同兴有限责任会计师事务所验资,并出具"郴同会所验字(2013)13 号"验资 报告,实缴资本为2,200.00 万元人民币. 2012 年3 月经湖南省政府批准,湖南郴州有色金属产业园区管理委员会更 名为湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)管理委员会,公司于 2013 年5 月3 日办理完成股东名称工商变更登记手续,至此公司股东变更为: 4 湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)管理委员会、郴州市人民政 府国有资产监督管理委员会和郴州沃川有色金属产业发展股权投资基金合伙企 业(有限合伙),持股比例分别为54.05%、36.04%和9.91%. 截至2013 年末,公司注册资本为2.22 亿元人民币. (二)发行人股东情况 发行人股东分别为:湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)管 理委员会、郴州市人民政府国有资产监督管理委员会和郴州沃川有色金属产业发 展股权投资基金合伙企业(有限合伙).发行人实际控制人为湖南郴州出口加工 区(湖南郴州高新技术产业园区)管理委员会.发行人各股东的出资情况和持股 比例如下表所示: 表1:发行人股东情况 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新 技术产业园区)管理委员会 12,000.00 54.05 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会 8,000.00 36.04 郴州沃川有色金属产业发展股权投资 基金合伙企业(有限合伙) 2,200.00 9.91 三、发行人主要业务基本情况 (一)发行人所在行业和地区的现状和前景 1、城市基础设施建设 (1)我国城市基础设施行业的基本概况 城市化建设是我国社会发展的重要战略,城市化水平是一个国家现代化水平 的标志.过去的二十年里,我国的城市化发展取得了长足的进步,城市经济对我 国GDP 的贡献率已经超过70%.如今城市化进程逐渐进入到加速发展阶段,各 方面配套设施需大力完善,城市基础设施建设行业面临较好的发展机遇. 城市基础设施行业承担为城市提供公共设施、公共服务的功能,其投资和经 营的业务具有社会性、公益性的特点,资金投入量大,建设周期较长,但对国民 5 经济发展具有全局性、先导性影响,是城市经济发展的前提和基础,是城市可持 续发展的助推器. 目前,我国城市基础设施总体水平偏低,具体表现为:大城市交通拥挤、居 民居住条件差、环境污染严重、噪声污染严重、水资源短缺等;中小城市自来水 和天然气普及率低、硬化道路比重低、污水和废物处理设施缺乏等.相比而言, 中小城市的城市基础设施不足表现尤为突出,需求更为迫切,发展空间更大. 未来,随着经济的稳步发展和城市化进程的推进,城市基础设施建设的规模 将逐步扩大,发展速度也将不断加快.投资主体与融资渠道将逐步实现多元化, 由政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立,其经济效益 也将逐步提高.从总体来看,城市基础设施行业面临较好的发展前景. (2)郴州市城市基础设施行业的发展现状与前景 "十二五"期间,郴州市经济建设取得了飞速的发展,工业化和城镇化进度明 显加快.根据2013 年郴州市国民经济和社会发展统计公报,2013 年全市生产总 值1,685.5 亿元,同比增长11.1%;财政总收入216.1 亿元,同比增长18.7%,其 中地方一般预算收入146.5 亿元,同比增长22.4％;固定资产投资1,474.1 亿元, 同比增长34.2%.经济增长速度和固定资产投资增长速度皆居于湖南省前列. 根据《郴州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,到2015 年, 郴州市GDP 力争超过2,240 亿元,人均GDP 超过4 万元.财力保障大幅增强, 财政总收入达到220 亿元以上,年均增长率为16%.全社会固定资产投资年均增 长率为25%以上,社会消费品零售总额年均增长率为20%,进出口总额年均增 长率为20%.这将为郴州市城市基础设施建设行业的发展奠定坚实的基础. "十一五"期间,郴州市市区城市基础设施建设累计完成投资660 亿元,年均 增长率为26.7%.在这五年里,城市基础设施建设不断完善,城镇化进程加快, "南延东进、西扩北提、东进优先"战略扎实推进,"一体两翼三中心"建设成效显 著,武广新区一期、香雪路、郴资桂大道、相山大道及青年大道等大批城市基础 设施完成建设或改造,郴江河、燕泉河、同心河等河流得到有效治理,五岭广场 等一批城市标志性工程建成投入使用.城镇规模扩大,经济辐射带动、人口吸纳 6 和综合服务功能大大增强,城市化率由2005 年的36.8%上升到2011 年的43.30%, 并成功创建了省级文明城市、园林城市、中国优秀旅游城市和国家知识产权试点 城市. "十二五"期间,郴州市城市建设的主要目标是:深入实施"两城"(湖南最开 放城市、湘粤赣省际区域中心城市)建设战略规划,成功创建"全国文明城市、 园林城市和卫生城市",基本实现"两城"建设目标.到2015 年,中心城区规划用 地达80-100 平方公里,城镇人口达80-100 万人,中心城区的辐射带动作用初步 显现.城镇人口达到252 万人,城镇规划用地265 平方公里,城镇化水平达到 50%. 随着经济的进一步发展,经济结构进一步优化,郴州市的城镇化建设将迈上 新的台阶.未来的五年内,城市的覆盖区域和人口将不断增加,城市基础设施建 设的需求和投入也将不断增加,郴州城市基础设施建设将进入高速发展阶段. (3)湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)基础设施行业的 发展现状与前景 湖南郴州出口加工区于2005 年6 月经国务院批准设立,2007 年11 月封关 运行,是湖南省目前唯一的国家级出口加工区,2009 年6 月叠加保税物流功能. 郴州高新技术产业园区是湖南省政府批准设立的省级开发区(2012 年3 月经湖 南省人民政府同意,由郴州有色金属产业园区更名为郴州高新技术产业园区). 两区实行"一套机构、两块牌子"的管理模式,辖区面积100 平方公里,规划城区 面积约43 平方公里.园区先后被认定为湖南稀贵金属深加工产业基地、湖南数 字视讯产业郴州基地、湖南信息产业郴州基地、湖南新材料产业郴州基地、湖南 承接产业转移示范园区、湖南"十大"最具投资价值产业园区、"国家高技术服务 业产业基地".在全省省级以上产业园区新型工业化考核中名列第4 名,加工贸 易额在全国57 家出口加工区中居第三十位.2011 年-2013 年,随着园区的发展, 园区财政实力不断增强,2013 年园区地方综合财力18.21 亿元,较2012 年增长 4.54%,其中地方一般预算本级收入9.62 亿元,较2012 年增长21.62%.2013 年 底,园区地方政府债务余额0.70 亿元,债务率3.84%,园区政府债务负担较轻. 7 截止2013 年底,园区已开发建设面积30 余平方公里,已建成城市主次干道 30 余条,通车里程达100 公里,"三纵六横"(三纵:西河东路、林邑大道、东 河西路;六横:石虎大道、金田大道、坪田大道、郴州大道、珠江大道路、后营 大道)路网体系初步形成;水、电、通讯等基础设施配套齐全. 根据园区的发展目标,到2015 年,园区实现工业总产值1,000 亿元,财税 收入100 亿元;力争成为国家级高新区,全省领先的"千亿园区"之一,承接产业 转移示范区建设的"桥头堡";作为郴州重要的经济增长极,全面实现与郴州旧城 的对接,打造魅力郴州东部新城,成为郴州市的新城心;初步实现城乡一体化发 展的新格局,形成园区特色的城乡统筹区.园区在郴州市"两型社会"建设示范区 中率先起步,将成为"两型"产业的聚集区,城乡一体的示范区. 2、土地资产开发与运营 一级土地开发,是指在土地出让前,对土地进行整理投资开发的过程.具体 来说,就是按照城市规划功能和市政基础设施配套指标的要求,由政府部门统一 组织征地补偿、拆迁安置、土地平整、市政基础设施和社会公共配套设施建设, 按期达到土地出让标准的土地开发行为.土地一级开发是土地出让前的运作方 式,开发的主体是当地政府或由当地政府指定的土地开发企业,而土地一级开发 的结果是要使 "生地"成为"熟地",达到出让的标准.在大多数城市土地一级开 发主要是由政府来运作,也有政府委托企业运作,政府负责管理和监督,或者由 国有企业或事业单位性质的土地储备机构运作.其盈利通常以出让土地使用权的 方式实现.按照现行国有土地政策要求,土地使用权出让包括协议出让、招标出 让、拍卖出让和挂牌出让四种方式. 国有土地有偿使用制度适应了经济社会的发展要求,随着基础设施用地、工 业及房地产用地规模的快速增长,国有土地使用权的出让规模迅速扩大,出让金 收入也大幅增加.2011 年,全国出让国有建设用地面积33.4 万公顷,出让合同 价款3.2 万亿元,同比分别增长13.7%和14.6%.其中,通过"招拍挂"出让土地 30.5 万公顷,出让合同价款3.0 万亿元,分别占出让总面积的91.3%和总价款的 93.8%;2012 年,全国出让国有建设用地面积32.3 万公顷,出让合同价款2.7 万 8 亿元,同比分别减少3.3%和14.7%;2013 年,全国出让国有建设用地面积36.7 万 公顷,出让合同价款4.20 万亿元,同比分别增长13.7%和56.3%.这说明工业用 地和基础设施建设等其它用地是土地出让金收入的重要因素,而现阶段我国正处 于工业、城镇化的高速发展阶段,工业用地与基础设施建设等用地数量将得到持 续稳定的增长. 随着城市化进程的加快,城市建设用地需求增强,土地一级开发行业呈现较 好的发展趋势.按照发达国家"70%-80%"城市化率水平来看,土地一级开发行业 未来发展有很大潜力.随着国家"促进中部崛起"战略实施以及产业向中西部转 移,我国中部地区将产生大量建设用地需求,土地一级开发行业面临难得的发展 机遇. 3、标准化厂房建设与经营 工业园区是我国改革开放的产物,在增加出口、吸引外资、引进高新技术等 方面发挥了重要的作用,成为国家和地方经济重要的经济增长点.工业园区是区 域经济结构调整的助推器,能有效推进制造业特别是产业集群的发展,推动整个 区域的工业化社会的转变,进而推动经济结构的调整和优化.工业园区也是推进 城市化的重要动力,在城市化过程中,通过工业园区建设不仅可以减轻城市基础 设施建设的压力,提高基础设施投入效益,加快城市人口的集聚,增强城市的产 业支撑,而且可以引导企业向园区集聚,充分利用园区基础设施齐全的优势,进 而使工业园区成为城市的副中心,并最终成为城市的一个有机组成部分.工业园 区建设还可以将大量滞留在农村的剩余劳动力向非农业转移,推动农村产业结构 调整,加快城乡一体化进程. 工业园区已成为中国经济腾飞的中坚力量,各地都加大力度增加对工业园区 的建设投入.标准化厂房具有通用性、配套性、集约性等特点,主要是为企业集 聚发展和外来工业投资项目提供生产经营场所的发展平台.推进标准厂房建设, 有利于优化资源配置,缓解用地紧张矛盾;有利于优化生产力布局,促进中小企 业发展;有利于培育产业集群,建设先进制造业基地;有利于改善生态环境,实 现经济社会和谐协调发展.产业园区中的标准厂房建设为工业企业的生产经营提 9 供了基本保障,标准厂房及配套设施的优劣直接影响了地方经济招商引资的成 果,进而影响了地区经济的产业结构调整和升级,标准厂房租赁收入也对地区经 济增长起到了关键作用. 标准化厂房建设和经营行业的发展,一方面增加了工业园区的收入来源,另 一方面可以促进中小企业的发展,推进制造业特别是产业集群的发展,而且可以 充分利用园区基础设施的优势,加强城市核心区域建设,并将推动城市化进程, 加快城乡一体化进程.因此,工业园区的标准厂房建设和经营必将受到各级地方 政府的高度重视. (二)发行人在行业中的地位 发行人是郴州市重要的市级基础设施建设主体之一,也是湖南郴州出口加工 区(湖南郴州高新技术产业园区)唯一的基础设施建设主体,主要负责郴州市城 市基础设施项目的施工建设及园区内土地工程的开发建设,承担园区内基础设施 项目的开发建设,园区标准厂房建设、配套住房建设、廉租房建设;经营和管理 园区资产及公司资产. 根据郴州市新一轮城市规划的要求,发行人将继续在郴州市及园区城市基础 设施建设中发挥重要作用,在城市基础设施建设资金的筹措、使用和管理中具有 不可替代的重要地位. (三)发行人主要竞争优势 发行人参与区域竞争,主要凭借如下经营优势: 1、发行人所处地区的区位优势 郴州市位于湖南省东南部,别名"福城",地处南岭山脉中段与罗霄山脉南段 交汇地带,东界江西省赣州市,南邻广东省韶关市、清远市,西接永州市,北交 衡阳市及株洲市.郴州市为国家级湘南承接产业转移示范区,是湖南省对接粤港 澳的"南大门",也是"华南经济圈"、"珠三角经济圈"多重辐射地区. 近年来,郴州市经济建设取得了飞速的发展,工业化和城镇化进度明显加快. 2011-2013 年郴州市经济快速发展,全市国内生产总值、财政收入与一般预算收 入情况如下表: 10 表2:郴州市2011-2013 年国内生产总值与财政收入情况 经济指标 2013 年 2012 年 2011 年 国内生产总值 金额(亿元) 1,685.50 1,517.30 1,346.40 增长率 11.10% 12.40% 14.30% 财政收入 金额(亿元) 216.10 182.00 150.70 增长率 18.70% 20.80% 39.80% 一般预算收入 金额(亿元) 146.50 119.70 95.00 增长率 22.40% 26.00% 51.50% 注:1、资料来源:2011-2013 年郴州市国民经济和社会发展统计公报 综上分析,近三年郴州市的经济实力和财政收入增长稳定.随着产业结构的 进一步调整和"两城"建设战略的进一步深入实施,未来郴州市的财政收入仍将保 持稳定而快速的增长. 另一方面,发行人也是湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区) 唯一的基础设施建设主体,负责园区内基础设施项目的开发建设,园区标准厂房 建设、配套住房建设、廉租房建设,经营和管理园区资产及公司资产.公司的发 展与园区的区域经济发展密切相关,园区的特色优势在很大程度上也转化为公司 的竞争优势. 湖南郴州国家出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)既是湖南省承接产 业转移示范园区,也是郴州市承接沿海产业转移和外资企业投资的"桥头堡",经 过多年的建设和发展,已经具备了一定规模和基础,逐渐成为沿海产业转移和外 资企业投资的优选地. (1)规划引导优势 园区规划始终树立"融山谐水建园造城"的理念,把园区建设与城市建设、发 展工业与保护生态相结合,坚持造园、造城、造景三位一体,高起点定位,高标 准规划,致力打造独具特色的"生态科技工业新城".目前,园区在郴州市100 平 方公里的城市总体规划中占43 平方公里,定位为郴州东部新城,依功能划分为 工业区、商贸服务区、生活居住休闲区和城市生态景区,高标准的城市规划、产 11 业发展规划、园区专业规划和土地利用规划等,更凸显园区投资环境优势,为建 设宜业、宜居、现代化工业新城奠定了坚实的基础. (2)区位交通优势 园区是郴州市实施"东进"城市发展战略的主战场,郴州大道、相山大道、郴 资快速干线等三条城市主干道贯穿园区,距京珠高速公路仅五分钟车程,距湘南 国际铁海联运物流园仅六分钟车程,距郴州武广深高铁站和正在兴建的夏蓉高速 公路仅十分钟车程.园区内路网体系纵横交错、四通八达,与中心城区实现无缝 对接,区位综合优势十分明显. (3)基础设施优势 园区内基础配套设施完备,建有高标准的园区道路30 余条,总长近100 公 里,新建标准厂房300 多万平方米,水、电、讯、气配套;拥有体育中心、国际 会展中心、演艺中心、林邑公园、学校、医院等城市配套服务设施. (4)政策环境优势 园区开放平台完善,出口加工区具有保税区、保税物流园区、保税物流中心 (B 型)的政策和功能,是当前中国大陆对外开放区域中层次最高、政策最优、 功能最全的海关特殊监管区域之一,在全国范围内率先开通"F 通道",通关速度 仅3 分钟;同时也是全省代办制三个试点单位之一,园区一支优秀高效的服务团 队全程为企业提供保姆式服务.园区具备独特的"先行先试"政策,国家赋予湘南 承接产业转移示范区政策,湖南省委、省政府赋予郴州市"先行先试"34 条优惠 政策,郴州市赋予园区市级综合经济管理权限,明确在建设规划、项目用地、环 保审批、财政支持、税收减免、劳动用工等政策方面重点倾斜园区,营造了重商、 惠商、安商的大环境. (5)人力资源优势 郴州劳动力资源丰富,劳动力素质相对较高.2013 年郴州市最低工资标准 为945 元/月,用工成本相对较低.郴州市拥有社会劳动力300 万人,每年到珠 三角务工的人员达90 多万人,大部分劳动力在珠三角务工一段时间后,基本上 会返回郴州本地就业,这为本地企业提供了大量的熟练工人.园区实行"订单式" 12 招工服务,园区拥有自己的培训基地(郴州理工职业技术学校)和实训基地(郴 州职业教育生产实训基地),并与湖南省的高校建立了产学研合作关系,为企业 提供强大的智力支持,园区每月可为企业招工5,000 余人. (6)"园中园"发展优势 目前园区引进了富士生态产业园、上海中昆总部经济园,建成了台湾工业园. 其中,富士生态产业园主要以吸引珠三角地区家用电器、重工企业转移为主,项 目全部建成后,将形成近6 平方公里的开发规模,成为规划先进、功能完美、环 境优美的"宜业、宜居、宜游"的国际化生态工业园区.台湾工业园规划用地面积 10 平方公里,是一个以承接台资企业为主的园中园,依功能划分为电子信息产 业区、家电重工产业区、商贸服务区和生活居住休闲区,为台资企业在园区发展 提供更好的平台.另外,园区还规划了10 平方公里、以港资企业为主的香港工 业园. (7)技术创新优势 园区高度重视高新技术企业和高新技术产品的培育,拥有多个创新创业平台 和孵化器平台,先后与中国科学院、中南大学、湖南大学、国防科技大学等建立 产学研合作关系,高新技术产值占园区工业总产值的60%以上."十一五"以来, 园区企业获得国家专利200 多件,拥有技术开发机构35 个,高新技术产品200 多个,承担国家级和省级科技项目50 多项,高新技术产业结构得到进一步优化, 实现了经济由粗放发展到集约发展、数量增长到质量增长、投资带动到科技带动 的转变. 2、稳固的区域垄断地位 公司作为湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)内唯一的基础 设施建设实施主体,经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设的各主要领 域,在园区内处于行业垄断地位,市场稳定,具有持续稳定的盈利能力.未来随 着郴州市及园区经济发展和城镇化进程的快速推进,公司的业务规模将迅速扩 大,优势地位也将得到进一步加强. 3、政府部门的高度重视与大力支持 13 公司肩负着郴州市和湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)城 市基础设施等重大工程建设的重任,在项目投资、项目融资等方面都得到了郴州 市政府和园区管委会的大力支持,在税收、项目开发等方面给予公司多方面政策 扶持,公司规模和实力有了很大的提升. 4、丰富的城市基础设施项目投资建设经验 公司业务优势明显,在长期城建投资、建设与运营的过程中积累了丰富的经 验,拥有一批从业经验丰富、综合素质较高的经验管理团队和专业技术人才,形 成了一套降低投资成本、保证项目质量的高效管理程序. 5、较强的资本运作的资金筹措能力 公司拥有大量优质资产,与金融机构有多年的良好合作关系,具备较强的资 本运作和资金筹措能力.公司自成立以来,通过各种方式为郴州市和园区内的城 市基础设施建设项目筹集了大量的资金. 四、发行人的主营业务状况及发展规划 (一)发行人主营业务状况 发行人作为湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)开发建设的 唯一运营商,目前主营业务主要包括三大类: 1、园区基础设施建设.发行人受湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术 产业园区)管委会委托,负责园区内工程的开发建设,作为园区内基础设施项目 的开发、建设主体,负责园区内城市基础设施建设项目的策划、建设资金筹措、 偿还以及建设项目的施工建设. 2、园区内土地开发与运营.发行人受湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新 技术产业园区)管委会委托,负责园区内土地资产的开发与运营. 3、园区标准厂房及配套住房的建设、经营和管理,廉租房建设.发行人作 为湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)内唯一的基础设施建设主 体,为入园企业量身订造工厂厂房,或新建标准厂房、仓库、配套员工住房和廉 租房,承担着为入园企业提供便利基础设施的职责. 2013 年公司实现营业收入为54,389.64 万元,利润总额为33,111.41 万元, 净利润(含少数股东损益)为32,263.77 万元.未来随着郴州市和园区经济的不 14 断发展,公司通过一级土地开发、标准厂房租赁、物业管理等业务带来的收入有 望呈现快速增长. 发行人2011-2013 年度主营业务收入构成如下表所示: 表3:2011-2013 年公司主营业务收入构成 分类 2013 年 2012 年 2011 年 收入(万元) 收入占比 收入(万元) 收入占比 收入(万元) 收入占比 园区基础设施代建 管理费收入 36,232.43 66.62% 14,769.98 32.57% 14,216.37 42.53% 土地开发收入 8,746.87 16.08% 14,380.09 31.71% 13,908.18 41.61% 工程结算收入 — — 7,150.00 15.77% — — 租赁收入 8,626.01 15.86% 8,566.09 18.89% 5,107.28 15.28% 物业管理收入 784.34 1.44% 478.08 1.05% 194.20 0.58% 合计 54,389.64 100.00% 45,344.24 100.00% 33,426.03 100.00% (二)发行人主营业务模式 1、园区基础设施建设 发行人作为郴州市重要的市级基础设施建设主体之一,也是湖南郴州出口加 工区(湖南郴州高新技术产业园区)唯一的基础设施建设主体,主要通过开展城 市基础设施代建业务履行其职能.在城市基础设施建设项目取得项目建议书批复 后,湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)管委会与发行人签订建 设项目代建协议,并授权发行人作为项目投资主体(业主),对代建项目进行投 融资和建设,发行人根据代建工程进度筹措工程资金,并按约定收取代建费,代 建费率为18%-30%. 自成立以来,公司依靠灵活的经营模式、优质高效的管理和郴州市政府以及 园区管委会的大力支持,获得了快速的成长,规模和整体实力不断发展壮大.近 三年以来,公司先后投资建设了林邑大道、石虎大道、板桥大道、林纬四路等道 路修建及管网铺设项目;台湾工业园标准厂房、惠园、板桥公寓廉租房等园区标 准厂房、配套宿舍和廉租房建设项目;东河滨水公园、文化公园、东河湿地公园 等一批生态环境建设项目.截至2013 年底,公司已经完成园区开发建设面积逾 30 平方公里. 2011 年度、2012 年度和2013 年度,公司分别获得代建管理费收入1.42 亿 15 元、1.48 亿元和3.62 亿元.预计未来随着园区建设步伐的不断加快,公司将开 展更大规模的基础设施项目建设,项目代建费收入将是公司重要的收入来源. 2、土地开发与运营 近三年来,公司不断加强土地经营规划,认真做好园区内土地资产的经营工 作,累计完成征地7,200 余亩,拆除房屋面积逾13 万平方米,确保了台湾工业 园、富士国际生态工业园等一大批产业项目和基础设施的建设用地. 2011 年度、2012 年度和2013 年度,公司分别获得土地整理收入1.39 亿元、 1.44 亿元和0.87 亿元.未来随着园区建设步伐的不断加快、招商引资工作的持 续推进,公司将加大对这些土地资源的合理利用和综合开发,土地开发收入将成 为公司重要的收入来源. 3、园区标准厂房及配套住房的建设、经营和管理业务 发行人作为湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)内唯一的基 础设施建设主体,承担着为入园企业提供便利基础设施的职责.公司为入园企业 量身订造工厂厂房,或新建标准厂房、仓库、配套员工住房和廉租房.目前公司 已投入运营的标准厂房、住房、仓库等面积合计为48 万多平方米. 2011 年度、2012 年度和2013 年度,公司分别获得租赁收入0.51 亿元、0.86 亿元和0.86 亿元.公司未来计划新建台湾工业园二期标准厂房、白露塘标准厂 房、金田标准厂房、公共租赁房等一批新项目,继续推进坪田、馨园、增福、福 园、振园等一批续建项目,租赁及物业管理收入将继续保持稳步增长的良好势头. (三)发行人业务发展目标 《郴州市建设湖南最开放城市、湘粤赣省际区域中心城市战略规划纲要》对 湖南郴州出口加工区(湖南郴州高新技术产业园区)的定位是:全面提升园区有 色金属、电子视讯产业在国内外市场的地位,形成全国知名钨、钼、铋、锡等稀 贵金属和电子视讯产品的研发、加工、出口基地,把园区建设成为产业特色鲜明、 基础设施一流、服务管理规范、生态环境优美的国家级园区. 发行人将紧紧围绕郴州市及园区的总体发展规划,依托城市建设与运营、土 地一级市场开发以及租赁等相关业务,努力适应城市发展,打造集投资、建设、 运营于一体的综合性大型国有公司.发行人制定了2013 年至2017 年发展规划如 下: 16 五年共计划投入资金约100-150 亿元,进行以下工程项目建设: 1、完成征地拆迁25,000 亩; 2、全面完成园区主干道建设; 3、完成园区主要次干道和城市支路的建设; 4、完成工业用地场平20,000 亩; 5、完成东河综合治理工程12.2 千米(含东河带状公园)、西河综合治理工 程11.5 千米(含西河带状公园);金田湖152.7 亩、刘仙湖230.7 亩;文化公园 303 亩、柿竹园有色金属主题公园319 亩、林邑公园619.6 亩的建设; 6、完成标准厂房及配套生活区、廉租房、安置房300 万平方米以上,至2015 年,园区建成区总规模达到43 平方公里以上. 五、发行人的相关风险与对策 (一)与债券相关的风险与对策 1、利率风险与对策 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响,市场利率存在波动的 可能性.本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期.在市场利率发 生波动时,可能影响本期债券的投资收益水平. 对策:本期债券的利率水平已充分考虑了对可能存在的利率风险的补偿.此 外,发行结束后,发行人将向有关证券交易所或其他主管部门提出上市或交易流 通申请,以提高本期债券的流动性,有利于投资者规避利率风险. 2、兑付风险与对策 在本期债券存续期限内,受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响, 发行人的经营活动可能没有带来预期的回报,从而使发行人不能从预期的还款来 源获得足够的资金,可能影响本期债券的按期偿付. 对策:发行人当前经营状态良好、现金流量充裕、财务状况稳健.为保证债 券的兑付,发行人将继续通过调整产品结构、提高主营业务盈利能力、有效降低 运营成本、提升财务稳定性和经营效率等多项措施,增加公司经营所得现金,保 证本期债券的按期足额兑付.同时,公司具有良好的资信水平和融资能力,也为 17 日后的兑付提供了有力的保障. 3、流动性风险与对策 本期债券发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上 市或交易流通申请,但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易,亦不能保 证本期债券上市后一定会有活跃的交易. 对策:本期债券发行结束后1个月内,主承销商将协助发行人申请本期债券 在经国家批准的证券交易所上市或流通交易,以提高本期债券的流动性.另外, 随着债券市场的发展,企业债券流通和交易的条件也会随之改善,未来的流动性 风险将会有所降低. (二)与行业相关的风险与对策 1、经济发展周期性波动风险 公司主要从事城市基础设施建设与土地开发整理业务,这两个行业都会受到 经济周期的影响.如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退,将可能使公司的经 营效益下降,现金流减少,从而影响本期债券的兑付. 对策:发行人从事的城市基础设施建设业务主要受经济周期变化的影响较 小,能有效降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响;租赁业务规模目前较 小,现处于快速发展阶段,未来将成为公司的主要发展方向之一,有利于稳定和 提升公司经营业绩;发行人目前的土地资源,获得成本较低,在郴州市尚处于城 市化起步阶段的情况下,土地未来增值空间较大. 发行人将依托其综合经济实力,进一步加强管理,提高运营效率,增强核心 竞争力,从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响,并实现 真正的可持续发展. 2、城市基础设施建设的风险与对策 公司目前从事的城市基础设施建设业务,受到国家和地方产业政策的支持. 在我国国民经济的不同发展阶段,国家和地方的产业政策会有不同程度的调整. 相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响. 对策:公司将对城市基础设施相关产业政策保持高度关注,增强对政策变化 18 的预见,适时调整经营策略,应对变化.在条件允许的情况下,发行人将向业务 多元化的方向发展,以应对单一风险,增强抗风险的能力. (三)与发行人相关的风险与对策 1、产业政策变化的风险与对策 发行人主要从事授权范围内的国有资产经营管理、城市基础设施建设投资, 其中城市基础设施建设投资为发行人主要业务.该项业务现阶段受到国家和湖南 省的大力支持,但较易受到宏观调控、土地及拆迁政策、市场需求结构变化影响, 可能引起经营的较大波动,不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不 利影响的可能性. 对策:针对可能出现的产业政策风险,发行人将强化内部管理,降低可控成 本,提高发行人经营效益.同时,发行人将进一步跟踪政府的政策取向,加强对 国家产业结构、产业政策及其他相关政策的深入研究,提前采取相应的措施以降 低产业政策变动所造成的影响. 2、经营管理风险 发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力 是发行人盈利情况的重要影响因素,经营决策或者内部控制失误将对发行人盈利 产生不利影响. 对策:发行人将不断改革和优化公司的管理制度,建立起适应公司业务特点 的组织构架和管理制度,并进一步完善公司法人治理结构,完善项目管理和业务 流程管理,规范运作,防范经营风险,保证公司的健康发展. 3、募集资金投向风险与对策 发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证,充分保障 项目能够保质、保量、按时交付使用.但由于项目的投资规模较大,影响因素众 多,建设过程中可能会面临一些不确定因素,从而对项目的建设造成影响. 对策:公司将在项目实施过程中,积极加强各环节的管理,控制投资成本, 按计划推进工程建设进度,使建设项目能够按时投入使用,努力达到预期的经济 效益和社会效益. 19 第三节 债券发行概况 一、债券名称 2015 年郴州高科投资控股有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券 二、核准情况 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]2885 号文核准发行. 三、发行总额 本期债券的发行规模为15 亿元. 四、发行方式及发行对象 本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向 境内机构投资者和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规另有规定 者除外)公开发行. 在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中 国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外);在上海证券交易所的发 行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A 股证券账 户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 五、票面金额和发行价格 本期债券面值100 元,按面值平价发行. 六、债券期限 7 年期. 七、债券票面利率、计息方式和还本付息方式 本期债券为7年期固定利率债券.本期债券在存续期限内票面年利率确定为 6.45%(该利率根据1年Shibor基准利率加上基本利差1.70%来确定,Shibor基准利 20 率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利 率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.75%, 基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内固定不变.本 期债券采用单利按年计息,不计复利. 每年付息一次,同时设置本金提前偿还条款,在债券存续期内的第3、4、5、 6、7 年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券 本金,最后五年本金随利息的支付一起兑付.年度付息款项自付息日起不另计利 息,本金自兑付日起不另计利息. 八、发行首日:本期债券的发行首日为2015 年1 月23 日. 九、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期内每年的1 月23 日为 该计息年度的起息日. 十、计息期限:自2015 年1 月23 日至2022 年1 月22 日. 十一、付息日:2016 年至2022 年每年的1 月23 日,如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第1 个工作日. 十二、兑付日:2018 年至2022 年每年的1 月23 日,如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第1 个工作日. 十三、本期债券发行的主承销商及承销团成员 主承销商为西南证券股份有限公司,分销商为安信证券股份有限公司. 十四、债券信用等级 经联合信用评级有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA,发行人主 体长期信用级别为AA. 十五、担保情况 本期债券无担保. 十六、募集资金的验资确认 21 本次债券合计发行人民币15 亿元,扣除承销费用之后的募集资金净额已于 2015 年1 月29 日汇入发行人指定的银行账户. 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期公司债券上市基本情况 经上证所同意,本期债券将于2015 年3 月10 日起在上交所挂牌交易.本期 债券简称为"15 郴高科",上市代码为"127079". 二、本期公司债券的托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管的相关规定,本期 债券已按照中国证券登记结算有限责任公司相关登记托管手续. 第五节 发行人主要财务状况 一、最近三年财务报告审计情况 发行人2011 年度、2012 年度及2013 年度财务报告经由利安达会计师事务 所(特殊普通合伙)审计并出具了利安达审字〔2014〕1325 号标准无保留意见 的审计报告. 二、最近三年主要财务数据和财务指标 发行人主要财务数据如下表所示: 表4:发行人主要财务数据 主要财务数据或指标 2013 年 2012 年 2011 年 资产总额(亿元) 152.06 69.99 59.36 负债总额(亿元) 50.51 16.21 11.56 股本总额(亿元) 2.22 2.00 1.50 归属于母公司所有者权益(亿元) 100.99 53.22 47.38 22 营业收入(亿元) 5.44 4.53 3.34 归属于母公司所有者的净利润(亿元) 3.23 2.99 2.83 经营活动现金流量净额(亿元) -8.30 0.56 1.73 投资活动现金流量净额(亿元) 0.15 -3.67 -1.07 资产负债率(%) 33.22 23.16 19.47 长短期债务比(%) 139.70 23.64 34.09 有形净值债务率(%) 80.16 30.50 24.39 应收账款周转速度(次) 3.69 1.79 1.41 存货周转速度(次) 0.09 0.13 0.09 固定资产周转速度(次) 2.99 173.80 135.34 总资产周转速度(次) 0.05 0.07 0.07 毛利率(%) 76.84 62.85 79.78 营业利润率(%) 59.19 48.09 64.34 利息保障倍数(倍) 3.53 5.64 10.81 总资产利润率(%) 3.35 4.89 6.01 净资产收益率(%) 4.18 5.95 7.04 流动比率 3.77 2.92 3.45 速动比率 2.60 0.98 1.05 现金比率(%) 112.94 12.96 19.08 营业收入现金率(%) 96.59 111.27 93.65 经营性现金净流入与流动负债比率(%) -48.55 5.18 29.87 经营性现金净流入与负债总额比率(%) -24.87 4.06 19.16 注:资产负债率=期末负债合计/期末资产总计×100% 长短期债务比=期末非流动负债合计/期末流动负债合计×100% 有形净值债务率=期末负债合计/(期末所有者权益合计-期末无形资产余额-期末长期待 摊费用余额-期末待摊费用余额)×100% 应收账款周转速度=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2] 存货周转速度=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2] 固定资产周转速度=报告期营业收入/[(期初固定资产净额+期末固定资产净额)/2] 总资产周转速度=报告期营业收入/[(期初资产总计+期末资产总计)/2] 毛利率=1－报告期营业成本/报告期营业收入×100% 营业利润率=报告期营业利润/报告期营业收入×100% 利息保障倍数=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/(报告期列入财务 费用的利息支出+报告期资本化利息支出) 总资产利润率=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/[(期初资产总计+期 末资产总计)/2]×100% 净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权益合 计+期末归属于母公司所有者权益合计)/2]×100% 流动比率=期末流动资产合计/期末流动负债合计 23 速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余 额)/期末流动负债合计 现金比率=(期末货币资金余额+期末交易性金融资产余额+期末应收银行承兑汇票余 额)/期末流动负债合计 营业收入现金率=报告期销售商品、提供劳务收到的现金/报告期营业收入×100% 经营性现金净流入与流动负债比率=报告期经营活动产生的现金流量净额/[(期初流动负 债合计+期末流动负债合计)/2]×100% 经营性现金净流入与负债总额比率=报告期经营活动产生的现金流量净额/[(期初负债合 计+期末负债合计)/2]×100 三、最近三年的财务报表 发行人2011 年、2012 年、2013 年经审计的合并财务报表见附表一、附表二、 附表三. 第六节 本期债券偿债计划和保障措施 一、本期债券偿债安排 发行人为本期债券制定了详细的偿债计划,将严格按照计划安排偿债资金, 保证本息按时足额兑付.同时,发行人建立了资金监管制度和偿债准备金制度, 为债券持有人聘请了债权代理人,采取一系列有效的保障措施维护发行人的权 益. (一)具体偿付计划 本期债券发行总额15 亿元,为7 年期固定利率债券,每年付息一次,附本 金提前偿还条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7 年末分别按照发行总额20%、 20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金,可减轻发行人一次性还款的压力. 此外,本期债券采用固定利率计提利息,可减少还本付息的不确定性因素,有利 于发行人尽早做好偿付安排. 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人将在资本支出项目上始终 贯彻量入为出的原则,严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序.此外,发 行人将制定完善详尽的债券资金使用和偿付计划,保证本期债券的按时还本付 24 息. (二)设立资金监管制度 发行人为本期债券设立监管银行并与其签订了《账户及资金监管协议》,发 行人将在监管银行处设立专项偿债账户和监管账户,确保本期债券的按时还本付 息. 监管账户是发行人在监管银行处开立的专门用于接收发行企业债券所募资 金及所有项目相关资金的银行账户. 偿债账户实行专户管理,本期债券存续期间的还本付息工作将通过该账户来 完成.偿债账户内资金仅能划付至本期债券募集说明书规定的债券托管机构的指 定银行账户.若偿债账户的资金在本期债券每年还本付息日前第八个工作日小于 当年应付本息额(利息按债券当期利率计算),监管银行将通知发行人筹措资金 补足偿债账户;若偿债账户的资金在本期债券每年还本付息日前第五个工作日仍 小于当年应付本息额时,监管银行可无需发行人授权从监管账户和偿债准备金账 户划转资金至该账户予以补足. (三)聘请债权代理人并制定债券持有人会议规则 为充分维护全体债券持有人的合法权益,发行人为债券持有人聘