2015年新郑新区发展投资有限责任公司 公司债券上市公告书 证券简称及代码:15 新郑01(127089) 15 新郑02(127090) 上市时间:2015 年3 月10 日 上市地点:上海证券交易所 上市推荐人:华龙证券有限责任公司 保荐机构(主承销商) 二零一五年三月 1 第一节 绪言 重要提示:新郑新区发展投资有限责任公司已批准该上市公告 书,保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留,并对其真实 性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资 价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益 的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经联合资信评估有限公司和联合信用评级有限公司综合评定,发 行人的主体信用级别为AA 级,本期债券品种一的信用级别为AA+ 级,品种二的信用级别为AA 级,评级展望均为稳定;本期债券上市 前,发行人最近一期末的净资产为1,309,106.65 万元(截至2013 年 12 月31 日财务报表中所有者权益合计);本期债券上市前,发行人 最近三个会计年度实现的平均净利润(归属于母公司)为28,878.28 万元(2011 年、2012 年及2013 年经审计的财务报表中归属母公司净 利润的平均值),不少于本期债券一年利息的1.5 倍. 2 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 名称:新郑新区发展投资有限责任公司 住所:新郑市和庄镇能庄村 法定代表人:关民安 注册资本:壹亿元整 公司类型:有限责任公司(国有独资) 成立时间:2009 年9 月 经营范围:承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、 建设、运营、管理、进行土地整理、开发;对房地产、园林绿化的投 资咨询. 二、发行人基本情况 发行人是经新郑市人民政府批准成立的国有独资公司,公司在引 入经营城市理念和现代企业制度的基础上,加大城市建设资金筹集、 融通力度,并致力于在加快城市基础设施建设步伐、营造良好的投资 环境、推动城市发展的同时实现自身的可持续发展. 发行人经审计的合并财务报表显示,截至2013 年12 月31 日, 发行人总资产为1,753,626.49 万元,所有者权益为1,309,106.65 万元, 资产负债率为25.35%.2013 年度,发行人实现营业收入137,166.64 万元,归属于母公司的净利润36,643.22 万元. 三、历史沿革 3 发行人系根据新郑市人民政府《关于组建新郑新区发展投资有限 责任公司的通知》(新政文[2009]43 号),由新郑市人民政府单独出资, 新郑市财政局代表新郑市人民政府履行出资人职责,并于2009 年9 月15 日由新郑市工商行政管理局登记注册成立的国有独资有限责任 公司.注册资本为人民币3,000 万元,该出资经郑州正通联合会计师 事务所出具的郑正通验字[2009]第09-10 号《验资报告》审验. 2010 年6 月,新郑市人民政府以货币资金5,000 万元向公司增资, 增资后公司注册资本由3,000 万元变为8,000 万元.该出资业经郑州 正通联合会计师事务所出具的郑正通验字[2010]第06-15 号《验资报 告》审验. 2010 年7 月,新郑市人民政府以货币资金2,000 万元向公司增资, 增资后公司注册资本由8,000 万元变为10,000 万元.该出资业经郑州 正通联合会计师事务所出具的郑正通验字[2010]第07-19 号《验资报 告》审验. 2010 年12 月,根据《新郑市人民政府关于划转新郑市黄帝故里 旅游开发有限公司等2 家国有独资公司股权的批复》(新政文 [2010]110 号)文件,新郑市人民政府将新郑市黄帝故里旅游开发有 限公司、新郑市新港建设投资有限公司等2 家国有独资公司股权无偿 划转至发行人. 2011 年11 月,根据《新郑市人民政府关于划转新郑市万隆实业 有限公司等6 家国有独资公司股权的批复》(新政文[2011]147 号)文 件,新郑市人民政府将新郑市政通投资控股有限公司全部股权无偿划 4 转至发行人. 前述股(产)权划转、增资等事宜均已在工商行政管理部门完成 相关变更/备案手续. 四、股东情况 发行人为国有独资有限责任公司,新郑市人民政府是公司的唯一 出资人,持股比例为100%,同时授权新郑市财政局履行出资人职责. 五、发行人面临的主要风险与对策 (一)与本期债券相关的风险与对策 1、利率风险与对策 国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策的变动等因素均 会引起市场利率水平的变化.由于本期债券采用固定利率形式,且债 券期限较长,在本期债券存续期内,利率的波动可能使投资收益和价 值具有一定的不确定性. 对策:本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能 存在的利率风险的补偿.此外,本期债券拟在发行结束后申请在经批 准的证券交易场所上市或交易流通,如上市或交易流通申请获得批 准,本期债券流动性的增加,将在一定程度上给投资者提供规避利率 风险的便利. 2、偿付风险与对策 在本期债券存续期间,发行人的经营状况可能会受到不可控制的 因素如市场环境和政策环境的影响.发行人及其下属企业的经营活动 可能不能带来预期的回报,使发行人不能从预期的还款来源获得足够 5 资金,从而可能影响到本期债券的如期足额偿付. 对策:发行人目前经营状况良好,现金流量充足,其自身现金流 可以满足本期债券本息偿付的要求.发行人将进一步强化管理,提高 生产运营和工程建设管理效率,积极实施各项发展计划,确保公司的 可持续盈利能力,尽可能地降低本期债券的偿付风险. 同时,本期债券设立了提前偿还条款,从第3 年起逐年分别按照 债券发行总额25%的比例提前偿还本期债券本金,从而降低发行人集 中兑付的压力,提高本期债券本息偿付的可靠性.此外,发行人以自 有土地使用权为本期债券品种一提供担保,进一步提高了本期债券品 种一本息偿付的可靠性. 3、流动性风险与对策 由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人 目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交 易流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易,从而 可能导致投资者在债券转让时出现困难. 对策:本期债券发行结束后,发行人将积极推进本期债券上市或 交易流通的申请工作,为投资者拓宽债券转让的渠道.同时,随着债 券市场的发展,债券交易的活跃程度也将增强,本期债券未来的流动 性风险将会降低.此外,公司将努力促进主营业务的发展,提高资产 的盈利性和流动性,进一步提升公司在市场中的认知度,从而提高公 司债券的流通能力. (二)与行业相关的风险与对策 6 1、经济发展周期性波动风险与对策 发行人从事的城市基础设施建设、土地整理开发等行业与经济周 期具有比较明显的相关性.从国际环境来看,美国经济复苏缓慢,新 兴市场国家经济增速放缓.中国经济增长也不可避免地受到了影响. 如果未来经济增长放慢或出现衰退,会使得城市基础设施的使用需求 减少,并影响到土地一级市场的出让收益,对发行人的业务将会产生 不利影响. 对策:发行人已形成了明确的业务模式,主要从事城市基础设施 建设、土地整理开发等行业.随着我国国民经济的增长和新郑市社会 经济发展水平的提高,发行人的业务规模和盈利能力也将逐步增强. 同时,公司将依托其较强的综合实力,不断提高管理水平和运营效率, 从而在一定程度上抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的 不利影响,进而实现公司的的长久发展. 2、行业政策风险与对策 发行人目前主要从事的城市基础设施建设行业和土地整理开发 行业均具有较强的行政垄断性,在很大程度上受到国家和地方产业政 策的影响.在我国国民经济的不同发展阶段,国家和地方的产业政策 会有不同程度的调整.相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动 和盈利能力产生影响,如引入社会资本进入城市基础设施建设行业和 土地整理开发行业等. 对策:针对未来的行业政策变动风险,发行人将与主管部门保持 密切的联系,加强政策信息的收集与研究,及时了解和判断政策的变 7 化,以积极的态度适应新的环境.同时根据政策变化制定应对策略, 对可能产生的政策风险予以充分考虑,尽量降低政策变动风险对公司 经营带来的不确定影响. (三)与发行人相关的风险与对策 1、发行人经营及其模式相关风险与对策 在公司发展的经营和管理过程中,会遇到来自外部和内部各种因 素的影响.首先,发行人作为国有独资公司,政府对公司的发展方向、 经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性,从而在一定程度上影 响公司的运营和发展,风险转移能力相对较弱.其次,发行人主营业 务相对单一,主要依赖基础设施项目建设、土地整理开发等与政府紧 密联系的相关产业,公司抵抗单一业务出现下滑所带来风险的能力较 弱. 对策:首先,发行人将在政府做出决策前提出适当建议,并且明 确投资方向.其次,发行人将加强与相关部门的沟通,提高公司研判 能力,以应对政策的变动.同时,发行人将通过完善自身管理体制和 运作机制,加强内部管理,进一步加强核心竞争力和抗风险能力,并 采取多种经营和高效运营的方式,全面提高公司的综合实力.发行人 将通过多元化的经营避免对单一业务板块的依赖,通过将收入及利润 规模维持在较高水平降低收入波动对公司正常经营的影响. 2、项目投资及合规使用债券资金风险与对策 本期债券募集资金建设项目投资规模较大、建设周期较长.在项 目建设和运营期间,如果原材料、设备和劳动力价格上涨、遇到不可 8 抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策改变以及其他不可预见的困难 或情况,将对项目成本造成一定影响.项目管理包括项目建设方案设 计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管 理等诸多环节,如果项目管理制度不健全、项目管理过程中出现重大 失误或者没有合规使用募集资金等,都将会对募集资金投资项目的建 设进度、项目现金流及收益产生重大影响. 对策:发行人已建立起了一套完善的项目管理和财务管理制度, 项目建设采取目标导向、责任明确的项目部制度.公司在项目实施前 的勘察设计工作中充分考虑了可能出现的特殊及突发情况,综合考虑 了各方面因素.财务部门负责对资金使用等情况进行监控,从而使项 目的投资、建设、运营、监督等工作分开,确保工程按时按质竣工以 及债券资金的合理、合规使用,最大限度的降低项目管理及合规使用 债券资金的风险. 3、与偿债保障措施相关的风险与对策 发行人为本期债券的安全偿付设立了多项偿债保障措施,设立了 一系列偿债保障制度及人员安排.但应关注到公司在内部管理,包括 人员管理、财务管理、法律风险防范等方面可能遇到的不确定风险, 上述风险将可能影响到本期债券偿债保障措施实施效果. 对策:总体来看,公司为本期债券还本付息方式设置合理,公司 良好的经营业绩及稳健的财务结构、本期债券募集资金投资项目稳定 的回购款以及政府对公司的支持可对本期债券偿还起到较好的保障 作用,而发行人以其子公司拥有的14 宗土地使用权为本期债券品种 9 一抵押担保则进一步保障了债券的按期偿付.同时,公司也会不断建 立完善风险防范制度,建立科学有效的人才培养、选拔机制,分层次、 有重点的不断吸纳外部人才,不断提升发行人的内控管理水平,有效 保证本期债券各项偿债保障措施的落实. (四)与抵押资产相关的风险与对策 本期债券品种一采用土地使用权抵押担保方式增信,拟用于抵押 的土地使用权规模较大,且其价值受到当地土地市场和宏观政策的变 动影响,若发生发行人无法偿还本金的极端情况,抵押资产能否集中 变现及变现金额具有一定的不确定性. 对策:本期债券品种一用于抵押增信的土地价值为发行金额的 2.3 倍,超额覆盖了本金规模.发行人与本期债券品种一债券受托管 理人签订了《抵押资产监管协议》,约定对抵押资产的价值进行跟踪 评估,若本期债券所有抵押资产评估价值的总和低于本期债券品种一 未偿还本金与其一年利息之和的2 倍,发行人应按照抵押资产监管人 的要求在规定时间内追加抵押资产.以上措施有效缓解了未来由于土 地价值下跌或集中变现给债券持有人带来的风险. (五)本期债券信用评级报告所关注的风险与对策 1、发行人工程建设项目和土地整理开发投资额度较大,公司面 临一定的资金压力. 发行人目前在建及拟建项目的投资规模较大,而公司经营活动现 金净流入不能完全覆盖投资活动所需.随着未来公司土地整理开发、 工程建设项目等业务规模的持续扩大,公司将面临一定的资金压力. 10 对策:首先,发行人经营情况良好,2011-2013 年分别实现净利 润(归属母公司)25,294.75 万元、24,696.86 万元和36,643.22 万元, 实现经营性现金流量净额分别为3,094.94 万元、14,260.63 万元、 15,110.92 万元,随着后续项目工程的逐步完工结算,公司的盈利能 力和获取现金能力将逐年提升,有效减缓投资资金压力;其次,公司 财务结构稳健,融资渠道通畅,截至2013 年末,公司资产负债率为 25.35%,处于行业较低水平,同时公司信用记录良好,与多家银行保 持着良好的合作关系,具有较强的外部融资渠道.未来,发行人将通 过对内逐步提升经营和盈利能力,对外积极拓宽融资渠道,降低融资 成本等多种途径来保障公司业务的稳定发展. 2、公司资产中土地使用权占比较高,且土地使用权用于抵押的 比率高,资产流动性受到一定限制. 2011-2013 年,公司无形资产不断增长,年均复合增长14.31%. 截至2013 年底,公司无形资产为117.57 亿元,国有土地共计11,358.73 亩,账面价值合计为113.5 亿元,其中6,378.84 亩、账面价值为63.48 亿元的土地已经用于抵押,占比55.93%,资产流动性受到一定限制. 对策:一方面,受益于新郑市较为明显的区位优势,近年来新郑 市土地出让市场平稳发展,土地价格呈现上涨趋势,大幅下跌的可能 性很小;另一方面,公司拥有的土地资产绝大部分为出让地,用途主 要为商业和居住用地,均已办妥土地使用权证,市场价值较高.随着 新郑市新型城镇化的不断推进,新郑市土地开发市场以及公司的土地 资产将释放更大的潜力.未来,公司将在积极盘活资产,拓宽融资渠 11 道,保障业务发展的基础上,合理控制有息负债占比和土地抵押占比, 进一步提高资产的流动性和变现能力,做到资产与负债科学平衡的可 持续发展. 12 第三节 债券发行概况 一、发行人:新郑新区发展投资有限责任公司. 二、债券名称:2015 年新郑新区发展投资有限责任公司公司债 券. 三、发行总额:人民币14亿元. 四、债券品种及期限:本期债券分两个品种: 品种一(简称"15 新郑债01")发行金额为7 亿元,土地抵押担 保增信,期限为6 年,同时设置提前偿还条款,自第3 个计息年度开 始偿还本金,每个计息年度末偿还本金的25%; 品种二(简称"15 新郑债02")发行金额为7 亿元,无担保,期 限为6 年,同时设置提前偿还条款,自第3 个计息年度开始偿还本金, 每个计息年度末偿还本金的25%. 五、债券利率:本期债券品种一为固定利率,票面利率为6.40%; 本期债券品种二为固定利率,票面利率为6.60%.Shibor 基准利率为 本期债券发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海 银行间同业拆放利率网(www.Shibor.org)上公布的一年期Shibor( 1Y) 利率的算术平均数(四舍五入保留两位小数).本期债券的最终基本 利差和最终票面利率将根据簿记建档结果,由发行人与簿记管理人按 照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案,在本期 债券存续期内固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾 期不另计利息. 13 六、发行价格:债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个 认购单位,认购金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于1,000 元. 七、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承 销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法 律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资 者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行. 八、发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为 在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法 律、法规另有规定除外);在上海证券交易所的发行对象为在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A 股 证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 九、债券形式:实名制记账式债券. 1、投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券,在 中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载. 2、投资者通过上海证券交易所认购的本期债券,在中国证券登 记公司上海分公司托管记载. 十、簿记建档日:2015年1月28日. 十一、发行首日:本期债券发行期限的第1 日,即2015 年1 月 29 日. 十二、发行期限:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境 内机构投资者公开发行的发行期限为5 个工作日,通过上海证券交易 14 所协议发行的发行期限为3 个工作日. 十三、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年 的1 月29 日为该计息年度的起息日. 十四、计息期限:自2015年1月29日起至2021年1月28日止. 十五、还本付息方式:本期债券品种一和品种二每年付息一次, 分次还本,自第3 个计息年度开始逐年按照债券发行总额25%的比例 等额偿还债券本金.每年还本时,本金按照债权登记日日终在证券登 记机构名册上登记的,各债券持有人所持债券面值占债券存续余额的 比例进行分配(每年债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币 分位,小于分位的金额忽略不计),利息随本金的兑付一起支付,每 年付息时按债权登记日日终在证券登记机构名册上登记的各债券持 有人所持债券面值所应获利息进行支付. 十六、付息日:本期债券品种一的付息日为2016年至2021年每 年的1 月29 日;本期债券品种二的付息日为2016 年至2021 年每年 的1 月29 日(上述付息日如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后 的第1 个工作日). 十七、兑付日:本期债券品种一的兑付日为2018年至2021年的 1 月29 日;本期债券品种二的兑付日为2018 年至2021 年的1 月29 日(上述兑付日如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工 作日). 十八、本息兑付方式:通过本期债券证券登记机构和其他有关机 构办理. 15 十九、承销方式:承销团余额包销. 二十、承销团成员:主承销商为华龙证券有限责任公司,分销商 为中国中投证券有限责任公司和湘财证券股份有限公司. 二十一、信用安排:本期债券品种一采用土地使用权抵押的担保 方式,发行人以其全资子公司合法拥有的评估值为160,668.96 万元的 14 宗土地使用权为本期债券品种一还本付息提供抵押担保;本期债 券品种二为无担保债券. 二十二、信用级别:经联合资信评估有限公司和联合信用评级有 限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA 级,本期债券品种一 的信用级别为AA+级,品种二的信用级别为AA 级,评级展望均为 稳定. 二十三、上市安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向 有关主管部门提出交易流通申请,经批准后安排本期债券在合法的证 券交易场所交易流通. 二十四、税务提示:根据国家税收法律法规,投资者投资本期债 券应缴纳的有关税金由投资者自行承担. 16 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市审批情况 经上海证券交易所同意,本期债券品种一和品种二将于2015 年 3 月10 日起在上海证券交易所挂牌交易.本期债券品种一简称"15 新 郑01",证券代码"127089";本期债券品种二简称"15 新郑02",证券 代码"127090". 二、债券上市托管情况 经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司确认,本期债券在上海证券交易所上市部分已托管 至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司.根据"债项评级对应 主体评级基础上的孰低原则",发行人主体评级为AA-. 17 第五节 发行人主要财务状况 发行人2011年-2013年的合并财务报表已由中勤万信会计师事务 所有限公司审计,该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告 (勤信审字[2014]第1056号).本文中2011-2013年的财务数据均来源 于经审计的财务报表. 发行人2011-2013年主要财务数据 单位:万元 项 目 2013 年末/度 2012 年末/度 2011 年末/度 资产总额 1,753,626.49 1,333,591.15 1,072,719.56 其中:流动资产 332,404.65 229,727.52 122,384.41 非流动资产 1,421,221.84 1,103,863.63 950,335.15 负债总额 444,519.85 193,601.15 88,842.37 其中:流动负债 125,259.43 134,486.75 50,127.97 非流动负债 319,260.42 59,114.40 38,714.40 所有者权益 1,309,106.65 1,139,990.00 983,877.20 其中:归属于母公司的 所有者权益 1,282,625.83 1,113,346.56 956,636.35 营业收入 137,166.64 94,560.28 50,770.15 净利润 36,480.60 24,099.45 25,127.64 其中:归属于母公司的 净利润 36,643.22 24,696.86 25,294.75 截至2013 年12 月31 日,发行人总资产为1,753,626.49 万元, 所有者权益为1,309,106.65 万元(含少数股东权益),资产负债率为 25.35%.2013 年度,发行人实现营业总收入137,166.64 万元,归属 18 于母公司所有者的净利润36,643.22 万元.发行人最近三年实现的平 均净利润(归属于母公司)为28,878.28 万元,不少于本期债券一年 利息的1.5 倍. 二、发行人财务报表 发行人2011 年-2013 年经审计的合并资产负债表(见附表一); 发行人2011 年-2013 年经审计的合并利润表(见附表二); 发行人2011 年-2013 年经审计的合并现金流量表(见附表三). 19 第六节 本期债券的偿债保证措施 发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条 件,并积极采取有力措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权 益. 一、土地使用权抵押担保 本期债券品种一采用土地使用权抵押的担保方式,发行人将其子 公司拥有的部分土地使用权作为抵押资产进行抵押,以保障公司债券 本息按照约定如期兑付,一旦发行人出现偿债困难,则可通过处置抵 押资产以清偿债务,确保本期债券品种一债券持有人的合法权益不受 损害. (一)发行人提供的抵押资产情况 发行人以其全资子公司政通公司、新城公司、以及政通公司全资 子公司新郑市恒昌交通建设发展有限公司(以下简称"恒昌公司")拥 有的14 宗土地使用权为本期债券品种一提供抵押担保.根据河南光 明土地评估咨询有限责任公司出具的(河南)光明土地(2014)(估) 字第A46 号《土地估价报告》,评估土地为位于新郑市的14 宗国有 土地,土地总面积726,738.06 平方米(1,090.11 亩),评估价值共计 160,668.96 万元,估价基准日为二〇一四年四月十八日.抵押资产的 合计价值为本期债券品种一发行金额的2.3 倍. 上述土地基本情况如下: 抵押土地基本情况表 20 序号 土地使用证号 土地位置 用地 性质 土地 用途 面积 (亩) 评估价值 (万元) 抵押资产 所有权人 1 新土国用(2013) 第9972 号 新郑市裴李岗路北 侧 出让 居住 26.65 3,311.71 新城公司 2 新土国用(2013) 第9973 号 新郑市志高路东 侧、裴李岗路北侧 出让 居住 25.00 3,106.67 新城公司 3 新土国用(2013) 第9974 号 新郑市瑞安路东 侧、规划路南侧 出让 居住 50.00 7,483.33 新城公司 4 新土国用(2013) 第9975 号 新郑市育才路南 侧、瑞安路东侧 出让 居住 32.20 4,001.36 新城公司 5 新土国用(2013) 第9976 号 新郑市瑞安路西 侧、规划路南侧 出让 居住 26.00 3,230.93 新城公司 6 新土国用(2013) 第9983 号 新郑市解放路东 侧、姬水路北侧 出让 住宅 52.49 7,856.52 新城公司 7 新土国用(2013) 第9988 号 新郑市桃园路北 侧、华瑞路东侧 出让 居住 38.27 5,727.48 新城公司 8 新土国用(2013) 第9989 号 新郑市育才路南 侧、瑞安路西侧 出让 商服 24.56 3,916.50 新城公司 9 新土国用(2013) 第9990 号 新郑市瑞安路西 侧、万庄路南侧 出让 商服 50.00 7,973.33 新城公司 10 新土国用(2013) 第9991 号 新郑市崇文路东 侧、永福路北侧 出让 商服 56.57 9,021.78 新城公司 11 新土国用(2013) 第9992 号 新郑市裴李岗路南 侧、华瑞路东侧 出让 商服 19.17 3,056.97 新城公司 12 新土国用(2013) 第9993 号 新郑市裴李岗路南 侧、瑞安路西侧 出让 商服 25.50 4,066.40 新城公司 13 新土国用(2012) 第9901 号 新郑市学院路北 侧、湖滨路两侧 出让 居住 123.25 17,066.14 恒昌公司 14 新土国用(2012) 第9948 号 新郑市解放北路西 侧 出让 居住 540.44 80,849.84 政通公司 合计 1,090.11 160,668.96 - (二)抵押资产有关的法律手续 抵押资产所有权人已出具《抵押资产承诺函》,承诺其合法、完 整、有效地拥有用于抵押土地的使用权,不存在任何形式的抵押或者 任何其他方权利限制,土地使用权处于可抵押状态. 新郑市国土资源局已就用于抵押的国有土地出具了情况说明,证 明国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵押担保. 21 发行人与本期债券品种一的债券受托管理人签订了《土地使用权 抵押协议》,约定债券受托管理人代表本期债券品种一的债券持有人 行使抵押权,但权益归本期债券品种一的债券持有人所有;发行人及 其全资子公司须按照本期债券品种一的发行要求在发行后十日内办 理并完成抵押资产的抵押登记手续,并在登记即将到期前十个工作日 内及时续办,以确保抵押权始终处于有效状态直至发行人完全偿还本 期债券品种一的本息. 律师在《法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见, 明确抵押资产所有权人合法、完整、有效的拥有抵押土地使用权,不 存在抵押、扣押、查封等其他权利限制,土地使用权处于可抵押状态, 本期债券抵押担保符合相关法律法规的规定,对各方合法有效. (三)对抵押资产的监管 1、聘请抵押资产监管人 为加强对抵押资产的监管,并保障其安全性,发行人聘请郑州银 行新郑支行作为抵押资产监管人.抵押资产监管人的主要职责包括: (1)妥善保管为抵押资产办理的抵押登记凭证,并做好相关权 利凭证的交接记录; (2)对抵押资产进行日常监督,同时发行人同意监管人到有权 登记部门进行相关查询,具体约定见监管协议全文; (3)在债券存续期间,按照约定计算抵押资产的合计价值与本 期债券品种一未偿还本金与其一年利息之和的比率低于2倍时,通知 债券发行人追加抵押资产; 22 (4)在债券发行人发生无法偿付本期债券的本息时,将协助、 配合本期债券品种一持有人处置抵押物. 2、抵押资产的评估 在本期债券品种一存续期间,发行人应聘请经抵押资产监管人认 可的具有相应资质的资产评估机构按年对抵押资产的价值进行跟踪 评估并出具资产评估报告.年度评估报告的出具时间应不迟于本期债 券品种一当年付息日后的三十个工作日. 在本期债券品种一存续期间,抵押资产监管人有合理的理由认为 需要对抵押资产的价值进行重新评估的,发行人应当聘请经抵押资产 监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行 评估并出具资产评估报告.下列情形可以构成合理的理由:(1)抵 押资产已经发生重大毁损;(2)抵押资产市场行情发生显著贬值; (3)其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形.抵押资产监 管人因为上述原因要求对抵押资产价值进行重新评估的,应当向发行 人发出书面通知.发行人应当在对抵押资产价值进行评估结束后的十 个工作日内,将评估报告正本提交给抵押资产监管人. 3、抵押资产追加和释放 抵押资产监管人根据《抵押资产监管协议》约定计算的抵押比率 低于2倍时(不含2倍),应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知 书》,加盖公章后送达发行人.发行人经抵押资产监管人同意或经债 券持有人会议同意追加抵押资产的,发行人应在五个工作日内,制作 《追加抵押资产清单》.追加的抵押资产应按照《抵押资产监管协议》 23 的有关初始抵押的规定进行价值评估、办理抵押登记.发行人应自向 抵押资产监管人发出《追加抵押资产清单》之日起十五个工作日内完 成抵押资产追加工作. 在本期债券品种一存续期间,在抵押比率不低于《抵押资产监管 协议》约定或如发行人另行提供经债券持有人会议接受的担保的前提 下,发行人可以向抵押资产监管人申请解除部分或全部抵押资产的抵 押.但无论如何,解除部分抵押资产后重新计算的抵押比率在任何时 点上均不得低于2倍.抵押资产监管人同意解除部分或全部资产抵押 的,应在两个工作日内制作《解除抵押资产清单》,并以传真的形式 通知发行人.抵押资产监管人应在《抵押资产监管协议》约定的办理 解除抵押资产条件成就之日起五个工作日内,将该资产对应的抵押权 利凭证移交给发行人. 4、抵押权的行使 为维护全体债权人的合法权益,保障抵押资产的安全,同时由于 债券持有人的不确定性,发行人特为债券持有人聘请郑州银行新郑支 行担任本期债券品种一的受托管理人,在本期债券品种一存续期限内 依照《债券受托管理协议》的约定代为行使债券持有人的权利,维护 债券持有人的利益. 在本期债券品种一存续期间,如果发行人未按时偿付当期本息, 债券受托管理人将提议召开债券持有人大会,按债券持有人大会的相 关决议处置担保物,以偿付本期债券品种一本息及相关费用,确保债 券持有人的合法权益不受损害. 24 二、本期债券偿付计划 (一)本期债券偿债计划概况 本期债券发行规模为14亿元,在存续期内每年付息一次,同时设 置本金提前偿还条款,于本期债券的第三至第六个计息年度末分别偿 还本期债券本金的25%,即3.5亿元. 公司将在综合考虑以往的经营状况和未来发展规划的基础上,通 过认真分析本期债券的还本付息情况和债券存续期内公司现金流状 况,对本期债券的按期偿付作出细致安排. (二)偿债资金的安排 针对公司未来财务状况、募集资金投资项目情况以及本期债券期 限结构的特点,公司为本期债券的偿付建立起了以公司日常经营收 入、募集资金投资项目回购资金、流动性管理和其他外部融资等方式 相结合的多层次、互为补充的财务保障体系.本期债券的本息将由公 司通过债券托管机构支付. 1、公司自有资金 公司近几年盈利能力较强,现金流稳定,是偿债资金的重要来源. 本期债券募集资金拟用于新郑市第二社区棚户区改造项目,该项目建 成后将为公司创造一定的利润和现金流,也为本息偿付提供了有力保 障. 2、流动性管理 发行人将加强资产管理,改善资产质量,特别是加强现金流动性 管理,并提高流动资产的变现能力,保持良好的财务流动性,为本期 25 债券偿债资金的筹集创造良好的条件. 3、其他外部融资 其他外部融资指公司发挥整体融资能力,或通过其他特定渠道筹 集还本付息的资金,主要包括通过银行贷款、股权融资、变现各类非 现金资产等方式. (三)偿债人员的安排 公司将成立由总经理为组长,以计划财务部、融资发展部为主体 的债券偿付工作小组,全面负责与本期债券相关的偿债资金安排、信 息披露、偿债资金的划转等工作.偿债工作小组将在每年年初对当年 应偿付债券本息的资金来源,偿债资金的划付提前做好安排,确保偿 债账户中有足额的资金. (四)设立偿债资金专户 为确保本期债券本息按期兑付,公司将在郑州银行新郑支行设立 偿债账户,用于归集本息兑付款.主要约定如下: 1、发行人应在本期债券发行前10 个工作日内在郑州银行新郑支 行处开设偿债账户,用于归集偿付本期债券本息的资金,仅可用于支 付本期债券的利息和本金. 2、发行人按《账户及资金监管协议》约定对偿债账户内资金进 行专户管理,在债券偿付日前15 个工作日之前,将当期应偿付资金 划付至偿债账户,偿债资金一旦划入偿债资金专户,仅可用于支付本 期债券的本金和利息,以保证本期债券存续期间的还本付息. 3、郑州银行新郑支行于本期债券存续期内每年兑付兑息日前的 26 第20 个工作日,应核对偿债账户内资金状况.如发现不足以支付当 期应偿付资金,郑州银行新郑支行应于当日通知发行人,发行人应在 兑付兑息日前向偿债账户内划付当期应偿付资金额. 4、郑州银行新郑支行应于本期债券存续期内每年兑付兑息日前 第4 个工作日根据发行人出具的加盖公章的支付指令将偿债账户内 当期应偿付资金划至本期债券托管机构指定的银行账户. 本期债券募集资金使用和偿债资金安排的具体监管约定,请参见 公司就本期债券与监管银行签订的《账户及资金监管协议》. 三、其他偿债保障措施 (一)良好的经营情况和稳健的财务结构是本期债券按期偿付的 坚实基础 发行人近几年经营情况良好,在市政府的支持下着力开展城市基 础设施建设和土地一级开发等业务,多元化的经营在充实了公司营业 收入的同时,也显著降低了经营风险. 新郑市良好的经济发展态势和快速推进的城镇化进程为公司的 发展提供了广阔的空间.发行人近三年营业收入显著增长,盈利能力 不断增强.2011 年-2013 年,发行人营业收入分别为50,770.15 万元、 94,560.28 万元和137,166.64 万元,年均增长率为64.4%.2011 年-2013 年归属于母公司的净利润分别为25,294.75 万元、24,696.86 万元和 36,643.22 万元,近三年归属于母公司的年均净利润为28,878.28 万元, 足以支付本期债券一年的利息. 发行人整体财务结构稳健,2011 年、2012 年和2013 年的资产负 27 债率分别为8.28%、14.52%和25.35%,长期偿债能力较强.截至2013 年底公司总资产为1,753,626.49 万元,其中流动资产和非流动资产分 别为332,404.65 万元和1,421,221.84 万元,占比分别为18.96%和 81.04%, 资产结构较为合理.公司流动资产中货币资金约为 152,894.32 万元,占比达46%,流动性充裕. (二)良好的募投项目收益为本期债券还本付息提供了重要保障 本期债券募投项目为新郑市第二社区棚户区改造项目,采用委托 代建形式建设,即新郑市人民政府委托发行人全资子公司政通公司通 过自筹资金等方式进行项目建设,待项目达到条件后新郑市人民政府 再进行回购,并分期支付代建工程款、工程款利息及代建回报,其中 代建回报为代建投资额的8%,每年的代建利息为尚未归还代建投资 额的6.55%.该项目总代建工程款为29.82 亿元,按照上述方式计算 的工程款利息为8.56 亿元,代建回报为2.39 亿元,因此项目总回购 款为40.77 亿元.该项目的回购款项将从2015 年至2021 年分七年支 付,具体回款计划如下: 本期债券募投项目回款计划表 单位:亿元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计 新郑市第二社区 棚户区改造项目 3.95 3.82 6.69 7.36 6.97 6.58 5.39 40.77 根据《新郑市人民政府关于新郑市第二社区棚户区改造项目收益 平衡方式的通知》(新政文[2014]118 号),为了保障上述回购资金, 新郑市人民政府在新郑市郭店镇和薛店镇划定16 宗土地,面积共计 28 3,076.85 亩,在回购期内逐年出让.预计形成的土地出让净收益将不 低于27.69 亿元,全部用来保障本期债券募投项目回购资金.如因客 观原因导致上述地块的土地出让与计划需求无法匹配时,由新郑市财 政局安排新郑市内其他地块的出让收入偿还.另外,本期债券募投项 目自身也能产生来自安置区底层商铺和车库等可售物业的销售现金 收入,根据测算,该项目底层商铺按住宅面积的5%进行建设,即共 建设底层商铺21,364 平方米;车库按照住宅套数1:0.7 进行配建, 即配给3,323 个地下车位;在回购期间共可累计实现物业销售收入约 5.94 亿元,全部归新郑市人民政府,用于保障项目回购资金.除此以 外,新郑市政府每年安排财政配套资金1.2 亿元,回购期七年共计8.4 亿元,专项用于保障项目回购.综上,新郑市人民政府通过上述安排 并结合募投项目自身收益和市财政预算配套资金,可共计保障项目回 购资金约42.03 亿元,足够覆盖项目总回购款. 因此,稳定的募投项目代建回款为本期债券按期偿付提供了有力 保障. (三)其他经营性资产的变现为本期债券的本息偿付提供了补充 除了已抵押和拟为本期债券品种一抵押的土地使用权外,截至 2013 年12 月31 日,公司尚有用途为居住、商务办公、商业、商服、 综合、商务金融,使用权类型为出让、划拨的土地共4,068.82 亩,账 面价值合计为395,959.71 万元(具体情况见下表).上述资产保值、 升值能力和变现能力均较强,能有效提高公司的偿债能力,是本期债 券本息偿付的有效补充. 29 序号 土地证号 土地性质 用途 面积 (亩) 账面价值 (万元) 1 新土国用(2012)第9916 号 出让 居住 3.36 384.78 2 新土国用(2012)第9918 号 出让 居住 18.48 2,228.29 3 新土国用(2012)第9920 号 出让 居住 2.42 506.01 4 新土国用(2012)第9923 号 出让 居住 3.73 807.08 5 新土国用(2012)第9927 号 出让 居住 4.24 833.58 6 新土国用(2012)第9930 号 出让 居住 0.79 173.91 7 新土国用(2012)第9931 号 出让 居住 4.05 891.09 8 新土国用(2012)第9932 号 出让 居住 1.54 288.01 9 新土国用(2012)第9934 号 出让 居住 3.52 403.69 10 新土国用(2012)第9935 号 出让 居住 3.56 783.28 11 新土国用(2012)第9936 号 出让 居住 2.43 535.07 12 新土国用(2012)第9937 号 出让 居住 3.38 702.89 13 新土国用(2012)第9938 号 出让 居住 2.99 656.68 14 新土国用(2012)第9939 号 出让 居住 3.1 683.43 15 新土国用(2012)第9940 号 出让 居住 2.44 521.34 16 新土国用(2012)第9947 号 出让 居住 387.23 30,952.93 17 新土国用(2012)第9955 号 出让 居住 1.71 195.89 18 新土国用(2012)第9944 号 出让 居住 467.56 38,526.62 19 新土国用(2012)第9951 号 出让 居住 470.48 38,767.67 20 新土国用(2012)第9954 号 出让 居住 426.94 35,179.64 21 新土国用(2012)第9967 号 出让 商服 55.01 7,456.27 22 新土国用(2012)第9968 号 出让 商业 82 11,114.01 30 序号 土地证号 土地性质 用途 面积 (亩) 账面价值 (万元) 23 新土国用(2012)第9969 号 出让 商业 79.82 10,817.63 24 新土国用(2012)第9971 号 出让 居住 72.64 7,753.38 25 新土国用(2013)第9977 号 出让 居住 68.87 10,556.84 26 新土国用(2013)第9978 号 出让 居住 118.26 18,128.61 27 新土国用(2013)第9979 号 出让 住宅 58.8 9,013.78 28 新土国用(2013)第9980 号 出让 住宅 52.92 8,113.06 29 新土国用(2013)第9981 号 出让 住宅 116.56 17,868.88 30 新土国用(2013)第9982 号 出让 住宅 61.67 9,453.65 31 新土国用(2013)第9984 号 出让 住宅 95.51 14,640.85 32 新土国用(2013)第9985 号 出让 住宅 41.65 6,384.53 33 新土国用(2013)第9986 号 出让 住宅 81.87 12,549.73 34 新土国用(2013)第9987 号 出让 商业 119.81 18,366.50 35 新土国用(2011)第902 号 划拨 综合 69.69 1,946.68 36 新土国用(2011)第903 号 划拨 综合 113.4 3,167.65 37 新土国用(2011)第904 号 划拨 综合 40.39 1,128.28 38 新土国用(2012)第9903 号 出让 居住 652.85 53,794.59 39 新土国用(2012)第9906 号 出让 居住 260.44 18,369.91 40 新土国用(2011)第901 号 出让 商务金融 12.71 1,313.00 合计 4,068.82 395,959.71 注:账面值中不包含划拨土地的土地出让金及相关税费. (四)畅通的外部融资渠道进一步增强了发行人的偿债能力 发行人与多家银行建立了良好的合作关系,具有较强的外部融资 31 能力.如果由于意外情况不能及时从预期的还款来源获得足够资金, 公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系, 通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金. 根据发行人与郑州银行新郑支行和中国银行新郑支行分别签订 的《流动性贷款支持协议》,在本期债券存续期内,当发行人对本期 债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时,监管银行在国家法 律法规和信贷政策及规章制度允许的情形下,给予发行人流动性支 持,以解决发行人本期债券本息偿付困难. (五)聘请债券受托管理人保障债券持有人的利益 公司已与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》,并制定了 《债券持有人会议规则》.根据上述协议,债券受托管理人受债券持 有人委托,监督发行人经营状况、募集资金使用情况,代理债券持有 人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项.上 述协议为保障企业债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排,有 效的保护了全体债券持有人的权利. 32 第七节 信用评级 一、信用评级观点 经联合信用评级有限公司(以下简称"联合信用")综合评定,本 期债券发行人主体信用评级为AA 级,本期债券品种一信用评级为 AA+级,品种二信用评级为AA 级,评级展望为稳定,该等级反映了 本期债券偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风 险很低.联合信用主要评级观点如下: (一)主要评级观点 联合信用对公司评级反映了公司在资产和股权注入、项目建设资 金拨付、土地出让金返还等方面得到了新郑市政府的有力支持;同时, 联合信用也关注到公司将面临一定的资本支出压力、公司的资产流动 性易受土地市场影响等不利因素. 未来随着新郑新区及新郑市其他地区城市基础设施及市政公用 事业项目建设的不断推进,公司工程建设业务规模将不断扩大,同时 也对公司土地整理开发业务提供有力保障,公司经营收入水平有望持 续增长;联合信用对公司的评级展望为稳定. 本期公司债券采用自存续期第3 年起至第6 年分期等额偿还本金 的还本付息方式,有助于分散公司集中偿付压力.基于对公司主体长 期信用状况以及本期公司债券偿还能力的综合评估,联合信用认为, 本期公司债券到期不能偿还的风险低. (二)优势 33 1、近年来新郑市经济实力不断增长,地方财政收入稳定增长, 在河南省县级行政区域中综合实力位居前列. 2、公司及其子公司作为新郑市范围内的城市基础设施及市政公 用事业项目的投融资、建设与管理的唯一主体,得到了新郑市政府在 资产和股权注入、项目建设代建资金拨付、土地出让金返还等方面的 有力支持. 3、公司整体债务负担较轻,具备一定财务弹性. 4、本期公司债券设置分期还款安排,有效降低了公司资金集中 偿付压力;公司以其拥有土地使用权为本期债券品种一提供抵押担 保,具有一定的增信作用. (三)关注 1、公司工程建设项目和土地整理开发投资额度较大,公司面临 一定的资金压力. 2、公司资产中土地使用权占比较高,且土地使用权用于抵押的 比率高,资产流动性受到一定限制. 二、跟踪评级安排 根据有关要求,联合信用将在本期公司债券存续期内每年进行一 次定期跟踪评级,并根据情况开展不定期跟踪评级. 公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求,提供相关资料.公 司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事 件,公司应及时通知联合信用并提供有关资料. 联合信用将密切关注公司的经营管理状况及相关信息,如发现公 34 司出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响 的重大事件时,联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产 生的影响,据以确认或调整信用等级. 如公司不能及时提供跟踪评级资料,导致联合信用无法对信用等 级变化情况做出判断,联合信用有权撤销信用