0 2014 年登封电厂集团有限公司公司债券 上市公告书 发行人 登封电厂集团有限公司 主承销商 长江证券股份有限公司 上市日期:二〇一五年二月十二日 1 释义 在本上市公告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/公司指登封电厂集团有限公司. 本期债券指发行人发行的总额为人民币3.5 亿元的 2014 年登封电厂集团有限公司公司债券. 本次发行 上市推荐人 指 指 本期债券的发行. 长江证券股份有限公司. 主承销商指长江证券股份有限公司. 承销团指主承销商为本次发行而组织的,由主承销 商和分销商组成的承销团. 余额包销指承销团成员按承销团协议所规定的承销 义务销售本期债券和承担本期债券相关 的发行风险,即在规定的公开发售期限 内,按照承销团协议规定将各自未出售的 本期债券全部买入,并按时、足额划付本 期债券各自承销份额相对应的款项. 中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司. 中国证券登记公司上 海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司. 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政 2 区和台湾省的法定节假日或休息日). 工作日指北京市的商业银行的对公正常营业日(不 包括法定节假日或休息日). 元指人民币元. 3 目录 第一节绪言............................................................................................... 2 第二节发行人简介................................................................................... 3 第三节债券发行概况............................................................................... 8 第四节债券上市与托管基本情况.........................................................12 第五节发行人主要财务状况.................................................................13 第六节本期债券的偿债保证措施.........................................................16 第七节信用评级..................................................................................... 24 第八节发行人近三年是否存在违法违规行为的说明........................ 27 第九节募集资金的运用......................................................................... 28 第十节其他重要事项............................................................................. 31 第十一节有关当事人............................................................................. 32 第十二节备查文件................................................................................. 32 1 证券简称:14 登电债 证券代码:124950 上市时间:2015 年2 月12 日 上市地点:上海证券交易所 上市推荐人:长江证券股份有限公司 2 第一节绪言 重要提示:登封电厂集团有限公司已批准该上市公告书,保证其 中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资 价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益 的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 发行人本期债券评级为AAA 级;截至2013 年12 月31 日,发 行人所有者权益为14.81 亿元;2011-2013 年度,发行人实现净利润 分别为1.54 亿元、1.23 亿元和1.90 亿元,年平均净利润为1.56 亿元, 不少于本期债券一年利息的1.5 倍. 3 第二节发行人简介 一、发行人基本情况 公司名称:登封电厂集团有限公司 住所:登封市中岳大街西段288 号 法定代表人:刘迎忠 注册资本:人民币叁亿柒仟陆佰万圆整 企业类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:电力、煤炭、建材、铝加工、物流等(子公司凭有效 资质证经营) 发行人是经登封市人民政府批准,于1997 年成立的国有企业. 登封市国有资产管理局受市人民政府委托,对发行人履行国有资产出 资者职责,确保国有资产保值增值.公司主营业务包括电力生产及供 热业务、煤炭业务、建材业务等. 截至2013 年12 月31 日,发行人经审计的资产总额为51.01 亿 元,负债总额为36.20 亿元,所有者权益为14.81 亿元.2013 年,发 行人实现营业收入19.93 亿元,利润总额2.51 亿元,净利润1.90 亿 元. 二、历史沿革 发行人前身为始建于1977 年的登封电厂,1997 年1 月,根据登 封市人民政府《关于对登封电厂组建登封电厂(集团)有限公司请示 的批复》(登政文〔1996〕21 号)文改制为登封电厂集团有限公司, 4 注册资本28,600 万元,出资人为登封市人民政府. 2009 年12 月,经公司董事会决议通过,公司增资9,000 万元, 出资人为登封市人民政府. 截至2013 年末,公司实收资本为37,600 万元,登封市人民政府 为公司的唯一出资人,授权登封市国有资产监督管理委员会办公室代 表市政府行使股东职能. 发行人现持有登封市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执 照》,注册号为410185100005534. 三、股东情况 发行人是依法设立的国有独资公司,由登封市人民政府全额出 资,授权登封市国有资产监督管理委员会办公室履行出资人职责. 四、与发行人相关的风险 (一)与债券相关的风险 1、利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际 环境变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性. 由于本期债券为固定利率债券,且期限较长,可能跨越多个利率波动 周期,市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益具有一定的 不确定性. 2、偿付风险 发行人目前财务状况良好,现金流充裕,具有较强的偿付能力. 在本期债券存续期内,如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变 5 化,或者受国家政策法规、行业和市场环境等不可控因素影响,发行 人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按 期足额偿付. 3、流动性风险 本期债券发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管 部门提出上市或交易流通申请,由于具体审批事宜需要在本期债券发 行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期 上市交易,亦不能保证上市后一定会有活跃的交易,从而可能影响债 券的流动性. (二)与行业相关的风险 1、产业政策风险 发行人目前主要从事电力生产及供热业务、煤炭业务、水泥业务 等,这些行业受政策影响较大,如果公司所在的行业政策发生变化, 如政府限制相关产品或者减少对公司相关产品和业务的支持力度,公 司业绩未来出现波动的可能性也较大. 2、经济周期风险 发行人所从事行业的投资规模和收益水平都受到经济周期影响, 如果未来经济增长放缓或出现衰退,可能对发行人的现金流和盈利能 力产生不利影响. (三)与发行人业务相关的风险 1、多元化经营风险 发行人根据公司自身发展战略,在做大做强电力主业的同时,积 6 极进行煤炭、水泥等产业的开发和经营.多元化经营有利于公司充分 利用现有资源扩张产业链条,提高公司整体竞争能力和盈利水平,有 利于公司抵御单一产业的周期风险,但对发行人在资金、技术研发、 管理人才方面提出了较高要求,如不能满足将可能导致多元化经营失 败,影响公司未来盈利能力. 2、安全生产风险 发行人下属从事经营生产的行业包括电力、煤炭和水泥,安全生 产是这些业务正常生产经营的基础.公司目前拥有的煤田部分是高瓦 斯煤田,这对公司的煤矿安全监管工作提出较高要求.若一个煤矿发 生事故,整个区域内的煤矿都要停业整顿,将对发行人的正常经营带 来不利影响. 3、募集资金投资项目可能存在的风险 在建项目对公司的未来发展前景具有决定性作用.此次债券发行 募投项目虽均已获得各级有权部门的批准,并在技术、环保、市场前 景等方面进行了充分论证,但是由于募投项目投资规模大、建设周期 长,建设期内的施工成本受建设材料、设备价格和劳动力成本等多种 因素影响,项目可能不能按期竣工及投入运营,导致实际投资的经济 效益偏离盈利预测.此外,由于市场的变化,募集资金投资项目实际 运行可能与预测情况存在差异,从而影响投资项目社会和经济效益. 4、财务管理风险 公司已发展为集电、煤、建材、有色金属冶炼等多行业、多门类、 多产品的国有集团企业,企业在集约发展的同时对财务管理提出了更 7 高的要求.目前,公司采购的煤炭价格受到市场价格波动影响,对公 司造成了一定的成本压力.公司对外担保比率较高,2013 年以来, 部分被担保对象经营状况不佳.公司目前自有2×21 万千瓦的火力发 电机组,单机机组容量较小,发电技术一般.近年来公司负债规模呈 上升趋势,以短期借款为主的流动负债占比较大,存在一定的集中偿 付压力等财务风险. 8 第三节债券发行概况 一、发行人:登封电厂集团有限公司. 二、债券名称:2014 年登封电厂集团有限公司公司债券(简称"14 登电债"). 三、发行总额:人民币3.5 亿元. 四、债券期限:本期债券为6 年期固定利率债券,在存续期的第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权. 五、债券利率:本期债券在存续期内前3 年票面年利率为6.51%. 在本期债券存续期的第3 年末,发行人可选择上调或下调票面利率0 至300 个基点(含本数),债券票面年利率为债券存续期前3 年票面 年利率加上调动基点,在债券存续期后3 年固定不变.本期债券的最 终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果,由发行人与主承 销商按照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案. 本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息. 六、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存 续期的第3 年末调整本期债券后3 年的票面利率,调整幅度为0 至 300 个基点(含本数). 七、发行价格:债券面值100 元人民币,平价发行.以1,000 元 为一个认购单位,认购金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元. 八、发行人调整票面利率公告日期:发行人将于本期债券第3 9 个计息年度付息日前的第25 个工作日刊登关于是否调整本期债券票 面利率以及调整幅度的公告. 九、投资者回售选择权:发行人刊登关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的投资者回售 登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行 人,或选择继续持有本期债券. 十、投资者回售登记期:自发行人刊登调整票面利率公告日起5 个工作日为投资者回售登记期.投资者选择将持有的本期债券全部或 部分回售给发行人的,须于投资者回售登记期内进行登记;若投资者 未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整.登记手续完成后即 视为投资者已经行使回售权,并不可撤销. 十一、债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式债券.投 资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券,在中央国债登 记公司开立的一级托管账户登记托管;在上海证券交易所认购发行的 本期债券,在中国证券登记公司上海分公司登记托管. 十二、发行方式和对象:本期债券采用簿记建档、集中配售的方 式,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、 法规另有规定者除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者 (国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行. 十三、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2014 年8 月29 日. 十四、发行期限:5 个工作日,自发行首日起至2014 年9 月5 日止. 10 十五、发行首日:发行首日为本期债券发行期限的第１日,即 2014 年9 月1 日. 十六、起息日:本期债券自发行首日开始计息,债券存续期限内 每年的9 月1 日为该计息年度的起息日. 十七、计息期限:本期债券计息期限自2014 年9 月1 日起至2020 年9 月1 日止;如投资者行使回售权,则回售部分债券的计息期限自 2014 年9 月1 日起至2017 年9 月1 日止. 十八、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期 利息随本金的兑付一起支付.年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付首日起不另计利息. 十九、付息日:2015 年至2020 年每年的9 月1 日为上1 个计息 年度的付息日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日);如投资者行使回售权,则回售部分债券的付息日为2015 年至2017 年每年的9 月1 日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺 延至其后的第1 个工作日). 二十、兑付日:本期债券本金兑付日为2020 年的9 月1 日(如 遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日);如投 资者行使回售权,则其回售部分债券的本金兑付日为2017 年9 月1 日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日). 二十一、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 二十二、承销方式:承销团余额包销. 二十三、承销团成员:本期债券的主承销商为长江证券股份有限 11 公司,分销商为安信证券股份有限公司、日信证券有限责任公司. 二十四、债券担保情况:本期债券由中合中小企业融资担保股份 有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保. 二十五、信用级别:经大公国际资信评估有限公司综合评定,发 行人长期主体信用等级为AA-级,本期债券的信用等级为AAA 级. 二十六、债权代理人、监管银行:中国工商银行股份有限公司登 封支行. 二十七、上市或交易流通安排:本期债券发行结束后,发行人将 尽快就本期债券向相关部门提出在经批准的证券交易场所上市或交 易流通申请. 二十八、税务提示:根据国家税收法律法规,投资者投资本期债 券应缴纳的有关税款由投资者自行承担. 12 第四节债券上市与托管基本情况 一、债券上市审批情况 经上海证券交易所同意,本期债券将于2015 年2 月12 日起在上 海证券交易所挂牌交易.本期债券简称"14 登电债",证券代码124950. 根据"债项评级对应主体评级基础上的孰低原则",发行人主体评级 为AA-. 二、债券上市托管情况 经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司确认,本期债券在上海证券交易所上市部分已托管 至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司. 13 第五节发行人主要财务状况 本上市公告书中的2011-2013 年的财务数据均来源于发行人经审 计的财务报告.发行人2011-2013 年的财务报告由中勤万信会计师事 务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告. 一、发行人主要财务数据 表1 发行人2011 年-2013 年经审计的资产负债表主要数据 单位:元 项目2013 年度/末2012 年度/末2011 年度/末 资产总计510,104.58 482,422.30 423,801.82 流动资产合计169,414.90 176,258.30 180,304.71 负债总计362,018.00 343,432.83 292,671.51 归属于母公司所有者权益105,064.71 100,523.49 99,719.55 所有者权益合计148,086.58 138,989.48 131,130.30 营业收入199,316.83 221,760.63 233,267.93 利润总额25,055.85 17,689.34 20,819.40 净利润18,969.86 12,312.24 15,414.47 归属于母公司的净利润9,782.80 3,913.87 9,970.40 经营活动产生的现金流净额17,021.65 15,267.78 12,931.35 投资活动产生的现金流净额-21,895.23 -23,134.45 -30,772.60 筹资活动产生的现金流净额-1,907.32 7,898.88 14,176.70 现金及现金等价物净增加额-6,781.16 32.21 -3,666.69 14 表2 发行人2011 年-2013 年主要营运能力指标 单位:元 项目2013 年2012 年2011 年 应收账款6,554.05 6,860.76 15,971.16 营业成本155,454.35 181,120.16 189,688.12 存货14,888.48 20,105.57 16,000.34 应收账款周转率(次/年) 29.72 19.43 14.61 存货周转率(次/年) 8.88 10.03 11.86 总资产周转率(次/年) 0.40 0.50 0.55 注:1、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额 2、存货周转率=营业成本/存货平均余额 3、总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额 表3 发行人2011 年-2013 年主要盈利能力指标 单位:元 项目2013 年2012 年2011 年 营业收入199,316.83 221,760.63 233,267.93 营业利润19,727.49 15,762.27 20,323.94 利润总额25,055.85 17,689.34 20,819.40 净利润18,969.86 12,312.24 15,414.47 营业利润率9.90% 7.11% 8.71% 净资产收益率13.22% 9.12% 11.76% 注:1、营业务利润率=营业利润/营业总收入×100% 2、净资产收益率=净利润/平均净资产×100% 表4 发行人2011 年-2013 年主要偿债能力指标 单位:元 项目2013 年2012 年2011 年 流动比率(倍) 0.71 0.69 0.68 速动比率(倍) 0.65 0.61 0.62 利息保障倍数(倍) 2.73 3.13 3.74 注:1、流动比率=流动资产/流动负债 15 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产×100% 表5 发行人2011 年-2013 年现金流量指标 单位:元 项目2013 年2012 年2011 年 经营活动产生的现金流量净额17,021.65 15,267.78 12,931.35 投资活动产生的现金流量净额-21,895.23 -23,134.45 -30,772.60 筹资活动产生的现金流量净额-1,907.32 7,898.88 14,176.70 现金及现金等价物净增加额-6,781.16 32.21 -3,666.69 二、发行人财务报表 发行人2011－2013 年的资产负债表、利润表和现金流量表(详 见附表一、附表二、附表三). 16 第六节本期债券的偿债保证措施 本期债券采用第三方全额无条件不可撤销连带责任保证担保的 方式进行担保,此外发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿 还创造基础条件,同时以具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付 本息的合法权益. 一、担保情况 中合中小企业融资担保股份有限公司为本期债券提供全额无条 件不可撤销连带责任保证担保. (一)担保人基本情况 公司名称:中合中小企业融资担保股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座716室 法定代表人:李若谷 注册资本:人民币伍拾壹亿贰仟陆佰万元整 公司类型:股份有限公司(中外合资、未上市) 公司经营范围:贷款担保;债券发行担保(在法律法规允许的情 况下);票据承兑担保;贸易融资担保;项目融资担保;信用证担保; 诉讼保全担保;投标担保,预付款担保,工程履约担保;尾付款如约 偿付担保,及其他合同履约担保;与担保业务有关的融资咨询、财务 顾问及其他中介服务;以自有资金进行投资;为其他融资性担保公司 的担保责任提供再担保(在法律法规允许的情况下);以及符合法律、 法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务. 17 公司简介:中合担保是国务院利用外资设立担保公司的试点项 目.公司成立于2012年7月19日,由中国进出口银行、美国摩根大通 集团、海航资本控股有限公司、宝钢集团有限公司、海宁宏达股权投 资管理有限公司、西门子(中国)有限公司及内蒙古鑫泰投资有限责 任公司共同发起设立.公司注册资本51.26 亿元,是目前国内资本 规模最大的担保机构之一.公司股东及持股情况如下表所示: 股东 出资金额 (亿元) 持股比例(%) 中国进出口银行5.00 9.75 JPMorgan China Investment Company Limited 12.76 24.89 海航资本控股有限公司12.00 23.41 宝钢集团有限公司10.50 20.48 海宁宏达股权投资管理有限公司6.00 11.71 西门子(中国)有限公司3.50 6.83 内蒙古鑫泰投资有限责任公司1.50 2.93 合计51.26 100.00 (二)担保人财务情况 1、担保人最近一年经审计的主要财务数据 单位:万元 项目2013年12月31日 资产总额566,597.10 其中:贷款及应收款17,000.00 定期存款123,490.93 负债合计34,315.70 所有者权益合计532,281.40 营业收入31,199.31 18 利润总额20,876.91 净利润16,085.49 经营活动产生的现金流净额22,586.13 投资活动产生的现金流净额-17,317.61 筹资活动产生的现金流净额- 2、担保人2013 年经审计的合并资产负债表(见附表五) 3、担保人2013 年经审计的合并利润表(见附表六) 4、担保人2013 年经审计的合并现金流量表(见附表七) (三)担保人资信情况 中合中小企业融资担保股份有限公司长期主体信用级别为 AAA级. (四)担保函主要内容 担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函.担保函的主要内 容包括: 1、担保的方式:担保人承担保证的方式为连带责任保证. 2、保证的范围:担保人保证的范围包括债券本金和利息,以及 违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用. 3、保证的期间:担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债 券到期之日起二年.债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责 任的,担保人免除保证责任. 4、保证责任的承担:在本担保函项下债券到期时,如发行人不 能全部兑付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入 企业债券登记机构或主承销商指定的帐户.债券持有人可分别或联合 19 要求担保人承担保证责任.债权代理人有义务代理债券持有人要求担 保人履行保证责任. 如债券到期后,债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债 券的,可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销. 二、本期债券的偿债计划 (一)本期债券偿债计划概况 本期债券发行规模3.5亿元,按年付息,到期一次还本.本期债 券期限为6年,发行人可选择在本期债券存续期的第3个计息年度末调 整本期债券后3年的票面利率,调整幅度为0至300个基点(含本数), 投资者有权选择在本期债券存续期的第3个计息年度末将持有的本期 债券按面值全部或部分回售给发行人. 为充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按 时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设 计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,以形 成确保债券本息偿付安全的内部机制. (二)本期债券偿债计划的人员安排 发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作.该等 人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付,并在需要的情况下 继续处理付息日或兑付日后的有关事宜. (三)本期债券偿债计划的财务安排 针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投资 项目的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提 20 供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整. 为确保本期债券如期付息,到期兑付,发行人制定了长、短期偿 债计划及保障措施,在每年利息支付前确保付息资金进入偿债账户. (四)偿债资金专户 公司将于国家发改委核准本期债券发行之后的一个月之内在监 管银行开设唯一的偿债专户,专项用于本期债券的本金兑付和支付债 券利息以及银行结算费用. 公司聘请中国工商银行股份有限公司登封支行担任偿债资金账 户的监管银行,中国工商银行股份有限公司登封支行将监督公司偿债 资金的归集和划付.在本期债券还本付息日(T日)前5个工作日(即 T-5日),如中国工商银行股份有限公司登封支行确认偿债资金专户的 资金足够支付当期债券本息,则于当日向公司报告.如在T-5日偿债 资金专户内没有足够的资金用于支付当期债券本息,中国工商银行股 份有限公司登封支行应于当日通知公司要求补足. 三、本期债券的偿债保障措施 (一)公司良好的盈利能力为本期债券按期偿付打下了坚实基础 2011-2013年,发行人实现的营业收入分别为23.33亿元、22.18亿 元和19.93亿元,实现净利润分别为1.54亿元、1.23亿元和1.90亿元, 年平均净利润为1.56亿元.发行人营业收入和盈利的稳定增加,显示 出发行人稳健的经营能力和良好的增长势头.发行人良好的盈利能 力、充足的现金流、较强的偿债能力,将为偿还本期债券本息提供充 足资金. 21 (二)公司健全的管理体制为本期债券按期偿付提供制度保障 发行人制定了较为完善的财务管理和风险控制制度,并不断改进 管理方式,近年来一直保持良好的财务状况和资本结构.截至2013 年12月31日,公司资产负债率为70.97%,在同行业处于较低水平.发 行人健全的财务管理体制为本期债券按期偿付提供制度保证. (三)较强担保实力的第三方为本期债券提供了全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保 中合中小企业融资担保股份有限公司作为本期债券的担保人,为 本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保.截至2013 年12月31日,中合中小企业融资担保股份有限公司总资产为56.66亿 元,净资产为53.23亿元,资金实力强大.中合中小企业融资担保股 份有限公司的长期主体信用级别为AAA级,资信状况良好.担保人 较强的担保实力为本期债券本息按时偿付提供了进一步保障. (四)公司畅通的融资渠道为本期债券按期偿付提供进一步支持 公司自成立以来,经营业绩良好,负债水平合理,注重维护良好 的信用形象,已与工商银行、光大银行、浦发银行、广发银行、交通 银行、郑州银行、洛阳银行等多家金融机构建立了长期的合作关系, 具有较强的融资能力.截至2013年底,公司已获得的授信额度达24 亿元.如果由于各种情况致使公司不能及时从预期的偿债来源获得足 够资金,公司可以凭借自身良好的资信状况,以及与金融机构良好的 合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金. (五)本期债券募集资金投资项目产生的经营性收益是本期债券 22 的有效偿债来源 本期债券募集资金主要用于"登封电厂集团马鸣寺煤矿项目"建 设,该项目位于登封市东南15km,勘探面积5.73km2,核准资源储量 34,890kt,可采储量14,000kt,矿井建设规模为45万吨/年.该项目投 产并达到设计生产能力后,预计年销售收入21,600万元,年均可获税 后利润6,300万元,可满足845人就业.该项目税后内部收益率为 13.34%,高于行业基准收益率.本期债券募集资金投资项目本身具有 较高的变现能力,能够产生良好的经济效益,项目产生的经营性收益 是本期债券的有效偿债来源. 四、债权代理人及债券持有人会议规则设置 为维护全体债券持有人的利益,协助本期债券的顺利发行及兑 付,公司聘请了中国工商银行股份有限公司登封支行担任本期债券的 债权代理人,并签署了《2014年登封电厂集团有限公司公司债券债权 代理协议》、《2014年登封电厂集团有限公司公司债券债券持有人会议 规则》.中国工商银行股份有限公司登封支行作为本期债券的债权代 理人将代表债券持有人监督公司经营状况、募集资金使用情况、按时 还本付息及偿债措施的实施;代理债券持有人与公司之间的谈判、诉 讼义务及债券持有人会议授权的其他事项. 债券持有人会议由债权代理人召集,由全体债券持有人组成.债 券持有人会议的权限范围包括了解和监督公司与本期债券有关的重 大事件;监督公司履行本期债券募集说明书约定的义务;审议并决议 债券持有人会议参加方提出的议案及享有债券持有人会议规则约定 23 的其他权利. 综上所述,发行人制定了具体、切实可行的偿债计划,采取了有 效的偿债保障措施,为本期债券本息的按时足额偿付提供了足够保 障,能够有效的保护本期债券持有人的利益. 24 第七节信用评级 经大公国际资信评估有限公司(以下简称"大公国际")综合评定, 本期债券的信用级别为AAA,发行人的主体信用级别为AA-.大公 国际主要评级观点如下: 一、评级观点 登封电厂集团有限公司主要生产经营电力、煤炭和建材等产品. 评级结果反映了登封市经济保持稳定发展、公司是登封市重要的电力 投资企业、电力业务具有一定的区域竞争优势、煤炭业务面临良好的 发展机遇和公司在登封市具有重要地位等优势,同时也反映了煤炭价 格波动带来的成本压力、公司对外担保比率很高、发电技术水平一般、 公司面临一定的集中偿付压力等不利因素.中合中小企业融资担保股 份有限公司对公司本期债券提供不可撤销连带责任保证担保,具有很 强的增信作用.综合分析,公司偿还债务的能力很强,本期债券到期 不能偿还的风险极小. 预计未来1～2年,公司仍将以电力业务为主、并向电力行业上下 游产业链延伸,其在登封市的重要地位不会改变.大公国际对登电集 团的评级展望为稳定. 二、主要优势 (一)近年来,登封市经济规模稳定增长,丰富的煤炭资源为公 司的火电业务、煤炭业务及下游行业提供了良好的发展环境; (二)公司是登封市重要电力投资企业和三大发电企业之一,是 25 登封市唯一热源,具有一定的区域竞争优势; (三)公司是登封市五个煤炭资源整合主体之一,煤炭业务面临 良好的发展机遇; (四)公司是登封市重要的国有大型企业,得到了登封市政府在 政策和资金方面的支持; (五)中合担保对公司本期债券提供不可撤销连带责任保证担 保,具有很强的增信作用. 三、主要风险 (一)公司对外担保比率很高,存在一定的或有负债风险; (二)公司发电机组均为小机组,发电技术水平一般; (三)近年来公司负债规模呈上升趋势,以短期借款为主的流动 负债占比较大,存在一定的集中偿付压力. 四、跟踪评级安排 自评级报告出具之日起,大公国际将对登封电厂集团有限公司 (以下简称"发债主体")进行持续跟踪评级.持续跟踪评级包括定期 跟踪评级和不定期跟踪评级. 跟踪评级期间,大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、 影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等 因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发债主体的信用状况. 跟踪评级安排包括以下内容: (一)跟踪评级时间安排 26 定期跟踪评级:大公将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评 级报告. 不定期跟踪评级:不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行.大 公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟 踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果. (二)跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审 委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行. 大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管 部门要求的披露对象进行披露. (三)如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公将根据 有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告 所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料. 27 第八节发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 经发行人自查,近三年发行人不存在违法违规情况. 28 第九节募集资金的运用 本期债券募集资金共3.5 亿元,主要用于登封电厂集团马鸣寺煤 矿项目建设和补充公司营运资金.募集资金使用安排具体情况如下: 表6 募集资金使用安排具体情况表 序号资金用途 项目 总投资 (万元) 募集资金 使用安排 (万元) 项目批文 1 登封电厂集团马鸣寺煤矿项目52,302.38 30,000.00 豫发改能源〔2009〕1176 号 豫能局煤炭〔2010〕6 号 2 补充公司营运资金__ 5000.00 __ 合计52,302.38 35,000.00 __ 一、登封电厂集团马鸣寺煤矿项目情况 (一)项目审批情况 该项目业经河南省发展和改革委员会《关于登封电厂集团第一煤 矿有限公司马鸣寺煤矿核准的批复》(豫发改能源〔2009〕1176 号)、 河南省能源规划建设局《关于登电集团第一煤矿有限公司马鸣寺煤矿 初步设计的批复》(豫能局煤炭〔2010〕6 号)核准.获得了河南省 环境保护厅《关于登电集团第一煤矿有限公司马鸣寺煤矿项目环境影 响报告书的批复》(豫环审〔2009〕34 号)、河南省国土资源厅《关 于登封电厂集团第一煤矿有限公司马鸣寺煤矿项目建设用地的预审 意见》(豫国土资函〔2009〕161 号)等文件批复. (二)项目建设必要性 29 长期以来,登电集团作为区域内动力煤生产基地,对稳定地方经 济、确保地区煤炭供需平衡发挥了重要作用.在当前煤炭供不应求, 煤炭产品全面告急的形势下,建设国有地方矿井符合当前国家煤炭发 展的产业政策.为满足区域内工业发展需要,保证煤炭稳定供应,实 现登电集团煤电一体化,马鸣寺煤矿开发项目具有良好的经济和社会 效益. (三)项目建设概况 该项目业主为河南登电马鸣寺煤业有限公司,公司前身为登封电 厂集团第一煤矿有限公司,于2011 年5 月变更为河南登电马鸣寺煤 业有限公司,由郑州登电煤业开发有限公司全额出资.河南登电马鸣 寺煤业有限公司是本期债券发行人----登封电厂集团有限公司的三级 全资子公司.该项目位于登封市东南15km,勘探面积5.73Km2,核 准资源储量34,890kt,可采储量14,000kt.矿井建设规模为45 万吨/ 年,采用立井单水平上下山开拓方式,矿井通风方式为中央并列式, 走向长壁采煤法和滑移顶梁机采工艺. (四)项目投资情况 该项目总投资52,302.38 万元,资金来源由项目业主多渠道筹措 解决.本期债券募集资金3 亿元拟投入该项目.该项目税后内部收益 率为13.34%,高于行业基准收益率,项目平均投资利润率及平均投 资利税率皆满足行业要求.项目投产并达到设计生产能力后,预计年 销售收入21,600 万元,年均可获税后利润6,300 万元,可满足845 人 就业. 30 (五)项目进展情况 本项目已于2010 年12 月份开工建设,项目总投资5.23 亿元. 截至2013 年12 月,已完成工程建设总投资3.08 亿元,占该项目投 资总额的58.89%. 二、补充营运资金 随着发行人主营业务的不断推进,公司对营运资金的需求逐步扩 大.本期债券发行规模中的0.5 亿元将用于补充公司营运资金,满足 公司在实际营运过程中对流动资金的需求,确保经营活动的顺利进 行. 三、募集资金使用计划及管理制度 发行人已经制定了完善的资金管理制度,对本期债券募集资金实 行集中管理和统一调配,并指定专门部门负责本期债券募集资金的总 体调度和安排,对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好 相关会计记录.同时,公司聘请中国工商银行股份有限公司登封支行 作为本期债券的监管银行,按照《2014 年登封电厂集团有限公司公 司债券资金账户开立和监管协议》的约定,监督募集资金使用,确保 资金投向符合公司和债券投资者的利益. 31 第十节其他重要事项 本期债券发行后至上市公告书公告前,公司运转正常,未发生可 能对公司有较大影响的其他注意事项: 1、主要业务发展目标进展顺利; 2、所处行业和市场未发生重大变化; 3、无重大投资; 4、无重大资产(股权)收购、出售; 5、住所未发生变更; 6、无重大诉讼、仲裁案件; 7、重大会计政策未发生变更; 8、会计师事务所未发生变动; 9、未发生新的重大负债或重大债项的变化; 10、公司资信情况未发生变化; 11、无其他应披露的重大事项. 32 第十一节有关当事人 一、发行人:登封电厂集团有限公司 住所:登封市中岳大街西段288 号 法定代表人:刘迎忠 联系人:王国辉 联系电话:0371-60166893 传真:0371-60166893 邮政编码:452470 二、承销团 (一)主承销商、簿记管理人:长江证券股份有限公司 住所:武汉市新华路特8 号 法定代表人:杨泽柱 联系人:刘启珠 联系地址:湖北省武汉市江汉区新华路特8 号长江证券大厦 联系电话:027-65799703 传真:027-85481502 邮政编码:430015 (二)分销商 1、安信证券股份有限公司 住所:深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 法定代表人:牛冠兴 33 联系人:郭方域、马艳 联系地址:北京市西城区金融大街5 号新盛大厦B 座18 层 联系电话:010-66581760、66581702 传真:010-66581721 邮政编码:100033 2、日信证券有限责任公司 住所:呼和浩特市新城区锡林南路18 号 法定代表人:孙佑杰 联系人:王晨昱 联系地址:北京市西城区闹市口街1 号长安兴融中心西楼11 层 联系电话:010-83991768 传真:010-83991758 邮政编码:100031 三、债权代理人、监管银行:中国工商银行股份有限公司登封支 行 住所:登封市中岳大街208号 负责人:李宝 联系人:冯建存 联系地址:登封市中岳大街208号 联系电话:0371-62880991 传真:0371-62880991 邮政编码:452470 34 四、债券托管机构 (一)中央国债登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街10 号 法定代表人:吕世蕴 联系人:李皓、毕远哲 联系地址:北京市西城区金融大街10 号 电话: 010－88170745、010-88170731 传真:010-66061875 邮政编码:100033 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3 层 法定代表人:高斌 联系人:王博 联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34 楼 联系电话:021-68870172 传真:021-68875802 邮政编码:200120 五、交易所系统发行场所:上海证券交易所 住所:上海市浦东南路528 号 法定代表人:黄红元 联系人:段东兴 联系电话:021-68808888 35 传真:021-68802819 邮政编码:200120 六、审计机构:中勤万信会计师事务所有限公司 住所:北京市西城区西直门外大街110 号11 层 法定代表人:张金才 联系人:胡铁军、周大森 联系地址:北京市西城区西直门外大街110 号11 层 联系电话:010-68360123 传真:010-68360123-3000 邮政编码:100044 七、信用评级机构:大公国际资信评估有限公司 注册地址:北京市朝阳区霄云路鹏润大厦A 座29 层 法定代表人:关建中 联系人:陈星屹 电话:010-51087768 传真:010-84583355 邮编:100125 八、发行人律师:国浩律师(深圳)事务所 住所:深圳市深南大道6008 号特区报业大厦22 楼及24 楼 负责人:张敬前 联系人:陶云峰 联系电话:0755-83515666 36 传真:0755-83515333 邮政编码:518034 九、担保人:中合中小企业融资担保股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街33 号通泰大厦B 座716 室 法定代表人:李若谷 联系人:王辉 联系地址:北京市西城区平安里西大街28 号中海国际中心12 层 联系电话:010- 56508332 传真:010- 56508799 邮政编码:100033 37 第十二节备查文件 (一)国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件; (二)《2014 年登封电厂集团有限公司公司债券募集说明书》; (三)《2014 年登封电厂集团有限公司公司债券募集说明书摘 要》; (四)发行人2011-2013 年三年连审的财务报告; (五)中合担保出具的担保函; (六)大公国际资信评估有限公司为本期债券提供的信用评级报 告; (七)国浩律师(深圳)事务所出具的法律意见书; (八)《2014 年登封电厂集团有限公司公司债券资金账户开立和 监管协议》; (九)《2014 年登封电厂集团有限公司公司债券债权代理协议》; (十)《2014 年登封电厂集团有限公司公司债券持有人会议规 则》. (此页以下无正文) 38 附表一: 发行人2011 年-2013 年经审计的资产负债表 (单位:元) 项目2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动资产: 货币资金861,529,630.48 1,060,315,006.38 846,230,082.54 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产3,778,924.07 3,952,243.20 3,749,697.44 应收票据79,368,944.76 51,505,899.00 394,514,043.63 应收账款65,540,466.87 68,607,586.16 159,711,588.22 预付款项212,011,520.96 198,748,309.12 145,642,930.16 应收保费 应收分保账款 应收利息20,739,884.93 8,911,904.11 应收股利2,690,000.00 其他应收款299,872,874.90 167,241,668.13 88,314,304.93 买入返售金融资产 存货148,884,792.55 201,055,691.19 160,003,373.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产2,422,005.30 2,244,647.78 2,191,031.44 流动资产合计1,694,149,044.82 1,762,582,955.07 1,803,047,052.02 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款350,935,078.68 252,857,105.54 13,000,000.00 长期股权投资895,745,794.88 928,914,548.95 822,811,336.12 投资性房地产 固定资产1,246,970,207.14 1,008,131,092.60 1,127,339,495.48 在建工程531,492,370.88 589,423,164.89 238,474,405.66 工程物资701.37 固定资产清理8,094,938.61 6,089,235.60 6,541,151.08 生产性生物资产 油气资产 无形资产218,633,654.48 192,673,767.52 172,367,076.10 开发支出393,188.00 长期待摊费用92,921,677.43 32,117,140.65 2,526,600.00 递延所得税资产59,723,607.07 49,496,826.50 48,782,147.26 其他非流动资产1,986,247.16 1,936,504.48 3,128,911.93 非流动资产合计3,406,896,764.33 3,061,640,088.10 2,434,971,123.64 资产总计5,101,045,809.15 4,824,223,043.17 4,238,018,175.65 39 发行人2011-2013 年经审计的合并资产负债表(续) (单位:人民币元) 项目2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动负债: 短期借款850,000,000.00 1,170,150,000.00 1,674,500,000.00 交易性金融负债 应付票据936,000,000.00 908,000,000.00 525,500,000.00 应付账款166,675,173.40 100,761,809.14 150,412,319.33 预收款项146,178,565.80 168,188,952.91 121,192,820.97 应付手续费及佣金 应付职工薪酬33,890,503.42 38,423,240.06 33,318,273.75 应交税费28,480,196.94 37,377,779.34 18,229,291.48 应付利息24,422,370.59 10,661,820.51 1,813,579.87 应付股利13,279,516.54 26,167,342.28 30,505,394.47 其他应付款175,165,569.02 110,705,554.63 100,985,867.12 一年