2014年第二期淮安清河新区投资发展有限公司 小微企业扶持债券(小微企业增信集合债券) 上市公告书 证券简称:14清微02 证券代码:127071 上市时间:2015年2月12日 上市地:上海证券交易所 上市推荐人:广发证券股份有限公司 第一节 绪言 重要提示 淮安清河新区投资发展有限公司(以下简称"发行人"或"公司")已批准该上市公告书,保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经鹏元资信评估有限公司综合评定,2014年第二期淮安清河新区投资发展有限公司小微企业扶持债券(小微企业增信集合债券)的信用级别为AA级,发行人主体长期信用等级为AA级,评级展望为稳定.截至2013年末,发行人的所有者权益合计712,754.27万元;2011-2013年,发行人归属于母公司净利润分别为10,610.83万元、26,071.51万元和19,425.55万元,三年平均归属于母公司净利润为18,702.63万元.超过本次债券一年利息的 1.5倍.发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定. 第二节 释义 在本公告书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 发行人、公司:指淮安清河新区投资发展有限公司. 本期债券: "2014年第二期淮安清河新区投资发展有限公司小微企业扶持债券(小微企业增信集合债券)",总额10亿元,本期为第二期,发行规模为5亿元. 主承销商:交通银行股份有限公司. 上市推荐人:广发证券股份有限公司. 中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司. 中国证券登记公司:指中国证券登记结算有限责任公司. 债券托管机构:指中央国债登记公司/中国证券登记公司上海分公司. 簿记管理人:交通银行股份有限公司. 簿记建档:指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程. 申购和配售办法说明:《2014年第二期淮安清河新区投资发展有限公司小微企业扶持债券(小微企业增信集合债券)申购和配售办法说明》. 募集说明书:指《2014年第二期淮安清河新区投资发展有限公司小微企业扶持债券(小微企业增信集合债券)募集说明书》. 元:指人民币元. 工作日:指商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日). 法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日). 第三节 发行人简介 一、发行人概况 公司名称:淮安清河新区投资发展有限公司 住 所:淮安市清河新区广州路8号206室 法定代表人:任青亚 注册资金:人民币叁拾亿元整 企业性质:有限责任公司(国有独资) 经营范围:房地产开发经营(凭资质证书经营);政府授权的工业新区土地 及其他有关资产的经营管理、转让、投资、基础设施建设;对授权拥有的资产冠名、包装、广告发布等无形资产进行有偿转让;进园企业企划、投资咨询服务;房屋、建筑周转材料租赁;日用百货、建筑材料、家具、汽车停车专用设备销售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 发行人是清河区重大基础设施建设的主要载体,承担区域城市资产经营、管理、建设及商业经营和旅游资源投资与管理等任务.截至2013年12月31日,发行人资产总计133.70亿元,负债合计62.42亿元,净资产71.28亿元.2013年度公司实现主营业务收入11.17亿元,利润总额2.21亿元,归属于母公司净利润1.94亿元. 二、历史沿革 发行人是经淮安市人民政府《市政府关于同意成立淮安清河新区投资发展有限公司的批复》(淮政复〔2005〕73号)和淮安市清河区人民政府《关于成立淮安清河新区投资发展有限公司的通知》(河政发〔2006〕5号)文件批准,于2006年1月成立的国有独资公司. 2006年1月,经淮安天盛会计师事务所淮天会验〔2006〕022号验资报告确认,发行人初始注册资本合计人民币2,000万元,全部为货币,由淮安市清河区人民政府缴纳. 2008年12月,经清河区人民政府决定,通过资本公积转增,发行人注册资本增加到1.5亿元,转增基准日为2008年12月30日,本次增资已经淮安新元会计师事务所有限公司淮新会验〔2008〕第53号验资报告确认. 2009年12月,经清河区人民政府决定,通过资本公积转增,发行人注册资本增加到10亿元,转增基准日为2009年12月21日,本次增资已经淮安天盛会计师事务所有限公司淮新会验〔2009〕第424号验资报告确认. 2011年12月,经淮安市清河区人民政府批复,发行人将资本公积转增实收资本200,000.00万元,注册资本由原来的10亿元增加到30亿元,该次增资已经淮安国信会计师事务所有限公司审验,并出具了淮国信验报〔2011〕第349号验资报告. 三、股东情况 发行人是清河区人民政府履行出资人职责的国有独资公司,清河区人民政府持有发行人100%的股权. 出资人名称 出资额 持股比例 清河区人民政府 300,000万元 100% 第四节 债券发行概况 一、发行人:淮安清河新区投资发展有限公司. 二、债券名称:2014年第二期淮安清河新区投资发展有限公司小微企业扶持债券(小微企业增信集合债券). 三、发行总额:本期债券发行总额为人民币10亿元,分期发行.本期债券为第二期,发行规模为5亿元. 四、债券期限:本期债券为4年期,在存续期内第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权. 五、票面利率:本期债券为固定利率债券,在存续期内前3年票面年利率为8.05%,在债券存续期前三年内固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利. 在本期债券存续期的第3年末,发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点(含本数),债券票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加上上调基点,在债券存续期第4年固定不变. 六、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权:发行人将在本期债券第3个计息年度付息日前的第15日刊登关于是否上调本期债券利率及上调幅度的公告.投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人发出关于是否上调本期债券利率及上调幅度公告后的5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,视为继续持有债券并接受上述调整. 七、发行价格:本期债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元. 八、发行方式及对象:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点面向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和在上海证券交易所协议发行相结合的方式发行. 承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);上海证券交易所发行的 发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 九、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2014年12月26日. 十、簿记管理人:交通银行股份有限公司. 十一、发行期限:本期债券的发行期限为3个工作日,自2014年12月29日起,至2014年12月31日止. 十二、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2014年12月29日. 十三、计息期限:从2014年12月29日至2018年12月28日,该期限内每年的12月29日至次年的12月28日为一个计息年度.如投资者行使回售权,则其回售部分债券的计息期限为自2014年12月29日至2017年12月28日. 十四、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利.每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.年度付息款项自付息日起不另计息,本金自其兑付日起不另计息. 十五、起息日:自2014年12月29日开始计息,本期债券存续期限内每年的12月29日为该计息年度的起息日. 十六、付息日:2015年至2018年每年的12月29日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).如投资者行使回售权,则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的12月29日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十七、兑付日:2018年12月29日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日).若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2017年12月29日(如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日). 十八、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 十九、债券担保:本期债券无担保. 二十、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA,本期债券信用级别为AA,评级展望为稳定. 二十一、债券受托管理人/募集资金监管人/偿债资金监管人:交通银行股份有限公司淮安分行. 二十二、承销方式:承销团余额包销. 二十三、流动性安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关主管部门提出交易流通申请,经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通. 二十四、税务提示:根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担. 第五节 债券上市与托管基本情况 一、本期公司债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,2014年第二期淮安清河新区投资发展有限公司小微企业扶持债券(小微企业增信集合债券)将于2015年2月12日起在上海证券交易所挂牌交易,证券代码为"127071",证券简称为"14清微02". 根据"债项评级对应主体评级基础上的孰低原则",发行人主体评级为AA-. 二、本期公司债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券登记证明,本期债券2.2亿元托管在该机构. 第六节 发行人主要财务状况 本节披露或引用的财务会计信息,非经特别说明,均引自经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计的财务报告.本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报表及附注的主要内容. 发行人2011-2013年合并资产负债表 单位:人民币元 项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产: 货币资金 112,042,919.70 188,544,122.61 84,732,850.78 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2,107,460,628.35 1,611,205,582.22 702,066,776.51 其他应收款 2,400,318,151.13 1,539,401,078.31 824,406,236.96 预付账款 903,822,228.13 772,359,895.07 447,491,900.64 应收补贴款 存货 4,155,175,936.35 4,519,132,732.83 3,380,932,962.97 待摊费用 942,309.23 1,481,893.72 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 9,679,762,172.89 8,632,125,304.76 5,439,630,727.86 长期投资: 长期股权投资 31,814,725.17 39,996,637.66 6,936,757.20 长期债权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 长期投资合计 32,814,725.17 40,996,637.66 6,936,757.20 其中:合并价差 24,153,328.38 30,191,660.48 固定资产: 固定资产原价 3,295,178,405.61 3,126,254,980.12 3,272,772,965.19 减:累计折旧 194,922,589.02 103,218,765.13 77,707,824.80 固定资产净值 3,100,255,816.59 3,023,036,214.99 3,195,065,140.39 减:固定资产减值准备 固定资产净额 3,100,255,816.59 3,023,036,214.99 3,195,065,140.39 工程物资 在建工程 300,488,251.66 156,409,960.19 275,384,945.95 固定资产清理 固定资产合计 3,400,744,068.25 3,179,446,175.18 3,470,450,086.34 无形资产及其他资产: 无形资产 254,244,317.99 255,826,429.70 551,081,602.63 长期待摊费用 2,400,000.00 129,208.10 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 256,644,317.99 255,955,637.80 551,081,602.63 递延税项: 递延税项借项 资产总计 13,369,965,284.30 12,108,523,755.40 9,468,099,174.03 流动负债: 短期借款 57,000,000.00 128,000,000.00 应付票据 30,000,000.00 22,500,000.00 应付账款 656,523,471.36 574,741,557.38 404,138,780.92 预收账款 153,137,080.13 176,920,851.69 21,479,071.40 应付工资 1,746,649.45 1,629,502.38 294,505.14 应付福利费 应付股利 应交税金 47,388,954.80 32,368,095.06 20,500,979.48 其他应交款 -1,469,083.59 -2,688,044.97 -132,969.85 其他应付款 974,555,203.97 1,380,489,453.12 770,187,373.96 预提费用 127,774,679.75 89,377,407.63 预计负债 0.00 一年内到期的长期负债 1,235,180,000.00 132,500,000.00 345,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 3,281,836,955.87 2,535,838,822.29 1,561,467,741.05 长期负债: 长期借款 1,324,000,000.00 1,850,180,000.00 593,500,000.00 应付债券 1,400,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00 长期应付款 52,575,180.00 专项应付款 184,010,428.62 364,369,722.62 550,965,673.30 其他长期负债 长期负债合计 2,960,585,608.62 2,914,549,722.62 1,844,465,673.30 递延税项: 递延税项贷项 负债合计 6,242,422,564.49 5,450,388,544.91 3,405,933,414.35 少数股东权益 94,573,532.32 112,831,973.99 所有者权益: 实收资本 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 资本公积 3,003,479,885.48 2,709,098,637.09 2,486,676,219.53 盈余公积 103,042,233.09 83,713,762.83 57,642,256.90 其中:法定公积金 103,042,233.09 83,713,762.83 57,642,256.90 未确认投资损失 未分配利润 926,447,068.92 752,490,836.58 517,847,283.25 归属于母公司所有者权益合计 7,032,969,187.49 6,545,303,236.50 6,062,165,759.68 负债及所有者权益总计 13,369,965,284.30 12,108,523,755.40 9,468,099,174.03 发行人2011-2013年合并利润表 单位:人民币元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 一、主营业务收入 1,116,927,540.87 720,113,029.48 489,418,847.47 减:主营业务成本 827,120,201.48 379,676,455.08 363,224,725.45 主营业务税金及附加 83,231,553.22 55,132,170.18 40,324,705.57 二、主营业务利润 206,575,786.17 285,304,404.22 85,869,416.45 加:其他业务利润 37,707,416.98 45,082,310.77 6,678,636.23 减:营业费用 33,127,602.39 7,170,576.86 5,038,014.23 管理费用 125,164,973.56 117,482,858.01 47,311,643.41 财务费用 19,072,305.63 5,253,379.64 1,443,090.24 三、营业利润 66,918,321.57 200,479,900.48 38,755,304.80 加:投资收益 -6,303,965.38 -131,780.02 24,745.08 补贴收入 161,292,566.50 162,000,000.00 89,771,730.00 营业外收入 349,412.63 296,794.28 819,305.22 减:营业外支出 1,474,565.67 1,428,950.36 1,150,652.20 四、利润总额 220,781,769.65 361,215,964.38 128,220,432.90 减:所得税 38,115,459.05 101,586,865.49 22,112,091.52 少数股东本期损益 -11,589,230.52 -1,085,960.37 加:未确认的投资损失 五、归属于母公司净利润 194,255,541.12 260,715,059.26 106,108,341.38 加:年初未分配利润 752,490,836.58 517,847,283.25 423,278,998.27 其他转入 -970,838.52 -928,799.31 六、可供分配的利润 945,775,539.18 778,562,342.51 528,458,540.34 减:提取法定公积金 19,328,470.26 26,071,505.93 10,611,257.09 转增资本公积 七、可供股东分配的利润 926,447,068.92 752,490,836.58 517,847,283.25 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 926,447,068.92 752,490,836.58 517,847,283.25 发行人2011-2013年合并现金流量表 单位:人民币元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 661,679,667.68 277,651,902.38 38,083,209.42 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 3,662,099,738.80 3,043,023,164.14 1,805,185,617.80 经营活动现金流入小计 4,323,779,406.48 3,320,675,066.52 1,843,268,827.22 购买商品、接受劳务支付的现金 821,006,122.51 866,581,897.17 1,471,909,790.25 支付给职工以及为职工支付的现金 30,652,500.24 8,559,322.06 3,113,230.29 支付的各项税费 229,752,341.51 160,267,031.98 68,861,682.06 支付的其他与经营活动有关的现金 3,958,145,270.29 3,042,442,664.18 51,457,888.97 经营活动现金流出小计 5,039,556,234.55 4,077,850,915.39 1,595,342,591.57 经营活动产生的现金流量净额 -715,776,828.07 -757,175,848.87 247,926,235.65 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 151,217,186.99 330,054,634.30 1,025,174,804.02 投资支付的现金 1,200,000.00 3,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 928,799.31 支付的其他与投资活动有关的现金 5,957,668.90 投资活动现金流出小计 158,374,855.89 333,054,634.30 1,026,103,603.33 投资活动产生的现金流量净额 -158,374,855.89 -333,054,634.30 -1,026,103,603.33 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 1,400,000.00 71,100,000.00 取得借款所收到的现金 1,667,850,000.00 1,645,180,000.00 111,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 50,896,450.91 20,292,479.77 700,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,720,146,450.91 1,736,572,479.77 811,500,000.00 偿还债务所支付的现金 502,500,000.00 488,500,000.00 101,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 396,835,969.86 54,027,086.74 57,028,533.44 支付的其他与筹资活动有关的现金 30,660,000.00 22,503,638.03 筹资活动现金流出小计 929,995,969.86 565,030,724.77 158,028,533.44 筹资活动产生的现金流量净额 790,150,481.05 1,171,541,755.00 653,471,466.56 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -84,001,202.91 81,311,271.83 -124,705,901.12 第七节 本期债券的偿债计划及偿债保障措施 一、本期债券的偿债计划 (一)偿债计划的资金来源 本期债券的偿债资金来自小微企业归还或清收的贷款本息(含罚息).同时,为保证投资者利益,发行人与淮安市清河区人民政府、交通银行淮安分行签订了《三方协议》,设置了包括风险储备基金和政府风险缓释基金在内的多层风险缓释措施. 风险储备基金:募集资金投放过程中带来的资金收入,主要由委托贷款利率与债券发行利率形成的利差收入组成,由交通银行在本期债券募集资金账户中设立专门科目进行管理,在本期债券本息全部到期清偿前,发行人不得自行提取,从而形成本期债券的第一层风险缓释机制. 政府风险缓释基金:由清河区政府在本期债券发行前5个工作日内从当地财政中划拨债券发行规模5%的专项资金到交通银行淮安分行指定的专门账户中形成.当小微企业归还或清收的贷款本金及利息(含罚息及由利差收入形成的风险储备基金)不足以清偿本期债券到期本金及利息时,"风险缓释基金"将作为本期债券的偿债资金用于清偿债券的本金及利息. 如果上述风险储备基金和政府风险缓释基金仍不能满足债券本息偿付的需求,将由发行人以自身日常经营资金补偿. (二)偿债计划的人员安排 本期债券本息的兑付由发行人统筹协调,为保证本期债券本息及时、足额兑付,保障债券持有人的合法权益,发行人将成立债券偿付工作领导小组,并指定专门人员具体负责债券事务,对当年本息兑付的资金来源提前做好安排. 同时,发行人由专人负责与交通银行对接,跟踪委托贷款发放情况,并及时向当地政府和发行人汇报,每年就募集资金使用情况形成书面报告,总结当年募集资金使用的总体情况、风险控制情况及收益情况. (三)偿债计划的财务安排 本期债券发行完成后,发行人每年将按照约定的付息金额提取专项偿债基金,提前做好偿债资金的归集工作,并建立专户进行管理,以确保按期兑付本期债券的本息,保障投资者的利益.针对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的特点、具体募集资金使用,公司将建立一个多层次、高水平、互为补充的财务安排,以提供充足、可靠的资金用于还本付息,并根据具体情况进行相应调整. (四)聘请债券受托管理人,制定债券持有人会议规则 为切实保护债券持有人的合法权益,发行人与交通银行淮安分行签署了《债券受托管理协议》,制定《债券持有人会议规则》.根据《债券受托管理协议》的约定,交通银行淮安分行作为本期债券的债券受托管理人,代理债券持有人行使权力,具体如下:1、按照《债券持有人会议规则》,召集并主持债券持有人会议;2、执行债券持有人会议决议,及时与发行人及债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议;3、按照债券持有人会议决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;4、出具债券受托管理事务报告. (五)聘请了募集资金监管人、偿债资金监管人,设置了偿债资金专项账户 为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息,发行人聘请交通银行淮安分行作为本期债券的募集资金监管人和偿债资金监管人,分别在交通银行淮安分行开立募集资金专项账户和偿债资金专项账户,与交通银行淮安分行签署了《募集资金监管协议》和《偿债资金监管协议》,委托交通银行淮安分行对募集资金和偿债资金进行监管.其中募集资金专项账户专门用于本期债券募集资金的接收和存放、委托贷款的发放、委托贷款本金及利息的回收和存放、债券本金及利息偿付资金的归集和划转.偿债资金专项账户专门用于本期债券偿债资金的接收、存放及债券到期本金与利息的划转、支付.当偿债资金专户内的资金不足以偿还当前应偿付资金时,监管人有义务禁止发行人自行支配偿债账户的资金. 二、本期债券的偿债保障措施 (一)小微企业归还或清收的贷款本息(含罚息)是本期债券的偿债资金来源,淮安市和清河区良好的经济发展态势为区域内小微企业的业务经营活动提供了良好的客观经济基础,有利于其保持良好的盈利能力和偿债能力,为委托贷款的按时回收和本期债券的按时清偿提供根本保障 淮安下辖清河、清浦、淮阴、淮安4区和涟水、洪泽、盱眙、金湖4县.总面积1.01万平方公里,总人口546.81万人,是一座快速崛起的工业新城.现有各类工业企业1万多家,重点培育的特钢、IT、盐化工新材料、食品和节能环保五大千亿元产业初具规模,新能源、新医药等新兴产业加速发展,台资聚集高地加速隆起,初步形成了具有淮安特色的工业体系.近年来,淮安紧紧围绕"十二五"奋斗目标和建设苏北重要中心城市战略定位,坚定不移地推进新型工业化、特色城市化、经济外向化,统筹城乡发展,增进民生福祉,经济社会保持了又好又快发展态势.淮安市全市地区生产总值(GDP)显著增强,从2006年的651亿元增长到2013年的2,156亿元,年复合增长率高达18.66%,大幅高于同期全国和江苏省的增长速度. 清河区是淮安市主城区、市委市政府所在地,东与淮安区接壤,南以里运河 为界与清浦区毗连,北隔古黄河与淮阴区相邻.截至2013年底,清河区总面积32.28平方公里,常住人口32.8万,现辖7个街道办事处,38个社区委员会.清河区近年来以加快发展为主线,着力打造功能核心区,推进"一城两区两带"建设,大力提升城市基础设施和服务水平,综合实力不断提高.2013年清河区实现生产总值122.98亿元,同比增长12.5%,经济增长速度有所放缓,其中第二产业完成增加值12.61亿元,同比增长12.3%;第三产业完成增加值99.37亿元,同比增长12.6%.在经济总量不断增加的同时,清河区产业结构不断优化,形成了以第三产业为主的经济体系,2013年清河区三次产业在地区生产总值的比重由2012年的0:19.8:80.2转变为0:19.2:80.8,第二产业比重进一步下降,第三产业进一步上升,经济结构进一步优化.2013年全区实现工业总产值61.66亿元、产品销售收入56.26亿元,利税总额10.43亿元(利润7.45亿元、税金2.98亿元),分别比上年增长36.4％、35.2％和39.3％.实现增加值 12.84亿元,比上年增长20.0%,增加值率20.3%.2013年销售额 2000 万元以上的规模工业企业 28户,其中本年新增3户;全年完成产值61.66亿元,比上年增长19.0％.亿元以上产值企业15户,旺旺食品、百隆色纺、正大清江药业、顺泰包装等骨干企业运营良好,亿元企业实现销售收入52.69亿元,利税10.07亿元.2013年全年社会消费品零售总额113.8亿元,较上年增长22.2%,整体经济发展前景较好. 淮安市和清河区持续向好的经济发展态势和优越的地理、交通优势为区域内小微企业的业务经营活动提供了良好的客观经济基础,有利于其保持良好的偿债能力,为委托贷款的按时回收提供有力保障. (二)本期债券设置了包括风险储备基金和政府风险缓释基金在内的多层风险缓释措施,为本期债券本息偿付提供进一步保障 发行人在本期债券募集资金投放过程中获得的利差收入(即发行人已收到的委托贷款利息与已支付的债券兑付利息之间的差额)组成本期债券的风险储备基金,由交通银行淮安分行统一在募集资金专项帐户中进行管理和监督,在本期债券本息全部到期清偿前,发行人不得自行提取.当小微企业归还或清收的贷款本 息(含罚息)不足以清偿本期债券到期本息时,风险储备基金将用于偿还债券到期本息. 同时,针对本次债券的发行,淮安市清河区人民政府承诺将按照本次债券发行规模的5%由当地财政直接划拨资金,作为债券的风险缓释基金.若本期债券到期时,发行人使用小微企业归还的贷款本息(含罚息)及风险储备基金仍不足以对债券本息进行清偿,淮安市清河区人民政府和发行人双方不可撤销地授权交通银行淮安分行将专项账户中的资金划拨至发行人在交通银行开立的"偿债资金专项账户"中,用于清偿债券的本金及利息. 风险储备基金和政府风险缓释基金的设立极大地降低了本期债券的违约风险,为本期债券本息的到期偿付提供保障. (三)发行人良好的经营业绩和稳健的财务结构是本期债券按时偿付的重要保障 发行人从事城市经营性资产的经营管理、旅游资源的投资和开发、市政项目代建、房地产投资和开发等业务,拥有商业经营收入、房屋销售收入、代建收入等稳定的经营性收益,是淮安市清河区从事城市资产运营的大型国有企业,市场稳定.2011年~2013年,公司总资产分别为94.68亿元、121.09亿元和133.70亿元,总负债分别为34.06亿元、54.50亿元和62.42亿元,所有者权益分别为60.62亿元、66.58亿元和70.33亿元,债务结构合理.2011年~2013年,公司主营业务收入分别为4.89亿元、7.20亿元和11.17亿元,归属于母公司的净利润分别为1.06亿元、2.61亿元和1.94亿元,主营业务收入和净利润稳中有升. 由此可见,发行人资产实力较强、盈利能力稳定、财务状况良好,当小微企业归还或清收的贷款本息(含罚息)、风险储备基金和政府风险缓释基金仍不足以清偿本期债券到期本息时,发行人自有资金亦足以对不足清偿部分进行补偿. (四)交通银行小微金融风险管理和贷后管理有利于实现小微企业贷款本息的清收 交通银行将从以下几个方面对小微企业委托贷款进行风险管理: 一是严格审核借款主体资质,在受理委贷业务之前对借款主体和担保方(如有)进行双人贷前调查,收集相关资料. 二是交通银行对借款人的贷款风险进行独立审核,并出具书面审核意见; 三是委托贷款存续期间,交通银行及时将委托贷款发放、本息收回、手续费收取等信息登入台账. 四是交通银行做好对委托贷款的对账管理,按季度与发行人和借款人进行对账. 五是交通银行做好委托贷款业务档案管理,规范立卷、保管、移交等手续. 六是交通银行在委托贷款业务的受理、审核、发放和管理过程中,遵守国家反洗钱有关法规和规章制度,认真做好客户身份识别、客户资料和业务资料保管等工作. 七是交通银行在发放异地委托贷款时,须与所在地人民银行或银监局联系备案事宜. 八是交通银行于贷款到期前10日提示借款人还本付息,落实还本付息资金. 九是委托贷款发生逾期或欠息后,交通银行按《交通银行公司客户委托贷款业务管理办法》、《公司客户委托贷款代理清收管理办法》中的相关规定程序进行管理. (五)良好的银企和政企关系将为本期债券的偿付提供有力的保障 发行人拥有较高的市场信誉,与国内多家商业银行建立了长期、稳固的合作关系,具有较强的融资能力和优良的信用记录.公司将在债券存续期内进一步加强与银行的合作关系,预留银行授信额度,以确保本期债券按期支付本息. 同时,作为清河区主要的基础设施投资和运营企业,发行人在项目投资、项目融资方面都享有区政府财政的大力支持.此外,区政府还在税收、项目开发等方面给予公司多方面政策扶持,发行人的信用进一步提升. 第八节 债券担保情况 本期债券无担保. 第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 发行人近三年不存在违法违规情况. 第十节 募集资金的运用 发行人将债券募集资金委托交通银行淮安分行以委托贷款形式,投放于交通银行负责遴选和风险审核,并经发行人最终确认的,位于淮安市或经清河区人民政府同意的其他区域的小微企业. 一、募集资金使用的操作流程 (一)确定小微企业名单.小微企业名单由淮安市清河区人民政府、发行人或其他经三方认可的第三方机构推荐,交通银行进行遴选和风险审核,并由发行人进行最终确认. (二)募集资金的归集和投放与监管.募集资金归集至发行人在交通银行淮安分行开立的募集资金专项账户,通过交通银行淮安分行以委托贷款形式投放给小微企业.交通银行淮安分行组织专业团队负责本期债券委托贷款相关工作,并负责监管债券募集资金按发行文件与合同约定使用. (三)债券存续期内资金的监控与回收.交通银行淮安分行将通过严格的借款主体资质风险审查、定期的以及不定期的贷后检查、规范的委托贷款业务档案管理等一系列的制度措施对每一笔委托贷款做好贷后监管工作,以督促小微企业在委托贷款到期时能及时还本付息;并在债券到期时协助发行人归集偿债基金,办理本息偿付,保证投资者的利益. 二、 募集资金的使用计划和管理制度 本期债券募集资金将用于委托交通银行淮安分行以委托贷款形式,投放于交通银行负责遴选和风险审核,并经发行人最终确认的,位于淮安市或经清河区人民政府同意的其他区域的小微企业. 为保证本期债券募集资金全部用于小微企业,淮安市清河区人民政府、发行人与交通银行淮安分行签订了《三方协议》,并对各方在资金委托贷款环节的权利和义务做了如下约定: (一)淮安市清河区人民政府的权利义务 1、淮安市清河区人民政府有权参与推荐小微企业,作为使用募集资金发放贷款的对象; 2、淮安市清河区人民政府有权监督募集资金使用情况,并应协助发行人、交通银行淮安分行和小微企业处理相互委托贷款关系及其他相应的关系; 3、淮安市清河区人民政府有权了解委托贷款发放情况和还款情况; 4、小微企业出现违约时,指导、协助发行人、交通银行淮安分行催收或处理; 5、淮安市清河区人民政府委托交通银行淮安分行监管其出资设立的风险缓释基金账户;出现债券兑付风险时,淮安市清河区人民政府按照合同约定用风险缓释基金承担债券偿付义务,基金偿付后可在发行人和交通银行淮安分行的协助下向债务人追索. (二)发行人的权利义务 1、发行人应将募集资金存放于在交通银行淮安分行设立的募集资金专项账户,接受交通银行的资金监管,并委托交通银行淮安分行向小微企业发放贷款; 2、发行人有权参与推荐小微企业,作为使用募集资金发放贷款的对象; 3、发行人对通过交通银行淮安分行风险审核的拟使用委托贷款的小微企业进行最终确认,并可以行使否决权,对于未通过交通银行淮安分行风险审核的小微企业不得要求发放委托贷款; 4、发行人协助交通银行淮安分行对拟使用委托贷款的小微企业进行贷前调查,收集借款人的相关资料; 5、发行人自行或委托交通银行淮安分行跟踪发放给小微企业贷款的回收情况,发行人对到期未收回的贷款负责清收. (三)交通银行淮安分行的权利义务 1、交通银行淮安分行组织专业团队负责本期债券委托贷款相关工作; 2、交通银行淮安分行在委托贷款业务和自营贷款业务之间设置防火墙,从业务管理、风险审核、操作流程等方面均予以隔离; 3、交通银行淮安分行作为本期债券的募集资金监管人和偿债资金监管人,按相关监管协议对募集资金和偿债资金进行监管; 4、交通银行淮安分行对拟使用委托贷款的小微企业进行贷前调查,收集借款人的相关资料; 5、交通银行淮安分行按相关审核权限对拟使用委托贷款的小微企业进行遴选和风险审核,并出具书面审核意见,交由发行人最终确认; 6、交通银行淮安分行对发放委托贷款的金额、期限、利率及结息方式等条件提出建议; 7、交通银行淮安分行对于最终经发行人确认的符合发放委托贷款条件的小微企业,按委托贷款合同约定办理委托贷款的发放、受托支付、本金及利息的回收结算及账务处理等业务; 8、交通银行淮安分行协助发行人对已发放的委托贷款做好贷后管理工作,并定期(按季)向发行人提供委托贷款情况报告,供发行人参考; 9、交通银行淮安分行根据发行人的专项委托监控小微企业借款人的还款情况并协助发行人催收到期借款; 10、交通银行淮安分行根据发行人委托,将募集资金用于发放委托贷款之外暂时闲置的部分,用于在交通银行办理定期存款、协定存款、通知存款、结构性存款或购买国债. (四)委托贷款利率的确定 贷款规模、期限、利率、结息方式等委托贷款条件由交通银行淮安分行提出建议,由发行人与最终经发行人确认的符合发放委托贷款条件的小微企业协商确定,协商结果原则上应与交通银行的建议保持一致. 第十一节 其他重要事项 本期债券发行后至上市公告书公告前,公司运转正常,未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项: 一、主要业务发展目标进展顺利; 二、所处行业和市场未发生重大变化; 三、无重大投资; 四、无重大资产(股权)收购、出售; 五、住所未发生变化; 六、无重大诉讼、仲裁案件; 七、重大会计政策未发生变动; 八、会计师事务所未发生变动; 九、未发生新的重大负债或重大债项的变化; 十、公司资信情况未发生变化; 十一、无其他应披露的重大事项. 第十二节 有关当事人 一、发行人:淮安清河新区投资发展有限公司 住 所:江苏省淮安市广州路8号 法定代表人:任青亚 联 系 人:宋彩娟、何正康 联系地址:江苏省淮安市广州路8号 联系电话:0517-83571966、0517-83571330 传 真:0517-83571822 邮政编码:223001 二、承销团 (一)主承销商:交通银行股份有限公司 住所:上海市银城中路188 号 法定代表人:牛锡明 联系人:施洪雷 联系地址:上海市银城中路188 号 联系电话:021-58781234 传真:021-58408253 邮政编码:200120 (二)副主承销商: 1、广发证券股份有限公司 住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 法定代表人:孙树明 联系人:许铮、严瑾、李鹏、谢添、刘萌 联系地址:上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18层 联系电话:021-60750645 传真:021-60750624 邮政编码:200120 2、长城证券有限责任公司 住所:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 法定代表人:黄耀华 联系人:巩奕麟 联系地址:上海市民生路1399号3楼 联系电话:021-61680356 传真:021-61680672 邮政编码:200135 (三)分销商 1、国泰君安证券股份有限公司 住所:上海市浦东新区商城路618号 法定代表人:万建华 联系人:刘颉、聂聪 联系地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 联系电话:010-59312915、010-59312831 传真:010-59312892 邮政编码:100032 2、宏源证券股份有限公司 住所:乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦 法定代表人:冯戎 联系人:程琳、许杨杨 联系地址:北京市西城区太平桥大街19号 联系电话:010-88013865、010-88013937 传真:010-88085129 邮政编码:100033 3、民生证券股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 法定代表人:余政 联系人:贾析勤、唱英霞、尤海镔 联系地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 联系电话:010-85127683、010-85127445、010-85127442 传真:010-85127929 邮政编码:100005 三、托管机构 (一)中央国债登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层 法定代表人:吕世蕴 联系人:李皓、毕远哲 联系地址:北京市西城区金融大街10号 联系电话:010-88170745、010-88170731 传真:010-88170752 邮政编码:100032 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 法定代表人:高斌 联系人:王博 联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34层 联系电话:021-38874800 传真:021-58754185 邮政编码:200120 四、审计机构:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 法定代表人:李尊农 联系人:郦云斌、王必领 联系地址:南京市山西路67号世贸大厦A幢16、17楼 联系电话:025-83248772 传真:025-83206200 邮政编码:210009 五、信用评级机构:鹏元资信评估有限公司 住所:深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人:刘思源 联系人:吴进发、刘书芸 联系地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室 电话:010-66216006 传真:010-66212002 邮政编码:100140 六、发行人律师:江苏引航律师事务所 住所:江苏省淮安市清河区健康西路128号 负责人:潘虹 经办律师:王建交、李群 电话:0517-83900178 传真:0517-83916318 邮政编码:223001 七、债券受托管理人/募集资金监管人/偿债资金监管人:交通银行股份有限公司淮安分行 住所:淮安市淮海东路126号 负责人:包磊 联系人:袁源、夏弼君 联系地址:淮安市淮海东路126号 联系电话:0517-83788029 传真:0517-83788077 邮政编码:223001 八、财务顾问:广发证券股份有限公司 住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 法定代表人:孙树明 联系人:许铮、严瑾、李鹏、谢添、刘萌 联系地址:上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18层 联系电话:021-60750645 传真:021-60750624 邮政编码:200120 第十三节 备查文件目录 1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件; 2、《2014年第二期淮安清河新区投资发展有限公司小微企业扶持债券(小微企业增信集合债券)募集说明书》; 3、发行人2011年至2013年连续审计的财务报告; 4、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告; 5、江苏引航律师事务所为本期债券出具的法律意见书; 6、《淮安清河新区投资发展有限公司小微企业扶持债券(小微企业增信集合债券)受托管理协议》(附《债券持有人会议规则》); 7、《淮安清河新区投资发展有限公司小微企业扶持债券(小微企业增信集合债券)募集资金专项账户监管协议》; 8、《淮安清河新区投资发展有限公司小微企业扶持债券(小微企业增信集合债券)偿债资金专项账户监管协议》. (以下无正文) (本页无正文,为《2014年第二期淮安清河新区投资发展有限公司小微企业扶持债券(小微企业增信集合债券)上市公告书》之盖章页) 淮安清河新区投资发展有限公司 年 月 日 2015 2 11 (本页无正文,为《2014年第二期淮安清河新区投资发展有限公司小微企业扶持债券(小微企业增信集合债券)上市公告书》之盖章页) 广发证券股份有限公司 年 月 日 2015 2 11