铜陵有色金属集团股份有限公司六届十次董事会会议决议公告 　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）六届十次董事会会议于2010年12月21日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2010年12月11日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事12名，亲自参加会议董事8名，其中4名独立董事以通迅方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于补充铜陵金威铜业有限公司注册资本665万美元 　　（折合人民币4,441.735万元）的议案》。铜陵金威铜业有限公司（以下简称"金威公司"）是由本公司与加拿大Viceroy 　　公司（以下简称"Viceroy公司"）于2003年12月10日成立，并签订了《铜陵金威铜业有限公司合同》（以下简称《合资合同》），注册资本5,500万美元，其中：本公司出资4,125万美元（占注册资本的75%）；Viceroy公司出资1,375万美元（占注册资本的25%）。本公司按《合资合同》规定已全部缴纳出资，Viceroy公司仅出资710万美元，尚差665万美元出资未到位。本公司向Viceroy公司多次催缴其尚未到位的出资，但Viceroy公司始终没有按《合资合同》规定缴纳其应到位的出资。 　　为此公司与Viceroy公司于2008年6月27日向新加坡国际仲裁中心提起仲裁，在仲裁过程中，经铜陵有色和Viceroy多次协商后，达成和解。2010年9月29日，本公司、金威公司、Viceroy公司和MagnumIntegratedTechnologiesInc,（是Viceroy公司的控股母公司，且Magnum其部门Loma、WF为金威公司设备供应商，以下简称："Magnum"）就合资纠纷仲裁事宜签订《和解协议》，同时，公司与Viceroy公司共同签订了《铜陵金威铜业有限公司股权转让协议》。由本公司出资400万美元 　　受让Viceroy公司在金威公司的全部25%股权，Viceroy公司全面退出金威公司。金 　　威公司由中外合资企业转为在中国境内设立的内资企业，并作为铜陵有色的全资子公司。《铜陵金威铜业有限公司股权转让协议》和《和解协议》已经公司六届七次董事会审议通过（公告编号：2010-065，于2010年9月30日刊登于巨潮资讯网中详细披露）。 　　根据《铜陵金威铜业有限公司股权转让协议》的规定，铜陵有色收购Viceroy持有的金威公司全部25%股权，即享有此部分股权的权利，也承担此部分股权的义务，因此，公司需要缴纳Viceroy欠缴的665万美元（折合人民币4441.735万元），以补足金威公司5500万美元的注册资本。日前该股权转让已经安徽省国资委皖国资产权函[2010]610号文和安徽省商务厅皖商资执字[2010]635号文批准同意股权变更事宜。 　　本次交易的投资股权所涉及的投资金额未达到深圳证券交易所《股票上市规则》中9.3条规定的标准，也在《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。 　　特此公告。 　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 　　2010年12月21日