一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司中期财务报告未经审计。 4、公司负责人董事长张嘉庆先生、总经理刘和兴先生，主管会计工作负责人财务总监周先田先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理周先田先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。 释义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 云天化集团：指云天化集团有限责任公司 公司： 指云南云天化股份有限公司 CPIC： 指重庆国际复合材料有限公司 天合公司： 指昭通天合有限责任公司 天安公司： 指云南天安化工有限公司 天盟公司： 指天盟农资连锁有限责任公司 联合商务： 指云南云天化联合商务有限公司 天驰公司: 指云南天驰物流有限公司 转债、可转债：指公司发行的可转换公司债券 二、公司基本情况 （一）公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南云天化股份有限公司 公司英文名称：YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 公司英文名称缩写：YYTH 2、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：云天化 公司A股代码：600096 公司其他股票种类：可转债 公司其他股票上市交易所：上海证券交易所 公司其他股票简称：云化转债 公司其他股票代码：100096 3、公司注册地址：云南省水富县 公司办公地址：云南省水富县 邮政编码：657800 公司国际互联网网址：http://www.yyth.com 公司电子信箱：yth@yyth.com.cn 4、公司法定代表人：张嘉庆 5、公司董事会秘书：冯 驰 电话：(0870)8662000 传真：(0870)8662010 E-mail：ythfc@yyth.com.cn 联系地址：云南省水富县 公司证券事务代表：曹再坤 电话：(0870)8662006 传真：(0870)8662010 E-mail：czk@yyth.com.cn 联系地址：云南省水富县 6、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 7、公司其他基本情况： 公司首次注册日期：1997年7月2日 公司注册地点：云南省水富县 公司企业法人营业执照注册号：5300001004832 公司税务登记号码：530630291993726 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦16楼 （二）主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元币种:人民币 本报告期末比上年 主要会计数据 本报告期末 上年度期末 度期末增减（％） 流动资产 2,556,896,643.01 2,141,498,764.74 19.40 流动负债 1,852,773,291.98 1,420,338,172.06 30.45 总资产 7,823,375,536.86 6,290,715,126.67 24.36 股东权益（不含少数股东权益） 2,587,292,340.14 2,671,781,285.10 -3.16 每股净资产 4.8253 5.0530 -4.51 调整后的每股净资产 4.7670 5.0271 -5.17 报告期 本报告期比上年同期 上年同期 （1－6月） 增减（％） 净利润 342,199,162.08 331,590,818.09 3.20 扣除非经常性损益后的净利润 336,950,047.31 332,870,946.29 1.23 每股收益 0.6382 0.6392 -0.16 净资产收益率（%） 13.23 14.62 减少1.39个百分点 经营活动产生的现金流量净额 300,909,822.27 592,274,065.69 -49.19 2、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -161,093.91 短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得 1,606,626.02 的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 -1,146,882.86 入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,876,779.89 所得税影响数 -926,314.37 合计 5,249,114.77 3、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.42 24.42 1.2267 1.2342 营业利润 17.26 16.58 0.8329 0.8379 净利润 13.23 12.71 0.6382 0.6421 扣除非经常性损益后的净利润 13.02 12.51 0.6284 0.6322 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 行 送 比例 数量 比例 金转 其他 小计 数量 新 股 （%） 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 348,636,340 65.94 -22,494,363 -22,494,363 326,141,977 60.83 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 348,636,340 65.94 -22,494,363 -22,494,363 326,141,977 60.83 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 180,111,464 34.06 29,934,981 29,934,981 210,046,445 39.17 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 180,111,464 34.06 29,934,981 29,934,981 210,046,445 39.17 合计 三、股份总数 528,747,804 100 7,440,618 7,440,618 536,188,422 100 股份变动的批准情况 公司2006年3月27日召开的相关股东会议审议通过的《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的议案》；云南省国有资产监督管理委员会云国资规划[2006]47号《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》、云国资规划 [2006]90号《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》批准公司股权分置改革方案。 股份变动的过户情况 2006年4月,本公司已完成过户。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 股改股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标无影响。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 48,510 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 增减 的股份数量 量 云天化集团有限责 未质押或 国有股东 60.83 326,141,977 -22,494,363 326,141,977 任公司 冻结 申银万国－汇丰－ MERRILL LYNCH 未知 0.07 3,492,197 2,025,584 未知 INTERNATIONAL 北京北方银通房地 未知 0.06 3,480,000 2,430,000 未知 产开发有限公司 国际金融－花旗－ MARTIN CURRIE INVESTMENT 未知 0.04 2,209,085 2,209,085 未知 MANAGEMENT LIMITED 申银万国－花旗－ 未知 0.04 2,143,033 1,616,486 未知 UBS LIMITED 国泰君安－建行－ 香港上海汇丰银行 未知 0.03 1,805,731 1,244,761 未知 有限公司 杜雪英 未知 0.03 1,692,156 1,270,416 未知 赵熙逸 未知 0.03 1,688,656 1,688,656 未知 全国社保基金二零 未知 0.02 1,160,188 1,160,188 未知 四组合 全国社保基金二零 未知 0.02 1,125,434 1,125,434 未知 六组合 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股东名称 股份种类 件股份数量 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 3,492,197 人民币普通股 北京北方银通房地产开发有限公司 3,480,000 人民币普通股 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT 2,209,085 人民币普通股 MANAGEMENT LIMITED 申银万国－花旗－UBS LIMITED 2,143,033 人民币普通股 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 1,805,731 人民币普通股 杜雪英 1,692,156 人民币普通股 赵熙逸 1,688,656 人民币普通股 全国社保基金二零四组合 1,160,188 人民币普通股 全国社保基金二零六组合 1,125,434 人民币普通股 上海贵麟瑞通信设备有限公司 1,015,342 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，国有法人股股东云天化集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 2009年4月5日 26,804,468 云天化集团有限责任公司特别承诺：云天 2010年4月5日 26,804,468 化集团所持非流通股股份自获得上市流通权之 日起，至少在三十六个月内不通过上海证券交 易所以竞价交易方式出售。在前项承诺期期满 云天化集团 后，其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流 1 有限责任公 326,141,977 通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不 司 2011年4月5日 272,533,041 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十，并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出 售的原非流通股份的价格将不低于12元/股（遇 除权除息进行相应调整）。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 公司2003年9月10日经中国证券监督管理委员会"证监发行字[2003]86号"文批准，向社会公开发行4.1亿元可转换公司债券，发行数量4,100,000张，债券面值100元，发行价格为债券面值。 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数 432 公司前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量(元) 持有比例(%) 北京天乐伟业科贸有限责任公司 500,000 24.81 王玮 200,000 0.99 周品芳 160,000 0.79 夏明明 84,000 0.41 徐清瑞 51,000 0.25 杜明玉 24,000 0.12 劳伟明 24,000 0.12 佘景宜 22,000 0.11 王巧 19,000 0.09 方丽娜 18,000 0.09 3本报告期转债变动情况 单位:元币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 52,513,000 50,498,000 2,015,000 4、本报告期转债累计转股情况 截止本报告期末，已有50,498,000元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票，本期转股数为7,440,618股,累计转股数为52,549,662股,占转股前公司已发行股份总数的14.00%；尚有2,015,000元人民币的转债未转股，未转股占转债发行总量的0.49%。 5、转股价格历次调整情况 公司在2004年11月15日实施2004年度中期每10股派发现金0.75元、送红股3股的分配方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2004年11月15日调整转股价格,调整后的转股价格为7.20元人民币。(详见2004年11月9日，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及国际互联网：http://www.sse.com.cn)。 公司在2005年6月20日实施2004年度每10股派发现金4.00元的分配方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2005年6月20日调整转股价格,调整后的转股价格为6.80元人民币。(详见2005年6月14日，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及国际互联网：http://www.sse.com.cn)。 公司在2006年4月4日实施2005年度每10股派发现金10.00元的分配方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2006年4月4日调整转股价格,调整后的转股价格为5.80元人民币。(详见2006年3月31日，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及国际互联网：http://www.sse.com.cn)。 截止本报告期末,转债的最新转股价格为5.80元人民币。 6、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国光大银行昆明分行，报告期内中国光大银行昆明分行其盈利情况、资产状况和信用状况未发生重大变化。 7、转债其他情况说明 如2006年9月10日公司可转换公司债券到期时未转换成公司股票，公司将以实现的现金流量偿还其债务。 四、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 股份增减数 变动原因 张嘉庆 董事长 5,330 5,970 640 股改送股 吴明 副董事长 3,900 4,368 468 股改送股 束荣桂 董事、副总经理 4,500 5,096 596 股改送股 张国卿 监事会主席 5,330 5,970 640 股改送股 周先田 财务总监 3,770 5,522 1,752 股改送股及增持 （二）新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 2006年4月18日，公司第三届董事会第十九次会议同意束荣桂先生因工作变动辞去公司副总经理职务；根据工作需要，经公司总经理刘和兴先生提名，同意聘任杨晓辉先生为公司副总经理。 2006年4月18日，公司第三届董事会第十九次会议同意推荐张嘉庆、白书云、刘富云、刘和兴、吴明、杨晓辉、向明、　克明、邵卫锋等九人为公司第四届董事会董事候选人（其中：向明、　克明、邵卫锋为独立董事候选人）。 2006年4月18日，公司第三届监事会第十八次会议同意推荐张国卿、段文翰、张家平等三人为公司第四届监事会监事候选人。 2006年6月6日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了张嘉庆、白书云、刘富云、刘和兴、吴明、杨晓辉、向明、　克明、邵卫锋等九人为公司第四届董事会董事；审议通过了张国卿、段文翰、张家平等三人为公司第四届监事会监事并与公司职工代表大会民主推选的梁洪先生和雷坚先生组成公司第四届监事会。 2006年6月6日，公司第四届董事会第一次会议同意选举张嘉庆先生为公司第四届董事会董事长，选举刘富云先生、吴明先生为公司第四届董事会副董事长；同意聘任刘和兴先生为公司总经理；根据公司总经理刘和兴先生提名，同意聘任陈林先生、吴长莹先生、胡均先生、杨晓辉先生为公司副总经理，聘任周先田先生为公司财务总监；根据公司董事长张嘉庆先生提名，同意聘任冯驰先生为公司第四届董事会秘书；聘任曹再坤先生为公司第四届董事会证券事务代表； 2006年6月6日，公司第四届监事会第一次会议同意选举张国卿为公司第四届监事会主席。 五、管理层讨论与分析 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，本着"长青基业、人为其本、精益生产、达于至善"的管理方针，强化安全生产，优化操作，确保装置安全稳定运行；强化生产现场管理，开展挖潜增效，降低各种消耗，控制成本费用，公司生产经营保持平稳、持续、健康的发展态势。同时，公司的营销工作也取得较好的成绩，商贸业务大幅度拓展。 报告期内，各控股子公司生产经营运行正常，取得了较好的经济效益。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务为化肥、化工原料及产品的生产、销售，主要产品为合成氨、尿素、硝酸铵、硝态复合肥、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。公司控股子公司CPIC主营业务为生产、销售玻璃纤维系列产品，主要产品为无碱玻璃纤维和浸润剂。公司控股子公司天合公司主营业务为生产、销售复混肥，主要产品为复混肥。公司控股子公司天安公司主营业务为生产、销售液氨，主要产品为液氨。公司控股子公司天盟公司主营业务为尿素、复混肥、复合肥、磷肥、钾肥、农药、种子、农膜、农业机具等农业生产资料及季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、玻璃纤维及其制品等化工、建材产品的销售与服务。 报告期内生产合成氨252,157吨、尿素396,627吨、硝铵20,929吨、复合肥42,951吨、季戊四醇6,667吨、聚甲醛5,607吨、甲酸钠4,728吨，玻璃纤维系列产品69,191吨，复混肥38,240吨，分别完成年度计划的54.82%、56.66%、59.80%、66.08%、60.61%、28.03%、59.10%、55.35%、47.80%。 报告期内销售尿素378,414吨(含加工尿素20,500吨)、硝铵33,957吨、复合肥29,411吨、季戊四醇8,115吨、聚甲醛4,775吨、甲酸钠4,652吨、玻璃纤维系列产品70,752吨、复混肥41,905吨，产销率分别为95.41%、162.25%、68.48%、121.73%、85.18%、98.39%、102.26%、109.58%，分别完成年度计划的54.06%、169.79%、42.02%、73.77%、23.88%、58.15%、56.60%、52.38%。 报告期内实现主营业务收入219,048万元、利润总额45,256万元、净利润34,220万元。分别完成年度计划的73.02%、75.43%、67.54%。 报告期实现现金及现金等价物净增加额14,584万元，比上年同期增加112.17%，增加的主要原因是报告期公司控股子公司CPIC增资扩股,投资者投入资本金增加。 截止2006年6月30日，总资产为782,338万元，比上年末增加24.36%,股东权益为258,729万元，比上年末减少3.16%。 (2)占报告期主营业务收入或主营业务利润10%以上(含10%)的行业或产品 单位:元币种:人民币 主营业 主营业 务收入 务成本 毛利率 毛利率比上年同 主营业务收入 主营业务成本 比上年 比上年 (%) 期增减(%) 同期增 同期增 减（％） 减（％） 分行业 化工 907,305,210.69 482,181,813.89 46.86 8.25 12.34 减少1.93个百分点 建材 568,154,414.18 371,055,928.83 34.69 40.22 41.13 减少0.42个百分点 商贸 715,025,075.99 677,703,353.34 5.22 841.77 857.57 减少1.56个百分点 分产品 尿素 636,377,774.87 284,116,038.25 55.35 11.28 5.59 增加2.40个百分点 玻璃纤维 568,154,414.18 371,055,928.83 34.69 41.88 42.89 减少0.46个百分点 硝铵 49,718,585.48 22,141,332.87 55.47 -50.76 -40.01 减少7.98个百分点 硝态复合肥 45,262,958.40 24,406,944.68 46.08 季戊四醇 60,808,961.37 64,878,447.98 -6.69 31.65 54.70 减少15.89个百分点 甲酸钠 8,010,062.01 2,230,735.64 72.15 -0.41 -28.03 增加10.69个百分点 聚甲醛 59,921,407.86 43,804,627.78 26.90 -25.27 -13.44 减少9.98个百分点 复混肥 47,205,460.70 40,603,686.69 13.98 52.56 47.16 增加3.15个百分点 商贸 715,025,075.99 677,703,353.34 5.22 786.51 815.62 减少3.01个百分点 其中:关联交易 关联交易的定价原则 独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价原则 (3)主营业务分地区情况表 单位:元币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减(％) 国外 370,130,166.45 30.06 国内 1,820,354,534.41 75.93 1)报告期内利润构成、主营业务结构中增加了公司生产销售的硝态复合肥产品。 2)报告期实现主营业务收入219,048万元，比上年同期增长66.04%，增长的主要原因是公司的控股子公司天盟公司商贸收入大幅增加，以及CPIC新建生产线投入生产经营； 3)报告期实现主营业务利润65,774万元，比上年同期增长19.24%，增长的主要原因是化肥销量增加、价格上升、玻璃纤维产销量增加； 4)报告期实现净利润34,220万元，比上年同期增长3.20%，增长的主要原因是报告期实现利润增加所致。 (4)其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为1,844万元。 2、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司生产经营中出现的主要问题及困难有：①公司处于天然气供气管网末端，地理位置较差，整体供气形势不容乐观；②电力供应较为紧张，对公司生产的稳定性产生了一定的影响；③向家坝电站的建设施工也对公司生产的安全稳定产生一定的影响；④尿素限价政策和国家调整尿素产品关税将对公司的经营产生影响；⑤天然气涨价及生产用化工产品、煤炭、电力等涨价增加了公司的成本；⑥人民币升值将对公司生产经营产生一定的影响；⑦运力紧张和运价上调，给公司产品销售带来困难。。 对此，公司将一如既往加强与天然气、电力供应部门、铁路运输部门及向家坝水电站施工单位的沟通与协调，确保安全、稳定生产；狠抓挖潜增效工作，开展双增双节，控制产品原材料和能源消耗，加大成本费用控制力度，压缩非生产经营性开支，利用各种新的融资手段和方法减少融资成本，注重能源节约，提高资源投入的产出比率，大力推行循环经济，减少能源和原材料消耗。