1重要提示 1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。 1.2公司全体董事出席董事会会议。 1.3公司中期财务报告未经审计。 1.4公司负责人董事长张嘉庆先生、总经理刘和兴先生，主管会计工作负责人财务总监周先田先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理周先田先生声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。 2上市公司基本情况 2.1基本情况简介 股票简称 云天化 股票代码 600096 上市证券交易 上海证券交易所 所 股票简称 云化转债 股票代码 100096 上市证券交易 上海证券交易所 所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯驰 曹再坤 联系地址 云南省水富县 云南省水富县云南省水富县 电话 (0870)8662000 (0870)8662006(0870)8662006 传真 (0870)8662010 (0870)8662010(0870)8662010 电子信箱 ythfc@yyth.com.cn czk@yyth.com.cnczk@yyth.com.cn 2.2主要财务数据和指标 2.2.1主要会计数据和财务指标 单位:元币种:人民币 本报告期末比上年度期末 本报告期末 上年度期末 增减（％） 流动资产 2,556,896,643.01 2,141,498,764.74 19.40 流动负债 1,852,773,291.98 1,420,338,172.06 30.45 总资产 7,823,375,536.86 6,290,715,126.67 24.36 股东权益（不含少数股东权益） 2,587,292,340.14 2,671,781,285.10 -3.16 每股净资产(元) 4.8253 5.0530 -4.51 调整后的每股净资产(元) 4.7670 5.0271 -5.17 本报告期比上年同期增减 报告期（1－6月） 上年同期 （％） 净利润 331,590,818.09 3.20 扣除非经常性损益的净利润 336,950,047.31 332,870,946.29 1.23 每股收益(元) 0.6382 0.6392 -0.16 净资产收益率(%) 13.23 14.62 减少1.39个百分点 经营活动产生的现金流量净额 300,909,822.27 592,274,065.69 -49.19 2.2.2非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 -161,093.91 产产生的损益 短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的 1,606,626.02 金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 -1,146,882.86 各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,876,779.89 所得税影响数 -926,314.37 合计 5,249,114.77 2.2.3国内外会计准则差异 □适用√不适用 3股本变动及股东情况 3.1股份变动情况表 √适用□不适用 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 送 数量 比例 金 其他 小计 数量 比例 新 股 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 348,636,340 65.94 -22,494,363 -22,494,363 326,141,977 60.83 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 348,636,340 65.94 -22,494,363 -22,494,363 326,141,977 60.83 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 180,111,464 34.06 29,934,981 29,934,981 210,046,445 39.17 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合 180,111,464 34.06 29,934,981 29,934,981 210,046,445 39.17 计 三、股份总数 528,747,804 100 7,440,618 7,440,618 536,188,422 100 3.2股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 48,510 前十名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 件股份数量 股份数量 云天化集团有限责 国有股东 60.83 326,141,977 326,141,977 任公司 申银万国－汇丰－ MERRILL LYNCH 未知 0.07 3,492,197 未知 INTERNATIONAL 北京北方银通房地 未知 0.06 3,480,000 未知 产开发有限公司 国际金融－花旗－ MARTIN CURRIE INVESTMENT 未知 0.04 2,209,085 未知 MANAGEMENT LIMITED 申银万国－花旗－ 未知 0.04 2,143,033 未知 UBS LIMITED 国泰君安－建行－ 香港上海汇丰银行 未知 0.03 1,805,731 未知 有限公司 杜雪英 未知 0.03 1,692,156 未知 赵熙逸 未知 0.03 1,688,656 未知 全国社保基金二零 未知 0.02 1,160,188 未知 四组合 全国社保基金二零 未知 0.02 1,125,434 未知 六组合 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 数量 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 3,492,197 人民币普通股 北京北方银通房地产开发有限公司 3,480,000 人民币普通股 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT 2,209,085 人民币普通股 LIMITED 申银万国－花旗－UBS LIMITED 2,143,033 人民币普通股 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 1,805,731 人民币普通股 杜雪英 1,692,156 人民币普通股 赵熙逸 1,688,656 人民币普通股 全国社保基金二零四组合 1,160,188 人民币普通股 全国社保基金二零六组合 1,125,434 人民币普通股 上海贵麟瑞通信设备有限公司 1,015,342 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，国有法人股股东云天化集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存 在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 3.3控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4董事、监事和高级管理人员 4.1董事、监事和高级管理人员持股变动 √适用□不适用 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 变动原因 张嘉庆 董事长 5,330 5,970 股改送股 吴明 副董事长 3,900 4,368 股改送股 束荣桂 董事、副总经理 4,500 5,096 股改送股 张国卿 监事会主席 5,330 5,970 股改送股 周先田 财务总监 3,770 5,522 股改送股及增持 5管理层讨论与分析 5.1主营业务分行业、产品情况表 单位:元币种:人民币 主营业务 主营业务成 主营业务 主营业务利润 分行业或 收入比上 本比上年同 主营业务收入 主营业务成本 利润率 率比上年同期 分产品 年同期增 期增减 (%) 增减（%） 减（％） （％） 分行业 减少1.93个百 化工 907,305,210.69 482,181,813.89 46.86 8.25 12.34 分点 减少0.42个百 建材 568,154,414.18 371,055,928.83 34.69 40.22 41.13 分点 减少1.56个百 商贸 715,025,075.99 677,703,353.34 5.22 841.77 857.57 分点 分产品 增加2.40个百 尿素 636,377,774.87 284,116,038.25 55.35 11.28 5.59 分点 减少0.46个百 玻璃纤维 568,154,414.18 371,055,928.83 34.69 41.88 42.89 分点 减少7.98个百 硝铵 49,718,585.48 22,141,332.87 55.47 -50.76 -40.01 分点 硝态复合 45,262,958.40 24,406,944.68 46.08 肥 减少15.89个 季戊四醇 60,808,961.37 64,878,447.98 -6.69 31.65 54.70 百分点 增加10.69个 甲酸钠 8,010,062.01 2,230,735.64 72.15 -0.41 -28.03 百分点 减少9.98个百 聚甲醛 59,921,407.86 43,804,627.78 26.90 -25.27 -13.44 分点 增加3.15个百 复混肥 47,205,460.70 40,603,686.69 13.98 52.56 47.16 分点 减少3.01个百 商贸 715,025,075.99 677,703,353.34 5.22 786.51 815.62 分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1844万元人民币。 5.2主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％） 国外 370,130,166.45 30.06 国内 1,820,354,534.41 75.93 5.3对净利润产生重大影响的其他经营业务 □适用√不适用 5.4参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况） □适用√不适用 5.5主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 5.6主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 5.7利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 5.8募集资金使用情况 5.8.1募集资金运用 □适用√不适用 5.8.2变更项目情况 □适用√不适用 5.9董事会下半年的经营计划修改计划 □适用√不适用 5.10预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用√不适用 5.11公司管理层对会计师事务所本报告期"非标意见"的说明 □适用√不适用 5.12公司管理层对会计师事务所上年度"非标意见"涉及事项的变化及处理情况的说明 □适用√不适用 6重要事项 6.1收购、出售资产及资产重组 6.1.1收购或置入资产 □适用√不适用 6.1.2出售或置出资产 □适用√不适用 6.1.3自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 □适用√不适用 6.2担保事项 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期（协 是否履 是否为关联 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 议签署日） 行完毕 方担保 报告期内担保发生 0 额合计 报告期末担保余额 0 合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子 公司担保发生额合 200,000,000 计 报告期末对控股子 200,000,000 公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 200,000,000 担保总额占公司净 7.73 资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制 人及其关联方提供 0 担保的金额 直接或间接为资产 负债率超过70％的 0 被担保对象提供的 债务担保金额 担保总额超过净资 0 产50％部分的金额 上述三项担保金额 0 合计 6.3重大关联交易 6.3.1与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例% 交易金额 占同类交易金额的比例% 云天化集团 643,486.23 88 合计 643,486.23 6.3.2关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 关联方名 与上市公司 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 称 的关系 发生额 余额 发生额 余额 云天化集 母公司 18,439,263.46 2,893,225.07 651,846.48 778,615.83 团 母公司的控 联合商务 67,491,706.79 73,902,535.89 5,045,893.91 86,637,895.76 股子公司 云南云峰 母公司的控 化学工业 128,240.00 128,240.00 股子公司 有限公司 云南富瑞 母公司的控 化工有限 652,673.95 股子公司 公司 云南天信 母公司的控 融资担保 404,300.00 股子公司 有限公司 云南云天 化无损检 母公司的控 304,000.00 0 测有限公 股子公司 司 水富县天 母公司的控 成有限责 22,132.48 122,188.48 股子公司 任公司 合计 / 87,420,184.20 76,924,000.96 5,719,872.87 87,538,700.07 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额87,420,184.20元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额76,924,000.96元人民币。 6.4重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 6.5其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1)公司于2003年9月10日发行"云化转债"可转换公司债券41,000万元，截至2006年6月30日止，已有407,985,000.00元公司发行的"云化转债"转成公司的股份。2004年11月15日实施2004年度中期每10股派发现金0.75元、送红股3股的分配方案前转股价为9.43元/股，实施分配方案后转股价调整为7.20元/股；2005年6月20日实施2004年度每10股派发现金4元的利润分配方案后转股价调整为6.80元。2006年4月4日实施2005年度每10股派发现金10元的利润分配方案后转股价调整为5.80元。本期转股数为7,440,618股，占公司总股本的1.39%；尚有2,015,000.00元的"云化转债"未转股，占"云化转债"发行总量的0.49%。 2)1998年1月13日公司购买中国新技术创业投资公司经中国人民银行批准发行的特种金融债券5,000万元，因中国新技术创业投资公司违规经营于1998年6月22日被中国人民银行关闭，并成立清算组。公司已办理债权登记，取得中国人民银行关闭中国新技术创业投资公司清算组（0996）号债权登记确认书，确认本金5,000万元。公司于2004年7月30日与中创公司清算组签订了《关于原中国新技术创业投资公司债务清偿协议》，协议规定2003年（2003年的清偿计划因故推迟）、2004年和2005年每年清偿债权本金的10%，2006年和2007年分别按当年变现收入清偿，整体清偿金额由全部资产最终处置结果决定。公司于2006年1月23日收到中创公司清算组与债权人协商，并经中国人民银行确认《关于原中创公司债务最终清偿的通知》，经中创公司清算组确认，公司债权本金为50,000,000.00元，已收到受偿金额15,000,000.00元，还可受偿金额为23,985,000.00元，实际受偿率为77.97%。公司于2006年2月8日收到中创公司清算组划转的剩下可受偿金额23,985,000.00元，实际投资损失11,015,000.00元。 3)根据云南省国有资产监督管理委员会云国资规划[2006]47号《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》、云国资规划[2006]90号《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》和云南云天化股份有限公司2006年3月27日召开的相关股东会议审议通过的《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的议案》，公司向股权登记日登记在册的全体股东派发2005年度现金红利每股1.00元（含税），非流通股股东云天化集团向全体流通股股东支付每股1.714元现金对价（含税），再支付流通股股东每10股送1.2股的股票对价，股权分置改革完成后，云天化集团持有的非流通股由年初的348,636,340股下降至326,141,977股,持股比例调整为60.83%。 4)根据公司三届十八次董事会及2006年6月6日召开的第一次临时股东大会审议通过,公司出资3,000万美元（用人民币投入）参与公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司增资扩股，CPIC增资扩股完成后,注册资本增至12,258.06万美元,公司出资额为7,066.09万美元,持股比例调整为57.6444%。 5)公司2006年6月23日召开的第二次临时股东大会审议通过《关于将原增发新股发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》,公司拟发行分离交易的可转换公司债券不超过人民币10亿元，认股权证不超过9千万份。债券按面值发行，每张面值人民币100元，发行期限六年，债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人发行。本次募集资金用于增资云南天安化工有限公司和投资建设6万吨/年聚甲醛树脂工程。 6)根据公司2005年10月27日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于为重庆国际复合材料有限公司长期借款提供20,000万元担保的议案》，公司为控股子公司CPIC的长期借款提供20,000万元担保。 2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表 □适用√不适用 6.6原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 √适用□不适用 股 承诺 东 特殊承诺 履行 名 情况 称 云 云天化集团所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过 天 上海证券交易所以竞价交易方式出售。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌 严格 化 交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二 履行 集 十四个月内不超过百分之十，并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通 承诺 团 股份的价格将不低于12元/股（遇除权除息进行相应调整）。 注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。 6.7未股改公司的股改工作时间安排说明 □适用√不适用 未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明 □适用√不适用 7财务报告 7.1审计意见 财务报告 √未经审计 □审计 7.2披露比较式合并及母公司的利润表 利润表 2006年1-6月 编制单位:云南云天化股