1 2014 年山东省博兴县鑫达建设投资开发有限公司 公司债券上市公告书 发行人:山东省博兴县鑫达建设投资开发有限公司 证券简称: 14 博兴债 证券代码: 127062 上市时间: 2015 年1 月21 日 上市地: 上海证券交易所 上市推荐人:齐鲁证券有限公司 第一节绪言 重要提示 发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 本期债券信用评级为AA+;债券上市前,发行人截至2013 年末 的净资产为54.00 亿元人民币;发行人2011-2013 年三个会计年度未 分配利润分别为2.58 亿元、3.83 亿元和4.58 亿元,三年平均为3.66 元人民币,不少于本期债券一年利息的1.5 倍,符合上海证券交易所 上市条件. 上海证券交易所对本期债券上市的核准,不表明对该债券的投资 价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益 的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 第二节发行人简介 一、发行人概况 公司名称:山东省博兴县鑫达建设投资开发有限公司 成立日期:2003 年12 月23 日 注册资本:柒亿元 法定代表人:李学峰 公司类型:有限责任公司 住所:博兴县博城三路185 号 经营范围:土地储备开发经营;房地产开发经营及房屋租赁;新 农村、小城镇建设投资;道路桥梁承建建设;水利水电建筑施工、设 备安装、承建;水资源调配、蓄水、供排水;农田水利工程、污水处 理;中水回用以及与水相关的水土资源综合开发利用;市政工程承建 建设;湿地保护及开发利用.国有资产投资经营管理;基础设施开发 建设. 根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字 (2014)第000105 号标准无保留意见的审计报告.截至2013 年12 月31 日,发行人总资产69.71 亿元,总负债15.71 亿元,所有者权益 54.00 亿元,2013 年度实现营业总收入5.98 亿元,净利润0.83 亿元, 经营活动产生的现金流量净额0.55 亿元. 二、发行人面临的风险 (一)与本期债券相关的风险 1、利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响,市场利率 存在波动的可能性.本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波 动周期.市场利率的波动可能影响本期债券的投资收益水平. 2、兑付风险 在本期债券存续期间,受宏观经济政策、产业政策和市场运行状 况等因素的影响,发行人的经营活动存在不能带来预期的回报的可能 性,使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金,从而可能影 响本期债券的按期偿付. 3、流动性风险 发行人计划本期债券发行结束后申请在经批准的证券交易场所 上市或交易流通,但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券 交易场所上市或交易流通,亦不能保证本期债券一定会在债券二级市 场有活跃的交易.在上市或交易流通之前,本期债券可能难以交易变 现,存在一定的流动性风险. (二)与发行人有关的风险 发行人作为博兴县唯一的投融资平台,承担着城市建设和授权经 营范围内的国有资产运营的重任,如果发行人市场信誉下降、资金筹 措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误,将影响发行人运营 效益,进而影响本期债券的偿付. (三)与发行人经营及其模式相关的风险 1、经营风险 发行人的业务以市政工程建设和城市公用事业为主,故公司盈利 能力一般,利润水平对博兴县的财政的依赖性较强.而博兴县地区综 合财力受国有土地出让权收入的影响较大,这为公司未来得到的财政 补贴力度带来一定的不确定性. 2、市场风险 发行人是博兴县唯一的城市基础设施建设公司,具有市场垄断能 力,但随着我国城市建设体系不断完善,开放程度不断加深,可能会 有更多的同行业公司进入博兴市场,从而打破现有市场格局,影响公 司的垄断地位. (四)项目投资风险 虽然发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性 论证,但由于项目的投资规模较大,建设过程复杂,因此,在建设过 程中,也将存在许多不确定性因素,原材料价格上涨、资金到位情况、 项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常 运营. (五)合规使用债券资金风险 由于发行人是博兴县唯一的政府融资平台,承担了博兴县所有的 基础设施建设项目.发行人每年需要完成的工程量较大,如果非本期 债券募投项目急需资金支持,有发生使用本期债券募集资金投向其他 项目的可能. (六)对外担保的相关风险 截至2013 年12 月31 日,发行人存在以自有资产为第三方企业 获取银行贷款提供抵押担保行为,具体明细如下:发行人以博国用 (2010)第110-101 号,博国用(2010)第110-102 号,博国用(2010) 第110-104 号土地为博兴县方圆控股集团有限公司在中国建设银行博 兴县支行取得2.9 亿借款提供抵押担保,担保期间2014 年1 月24 日 至2019 年1 月23 日.如博兴县方圆控股集团有限公司不能按时还本 付息,发行人存在以自有资产变现代偿的风险. (七)与行业有关的相关风险 1、经济周期风险 城市基础设施建设与经济周期具有相关性.如果未来经济增长放 慢或出现衰退,城市基础设施建设的需求可能减少,从而对发行人经 营规模和盈利能力产生不利影响. 2、持续融资风险 发行人所处行业属资金密集型行业,持续融资能力对于发行人的 经营与发展具有重大影响.发行人正处于经营规模快速扩张的阶段, 未来一个时期的投资规模较大.如果发行人不能及时足额筹集到所需 资金,则其正常经营活动将会受到负面影响.同时,随着债务融资规 模的上升,发行人的财务风险可能会增大. (八)政策风险 发行人主要从事城市基础设施建设和土地开发业务.国家对固定 资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等政策 的调整可能造成发行人所处行业的营运模式发生变化.受此影响,发 行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化. (九)偿债保障措施风险 本期债券的偿付资金来源主要依靠发行人自身稳定的盈利能力、 募投项目收益以及发行人持有的有较强变现能力的存货资产,另外中 投保公司为本期债券的本息偿还提供最后保障,其中发行人自身稳定 的盈利能力和发行人持有的有较强变现能力的存货资产受到发行人 经营风险、发行人经营模式的相关风险及发行人所在行业的相关风险 的影响,如果发生上述风险,对于本期债券的偿付会带来一定影响. 第三节债券发行概况 一、发行人:山东省博兴县鑫达建设投资开发有限公司. 二、债券名称:2014 年山东省博兴县鑫达建设投资开发有限公 司公司债券(简称"14 博兴债"). 三、发行总额:人民币10 亿元. 四、债券期限和利率:本期债券为7 年期固定利率债券,并附本 金提前偿还条款.本期债券票面年利率为Shibor 基准利率加上基本 利差,基本利差为3.36%,即票面年利率为8.00%.Shibor 基准利率 为《2014 年山东省博兴县鑫达建设投资开发有限公司公司债券申购和 配售办法说明》公告日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上 海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor (1Y)利率的算术平均数4.64%,基准利率保留两位小数,第三位小 数四舍五入.本期债券的最终基本利差和最终票面年利率根据簿记建 档结果确定,并报国家有关主管部门备案,在债券存续期内固定不变. 本期债券采用单利按年计息,不计复利. 五、还本付息方式:本期债券每年付息一次,年度付息款项自付 息日起不另计利息.每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机 构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支 付.本期债券的本金在本期债券存续期的第3 年至第7 年分期兑付, 第3 年至第7 年每年末分别兑付本期债券本金的20%.每次还本时按 债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有 人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有 人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不 计). 六、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承 销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法 律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资 者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行. 七、发行对象: (1)上海证券交易所协议发行:持有中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司A 股账户或基金账户的机构投资者(国家法律、 法规另有规定除外). (2)承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行: 境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外). 八、发行价格:本期债券面值100 元,平价发行,以1,000 元为 一个认购单位,认购金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元. 九、债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式债券. 1、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债 登记公司登记托管; 2、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上 海分公司登记托管. 十、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2014 年12 月19 日. 十一、发行首日:本期债券发行期限的第1 日,即2014 年12 月22 日. 十二、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每 年的12 月22 日为该计息年度的起息日. 十三、计息期限:本期债券的计息期限为自2014 年12 月22 日至2021 年12 月21 日. 十四、付息日:2015 年至2021 年每年的12 月22 日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日). 十三、兑付日:2017 年至2021 年每年的12 月22 日(如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日). 十四、本息兑付方式:通过本期债券登记托管机构和其他有关机 构办理. 十五、承销团成员:主承销商为齐鲁证券有限公司,副主承销商 为开源证券有限责任公司,分销商为财通证券股份有限公司和中国民 族证券有限责任公司. 十六、承销方式:承销团余额包销. 十七、担保人:中国投融资担保有限公司. 十八、信用级别:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 发行人的主体信用级别为AA-,本期债券信用级别为AA+. 十九、债权代理人、监管银行:兴业银行股份有限公司济南分行. 二十、税务提示:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债 券应缴纳的有关税金由投资者自行承担. 第四节债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市审批情况 经上海证券交易所审核同意,本期债券将于2015 年月日起 在上海证券交易所挂牌交易,债券简称"14 博兴债",证券代码 "127062". 根据债项评级对应主体评级基础上的孰低原则,发行人主体评级 为AA-. 二、本期债券上市托管情况 经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司确认,本期债券托管工作已完成. 第五节发行人主要财务状况 本募集说明书中发行人的财务数据来自于发行人2011-2013 年度 经审计的财务报告.山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行 人2011-2013 年度财务报告进行了审计,并出具了和信审字(2014) 第000105 号标准无保留意见的审计报告. 投资者在阅读发行人以下相关财务信息时,应参照发行人 2011-2013 年度完整的经审计财务报告. 一、发行人近三年经审计的主要财务数据及指标 合并资产负债表主要数据 单位:人民币元 1 21 项目2013 年度2012 年度2011 年度 资产总计6,971,002,560.96 6,917,378,222.17 6,215,925,449.27 流动资产合计6,637,573,369.03 6,654,555,347.31 5,885,067,412.90 负债合计1,571,011,784.35 1,600,804,010.94 1,599,857,970.08 流动负债合计978,311,784.35 961,444,010.94 1,079,837,970.08 所有者权益合计5,399,990,776.61 5,316,574,211.23 4,616,067,479.19 合并利润表主要数据 单位:人民币元 项目2013 年度2012 年度2011 年度 营业收入599,779,410.84 922,016,549.22 279,060,466.65 营业成本413,541,292.90 700,446,205.31 231,146,767.41 营业利润111,157,974.50 153,334,789.50 4,044,389.35 利润总额111,157,974.50 165,334,789.50 144,280,139.70 净利润83,416,565.38 139,395,670.38 127,208,436.83 合并现金流量表主要数据 单位:人民币元 项目2013 年度2012 年度2011 年度 经营活动产生现金流量净额54,695,991.90 -199,126,229.92 -134,112,036.63 投资活动产生现金流量净额-6,216,916.74 -3,999,926.65 80,335,750.35 筹资活动产生现金流量净额-82,976,602.38 262,869,313.11 115,260,755.37 现金及现金等价物净增加额-34,497,527.22 59,743,156.54 61,484,469.09 发行人近三年财务主要数据和指标 项目2013 年度/末2012 年度/末2011 年度/末 流动比率1 6.78 6.92 5.45 速动比率2 1.38 1.07 0.33 资产负债率3 22.54% 23.14% 25.74% 流动资产周转率4 0.09 0.15 0.05 存货周转率(次)5 0.08 0.13 0.04 总资产周转率(次)6 0.09 0.14 0.04 应收账款周转率(次)7 0.69 2.24 4.43 总资产收益率(%)8 2.45 3.35 2.91 注:1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产*100% 4、流动资产周转率=营业收入/平均流动资产总额 5、存货周转率=营业成本/平均存货余额 6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额 7、应收账款周转率=主营业务收入净额/应收账款平均余额 8、总资产收益率=EBIT/总资产平均余额 第六节本期债券的偿债保证措施 公司以自身经营收益和现金流作为偿还本期债券的第一资金来 源,担保人中投保公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保,并辅以其他有效偿债保障措施,以保证本期 债券的到期足额偿付.公司制定了以下偿债保证措施: 一、本期债券担保情况 中国投融资担保有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条 件不可撤销的连带责任保证担保. (一)担保人基本情况 中国投融资担保有限公司于1993 年经国务院批准,由财政部及 原国家经贸委发起设立,现为国家开发投资公司成员企业,是以信用 担保为主营业务的全国性专业担保机构. 担保人建立了广泛的国际联系,于1998 年成为世界三大担保和 信用保险联盟之一的泛美担保协会(PASA)会员,并成功举办了2010 年泛美担保协会北京年会;于2006 年、2009 年先后加入美国保证和 忠诚保证协会(SFAA)、国际信用保险和保证协会(ICISA).中投 保公司是拥有180家专业担保公司的"中国担保业联盟"的倡议和发 起单位,与国内同业具有广泛的合作与交流.2013 年,经中华人民共 和国民政部批准,中国融资担保业协会正式登记成立,中投保公司作 为主要发起人当选为协会会长单位. 担保人凭借稳健增长的业务规模、严格的风控制度、强大的股东 背景一直处于行业领先地位,中诚信国际信用评级有限责任公司、联 合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司等评级机构给予担 保人长期主体信用等级AA+. 截至2013 年底,中投保公司注册资本45 亿元,资产总额约98.43 亿元,拥有银行授信1638 亿元,累计担保余额为2,641 亿元,无已发 行债券. (二)担保人财务情况 1、担保人2013 年主要财务数据 项目2013 年 资产总计98.43 亿 负债合计41.16 亿 所有者权益57.27 亿 营业收入8.89 亿 利润总额4.25 亿 净利润3.19 亿 资产负债率41.82% 2、担保人2013 年经审计的资产负债表(见附表五) 3、担保人2013 年经审计的利润表(见附表六) 4、担保人2013 年经审计的现金流量表(见附表七) (三)担保函主要内容 中投保公司为本期债券向债券持有人出具了担保函.担保人在该 担保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保.在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内, 如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金 及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用, 划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户. 中投保公司与发行人、债权代理人、债券持有人之间无权利义务 关系.担保人和发行人签署的担保协议及程序合法合规. 二、本期债券偿债计划 (一)本期债券债务负担分析及偿债计划概况 本期债券发行规模10 亿元,在存续期内每年付息一次,自存续 期第3 年起分期偿还本金.本期债券的本金在债券存续期的第3 年至 第7 年分期兑付,每年偿还本金2 亿元,占本期债券发行额的20%. 本期债券偿付本息的时间较为明确,不确定因素较少,有利于提前制 定相应的偿债计划. 为保证本期债券本息及时、足额兑付,保障债券持有人的合法权 益,发行人将成立债券偿付工作领导小组,并指定专门人员具体负责 债券事务. 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的 按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括建立专门账户对偿债资 金进行管理、确定专门部门与人员、设计工作流程、制定管理措施、 做好组织协调等等,努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制. (二)本期债券偿还计划的人员及财务安排 发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作.自发 行起至兑付期限或兑付期限结束,由专门人员全面负责利息支付、本 金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束 后的有关事宜. 发行人由专人负责与监管银行对接,跟踪募集资金发放情况,并 及时向当地政府汇报,每年就募集资金使用情况形成书面报告,总结 当年募集资金使用的总体情况、风险控制情况及收益情况. 发行人将改善资产质量,特别是提高流动资产的变现能力,保持 良好的财务流动性,为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件.同 时,发行人将加强现金流动性管理,在充分分析未来资金流动状况的 基础上确定其他债务筹资的规模和期限,控制财务风险,增强偿债能 力,保障本期债券本息兑付的可靠性. 本期债券发行完成后,发行人将每年按照约定的还本付息金额提 前做好偿债资金的归集工作,并建立专门账户对偿债资金进行管理, 以确保按期兑付本期债券的本息,保障投资者的利益. (三)本期债券的受托管理 为维护全体债券持有人的合法权益,发行人特为本期债券持有人 聘请兴业银行股份有限公司济南分行担任本期债券的债权代理人,于 2014 年1 月签署了《债权代理协议》.债权代理人将代理债券持有人 监督发行人经营状况、募集资金使用情况、代理债券持有人与发行人 之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项. (四)发行人偿债资金的监管 发行人聘请兴业银行股份有限公司济南分行作为本期债券的监 管银行,于2014 年1 月签署了《账户及资金监管协议》.发行人的 偿债资金账户在监管银行处开设,由监管银行对发行人偿债账户的资 金存放及使用进行监管. 偿债账户是指发行人在监管银行处开立的专门用于偿付本期债 券本息的银行账户.偿债账户设立后,发行人应按债券还本付息的有 关要求,在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前5 个工作日将还 本付息的资金及时划付至本账户,以保证按期支付本期债券本息.本 账户资金只用于本期债券还本付息,不得用于其他用途. 三、本期债券偿债保障措施 (一)公司稳定的盈利是本期债券按时偿付的基础 公司是博兴县唯一的投融资平台,以博兴县基础设施建设和土地 储备开发经营为主营业务,具有区域垄断地位.公司经营能力良好, 2011-2013 年分别实现营业收入27,906.05 万元、92,201.65 万元和 59,977.94 万元,净利润分别为12,720.84万元、13,939.57万元和8,341.66 万元,三年平均净利润为11,667.36 万元.公司近三年主营业务收入 和净利润整体情况良好,随着业务的不断发展,公司的营业收入和利 润将实现快速增长.公司稳定的盈利是本期债券按时偿付的基础. (二)本期债券募投项目的投资收益是本期债券偿付的根本 本期债券募集资金10 亿元,将全部用于博兴县滨湖新区综合治 理项目.该项目投资额度175,586 万元.博兴县人民政府为平衡公司 建设成本,根据《博兴县人民政府关于博兴县滨湖新区综合治理项目 成本补偿的通知》(博政字[2013]76 号),博兴县人民政府决定将部 分土地出让收入扣减各项法定基金后的土地净收益逐年返还至公司, 作为对公司承担项目建设的补偿.预计在2014-2020 年期间,可返还 的土地出让收入可达到17.86 亿元,且返还资金结构与本期债券还款 计划相匹配.因此,本期债券募投项目的投资收益足够平衡项目自身 建设成本,更可以满足本期债券的偿付要求. (三)存货资产具有较强的变现能力 公司当前具有充足的可变现存货资产.截至2013 年底,公司共 拥有出让性质商业、住宅、工业用地14,006.24 亩,其中可用于出让 的商业住宅用地8,185.88 亩,根据账面价值估算当前市场价值约为 29.74 亿元.如果经济环境发生重大不利变化致使公司未来主营业务 的经营情况未达到预期水平,或由于不可预见的原因使公司不能按期 偿还债券本息时,发行人可以通过变现资产筹集资金偿付本息. 发行人现有可变现的经营性资产如下表所示: 序号产权证编号 使用权 类型 用途面积(平方米) 账面价值是否 (元) 抵押 1 博国用(2008)第01-003-1 号出让工业用地897,180.00 224,295,000.00 是 2 博国用( 2010 ) 第 101-003-0010-1 号 出让商业用地125,536.00 235,631,072.00 是 3 博国用( 2010 ) 第 101-003-0010-2 号 出让商业用地108,698.00 101,684,160.00 是 4 博国用(2010)第110-105 号出让商业用地447,581.00 223,790,500.00 否 5 博国用(2010)第110-104 号出让商业用地957,843.00 478,921,500.00 是 6 博国用(2010)第110-103 号出让商业用地366,887.00 183,443,500.00 否 7 博国用(2010)第110-102 号出让商业用地536,975.00 268,487,500.00 是 8 博国用(2010)第110-101 号出让商业用地610,031.00 305,015,500.00 是 9 博国用(2010)第101-003-009 号 出让商业用地66,660.00 53,994,600.00 是 10 博国用(2010)第101-003-008 号 出让商业用地48,033.00 38,426,400.00 是 11 博国用(2011)第101-155 号出让商业用地171,410.00 422,011,420.00 是 12 博国用(2011)第106-101 号出让工业用地152,690.00 79,246,110.00 是 13 博国用(2011)第102-101 号出让工业用地205,184.00 106,285,312.00 是 14 博国用(2011)第110-101 号出让商业用地871,668.00 435,834,000.00 否 15 博国用(2011)第102-101 号 -1 出让商业用地1,162,941.00 569,841,090.00 否 16 博国用( 2012 ) 第 101-0015-058-1 号 出让住宅用地252,766.00 417,063,900.00 否 17 博国用(2012)第110-102 号出让商业用地1,014,997.00 487,198,560.00 否 18 博国用(2012)第110-101 号出让商业用地1,340,412.00 656,801,880.00 否 合计9,337,492.00 5,287,972,004.00 (四)中投保公司将为本期债券的本息偿付提供最后保障 公司为本期债券增加了担保,本期债券的担保人中投保公司为本 期债券向债券持有人出具了担保函.中投保公司在该担保函中承诺, 对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保.在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内,如发行人不能 按期兑付债券本金及到期利息,中投保公司保证将债券本金及利息、 违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入债 券登记托管机构或主承销商指定的账户.中投保公司作为具有长期主 体评级AA+的国内知名大型担保公司,将为本期债券的本息偿付提供 最后保障. (五)公司与各级政府及金融机构间的良好关系将为本期债券按 期偿付本息提供进一步支持 经过多年的规范运作,依靠雄厚的资产实力,发行人与各家银行 均保持着长期良好的合作关系,在各金融机构贷款本息偿还率和合同 履约率均为100%,从未产生不良记录.在偿付债券本息过程中,如 因流动性问题而导致偿债资金不足时,公司可运用银行的授信额度弥 补资金缺口.良好的银企关系和信用记录,使发行人具备较强的融资 能力,在遇到突发性的资金周转问题时,可得到银行等金融机构的有 力支持. (六)良好的风险控制措施有利于实现本期债券的偿付 发行人与兴业银行股份有限公司济南分行签署了《2014 年山东省 博兴县鑫达建设投资开发有限公司公司债券债权代理协议》,并制定 了《债券持有人会议规则》.根据上述协议,债权代理人受债券持有 人委托,监督发行人经营状况、募集资金使用情况,代理债券持有人 与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项.上述 协议为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排,有效 地保护了全体债券持有人的权利. (七)其他偿债措施安排 公司将继续保持良好的财务结构和资本结构,有效安排偿债计 划.同时发行人还将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,努力 降低融资成本,优化债务结构,完善公司治理,增强财务风险控制能 力,为本期债券偿付提供强大的制度保障. 第七节其他重要事项 一、上市安排 本期债券发行结束后1 个月内,发行人将向国家有关主管部门提 出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请. 二、税务说明 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担. 第八节有关当事人 一、发行人:山东省博兴县鑫达建设投资开发有限公司 住所:博兴县博城三路185 号 法定代表人:李学峰 联系人:陈平 联系地址:博兴县博城三路185 号 电话:0543-2308673 传真:0543-2308673 邮政编码:256500 二、承销团 (一)主承销商:齐鲁证券有限公司 住所:济南市市中区经七路86 号 法定代表人:李玮 联系人:李燕清、罗广亭、范梦阳、王颂骄 联系地址:济南市市中区经七路86 号证券大厦2411 房间 电话:0531-68889287 传真:0531-68889295 邮政编码:250001 (二)副主承销商: 开源证券有限责任公司 住所:西安市高新区锦业路1 号都市之门B 座5 层 法定代表人:李刚 联系人:王栋 联系地址:西安市高新区锦业路1 号都市之门B 座5 层 电话:029-87303018 传真:029-81887059 邮政编码:710065 (三)分销商 1、财通证券股份有限公司 住所: 杭州市杭大路15 号嘉华国际商务中心201,501,502, 1103,1601-1615,1701-1716 法定代表人:沈继宁 联系人: 张蕾 联系地址: 杭州市杭大路15 号嘉华国际商务中心1102 室 联系电话: 010-58528175 传真:0571-87130350 邮政编码:310007 2、中国民族证券有限责任公司 住所: 北京市西城区金融大街5 号新盛大厦A 座803 房间 法定代表人: 赵大建 联系人:周欣、蒋刚 联系地址: 北京市朝阳区北四环中路27 号盘古大观A 座42 层 B06 联系电话:010-59355871、010-59355693 传真:010-56437026 邮政编码:100101 三、债券托管机构: (一)中央国债登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街10 号 法定代表人:吕世蕴 联系人:李杨、田鹏 联系地址:北京市西城区金融大街10 号 电话:010-88170735、88170738 传真:010-88170752 邮编:100032 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦 总经理:高斌 联系人:王博 联系地址:上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦34 层 电话:021-38874800 传真:021-58754185 邮政编码:200120 四、交易所发行场所:上海证券交易所 住所:上海市浦东新区浦东南路528 号 法定代表人:黄红元 联系人:段东兴 联系地址:上海市浦东新区浦东南路528 号 电话:021-68808888 传真:021-68802819 邮政编码:200120 五、审计机构:山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:山东省济南市历下区经十路13777 号中润世纪广场18 号 14 层 法定代表人:王效治 联系人:吴岳 联系地址:山东省济南市历下区经十路13777 号中润世纪广场 18 号14 层 电话:0531-81666218 传真:0531-81666207 邮政编码:250014 六、担保人:中国投融资担保有限公司 住所:北京市海淀区西三环北路100 号北京金玉大厦写字楼9 层 法定代表人:黄炎勋 联系人:曹非 联系地址:北京市海淀区西三环北路100 号北京金玉大厦写字楼 9 层 电话:010-88822827 传真:010-88822729 邮编:100048 六、信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司 住所:北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座 7 层 法定代表人:关敬如 联系人: 侯燕杰 联系地址:北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心 D 座7 层 电话:010-66428877 传真:010-66426100 邮政编码:100031 七、发行人律师:山东舜翔律师事务所 住所:山东省济南市环山路2 号鸿苑大厦16 层 负责人:臧天翔 经办律师:牛新明 联系地址:山东省济南市环山路2 号鸿苑大厦3、16、22 层 联系电话:0531-86319195 手机:15866604602 传真:0531-82963316 邮政编码:250014 八、监管银行、债权代理人:兴业银行股份有限公司济南分行 营业地址:山东省济南市经七路86 号 负责人:张霆 联系人:董博 联系地址: 山东省济南市经七路86 号 联系电话:0531-86051599 手机:13905310621 传真:0531-86055500 邮编:250001 第九条备查文件目录 一、备查文件: (一)国家相关部门对本次发行的批准文件 (二)2014 年山东省博兴县鑫达建设投资开发有限公司公司债券 募集说明书 (三)2014 年山东省博兴县鑫达建设投资开发有限公司公司债券 募集说明书摘要 (四)山东省博兴县鑫达建设投资开发有限公司2011-2013 年度 财务报告和审计报告(连审) (五)中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2014 年山东省 博兴县鑫达建设投资开发有限公司公司债券信用评级报告》 (六)山东舜翔律师事务所出具的《关于2014 年山东省博兴县 鑫达建设投资开发有限公司公司债券的法律意见书》 二、查询地址: 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文 件: (一)山东省博兴县鑫达建设投资开发有限公司 联系地址:博兴县博城三路185 号 联系人:陈平 电话:0543-2308673 传真:0543-2308673 邮政编码:256500 (二)齐鲁证券有限公司 联系地址:山东省济南市经七路86 号证券大厦2412 室 联系人:范梦阳 电话:0531-68889289 传真:0531-68889295 邮政编码:250001 网址:http://www.qlzq.com.cn 此外,投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本 募集说明书及募集说明书摘要全文: http://cjs.ndrc.gov.cn http://www.chinabond.com.cn 如对上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商. 附表一 发行人2011-2013 年度经审计的合并资产负债表 (单位:人民币元) 资产2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 流动资产: 货币资金121,930,422.28 156,427,949.50 96,684,792.96 短期投资- - - 应收票据- - - 应收股利- - - 应收利息- - - 应收帐款1,046,370,557.02 697,275,966.06 125,890,183.80 其他应收款118,558,590.53 178,363,538.92 129,925,824.12 预付帐款30,000,000.00 - - 应收补贴款- - - 存货5,287,972,004.00 5,622,487,892.83 5,532,566,612.02 待摊费用- - - 一年内到期的非流动资产32,741,795.20 - - 其他流动资产- - - 流动资产合计6,637,573,369.03 6,654,555,347.31 5,885,067,412.90 非流动资产: - - - 可供出售金融资产- - - 持有至到期投资- - - 长期应收款89,482,717.67 12,269,825.99 17,578,007.72 长期股权投资- - 55,952,838.34 投资性房地产230,826,940.45 237,147,665.43 243,468,390.42 固定资产12,779,925.49 13,186,254.43 13,794,781.87 在建工程- - - 工程物资- - - 固定资产清理- - - 生产性生物资产- - - 油气资产- - - 无形资产- - - 开发支出- - - 商誉- - - 长期待摊费用- - - 递延所得税资产339,608.32 219,129.01 64,018.02 其他非流动资产- - - 非流动资产合计333,429,191.93 262,822,874.86 330,858,036.37 资产总计6,971,002,560.96 6,917,378,222.17 6,215,925,449.27 流动负债: 短期借款- - - 交易性金融负债- - - 应付票据- - - 应付账款240,349,294.12 198,347,007.88 139,156,819.20 预收款项- 68,632,814.06 333,826,786.15 应付职工薪酬- - - 应交税费117,952,464.82 79,476,266.09 40,987,390.20 应付利息- - - 应付股利- - - 其他应付款443,350,025.41 484,327,922.91 467,206,974.53 一年内到期的非流动负债176,660,000.00 130,660,000.00 98,660,000.00 其他流动负债- - - 流动负债合计978,311,784.35 961,444,010.94 1,079,837,970.08 非流动负债: 长期借款592,700,000.00 639,360,000.00 520,020,000.00 应付债券- - - 长期应付款- - - 专项应付款- - - 预计负债- - - 递延所得税负债- - - 其他非流动负债- - - 非流动负债合计592,700,000.00 639,360,000.00 520,020,000.00 负债合计1,571,011,784.35 1,600,804,010.94 1,599,857,970.08 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 700,000,000.00 700,000,000.00 100,000,000.00 资本公积4,190,642,153.79 4,190,642,153.79 4,229,531,092.13 减:库存股- - - 专项储备- - - 盈余公积50,855,243.47 42,513,586.93 28,574,019.89 一般风险准备- - - 未分配利润458,493,379.35 383,418,470.51 257,962,367.17 所有者权益(或股东权益)合计5,399,990,776.61 5,316,574,211.23 4,616,067,479.19 负债和所有者权益(或股东权益) 总计 6,971,002,560.96 6,917,378,222.17 6,215,925,449.27 附表二: 发行人2011-2013 年度经审计的合并利润表 (单位:人民币元) 项目2013 年度2012 年度2011 年度 一、营业收入599,779,410.84 922,016,549.22 279,060,466.65 减:营业成本413,541,292.90 700,446,205.31 231,146,767.41 营业税金及附加10,510,302.51 12,394,645.78 5,785,684.79 销售费用- - - 管理费用6,318,421.17 815,253.80 2,405,209.83 财务费用57,961,840.53 54,405,210.89 36,258,298.65 资产减值损失289,579.23 620,443.94 -579,883.38 加:公允价值变动收益- - - 投资收益- - - 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 - - - 二、营业利润111,157,974.50 153,334,789.50 4,044,389.35 加:营业外收入- 12,000,000.00 140,235,750.35 减:营业外支出- - - 其中:非流动资产处置损 失 - - - 三、利润总额111,157,974.50 165,334,789.50 144,280,139.70 减:所得税费用27,741,409.12 25,939,119.12 17,071,702.87 四、净利润83,416,565.38 139,395,670.38 127,208,436.83 五、每股收益- - - (一)基本每股收益- - - (二)稀释每股收益- - - 六、其他综合收益- - - 六、综合收益总额83,416,565.38 139,395,670.38 127,208,436.83 附表三: 发行人2011-2013 年度经审计的合并现金流量表 (单位:人民币元) 项目2013 年度2012 年度2011 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金104,489,670.10 90,173,018.86 582,874,625.12 收到的税费返还- - - 收到的其他与经营活动有关的现金66,853,163.75 33,507,662.78 823,335,052.27 经营活动现金流入小计171,342,833.85 123,680,681.64 1,406,209,677.39 购买商品、接受劳务支付的现金37,402,837.29 274,105,942.57 1,511,730,745.21 支付给职工以及为职工支付的现金- - - 支付的各项税费- - - 支付的其他与经营活动有关的现金79,244,004.66 48,700,968.99 28,590,968.81 经营活动现金流出小计116,646,841.95 322,806,911.56 1,540,321,714.02 经营活动产生的现金流量净额54,695,991.90 -199,126,229.92 -134,112,036.63 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金- - - 取得投资收益收到的现金- - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 - - 84,835,750.35 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金- - - 投资活动现金流入小计- - 84,835,750.35 购置固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 6,216,916.74 3,999,926.65 4,500,000.00 投资支付的现金- - - 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金- - - 投资活动现金流出小计6,216,916.74 3,999,926.65 4,500,000.00 投资活动产生的现金流量净额-6,216,916.74 -3,999,926.65 80,335,750.35 三、筹资活动产生的现金流量: - - - 吸收投资收到的现金- 200,000,000.00 - 取得借款收到的现金130,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金- - - 筹资活动现金流入小计130,000,000.00 450,000,000.00 250,000,000.00 偿还债务支付的现金130,660,000.00 98,660,000.00 68,660,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 82,316,602.38 88,470,686.89 66,079,244.63 支付其他与筹资活动有关的现金- - - 筹资活动现金流出小计212,976,602.38 187,130,686.89 134,739,244.63 筹资活动产生的现金流量净额-82,976,602.38 262,869,313.11 115,260,755.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额-34,497,527.22 59,743,156.54 61,484,469.09 加:期初现金及现金等价物余额156,427,949.50 96,684,792.96 35,200,323.87 六、期末现金及现金等价物余额121,930,422.28 156,427,949.50 96,684,792.96 附表四: 担保人2013 年经审计的资产负债表 (单位:人民币元) 项目2013 年12 月31 日 资产: 货币资金2,067,425,234.53 交易性金融资产24,016,265.02 买入返售金融资产- 应收利息4,283,446.58 应收保费- 应收代位追偿款1,203,261,438.71 定期存款30,626,439.98 应收款项类投资146,184,236.65 可供出售金融资产5,049,797,030.92 长期股权投资90,147,713.63 固定资产98,097,995.39 在建工程386,982,568.85 无形资产5,750,752.59 递延所得税资产74,629,543.95 其他资产661,702,786.51 资产合计9,842,905,453.31 负债: 短期借款1,600,000,000.00 卖出回购金融资产款920,000,000.00 预收保费651,480,062.79 应付职工薪酬106,369,566.36 应交税费54,807,465.93 未到期责任准备金266,538,801.56 其他负债517,091,076.97 负债合计 所有者权益: 实收资本4,500,000,000.00 资本公积1,806,635.72 盈余公积269,433,041.61 未分配利润955,378,802.37 归属于母公司所有者权益和所有者权益合计5,726,618,479.70 负债和所有者权益总计9,842,905,453.31 附表五: 担保人2013 年经审计的利润表 (单位:人民币元) 项目2013 年度 营业收入 担保业务收入679,515,102.33 减:分出保费(626,313.63) 提取未到期责任准备金(336,542,318.91) 已赚保费342,346,469.79 投资收益535,575,090.71 其中:对联营企业投资损失1,982,941.90 公允价值变动损益2,127,965.96 汇兑(损失)/(收益) (2,787,208.64) 其他业务收入11,892,980.57 小计889,155,298.39 营业支出 营业税金及附加(31,168,525.47) 业务及管理费(309,984,332.17) 其他业务成本