2014 年黔西南州工业投资(集团)有限公司公司债券 上市公告书 发 行 人:黔西南州工业投资(集团)有限公司 证券简称:14 黔西南 证券代码:127061 发行总额:人民币13 亿元 上市时间:2015 年1 月12 日 上 市 地:上海证券交易所 上市推荐机构:东方花旗证券有限公司 二〇一五年一月 2 第一条 绪言 黔西南州工业投资(集团)有限公司(以下简称"发行人"或"公 司")董事会成员已批准本上市公告书,保证其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和 连带的责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资 价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益 的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为 AA,本期债券的信用等级为AA.债券上市前,发行人最近一期末经 审计的净资产为91.68亿元.债券上市前,发行人最近三个会计年度 (2011-2013年)平均净利润为1.69亿元,不少于债券一年利息的1.5 倍. 3 第二条 发行人简介 一、发行人概况 名称:黔西南州工业投资(集团)有限公司 住所:兴义市瑞金北路8号博兴大厦6层 法定代表人:徐声健 注册资本:人民币叁亿柒仟零陆拾贰万贰仟元整 企业类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:工业项目投资、建设、管理、经营,公路投资建设管 理、经营,国有股权投资、管理、经营. 黔西南州工业投资(集团)有限公司(以下简称"发行人"或"公 司")是由黔西南州人民政府出资,受黔西南州人民政府直接领导, 并依法对公司的国有资产及运营进行监督管理.发行人在黔西南州 委、州政府的领导下以资本运营为核心,建立健全法人治理结构,充 实公司资本金,坚持按现代企业制度运作,形成权责明确、激励与约 束相结合的运营机制,规范经营决策,实现科学管理.通过投资控股、 参股以及引进外来投资等市场化途径参与地方重大建设项目,促进投 资主体多元化,以稳健、高效地经营国有资产,确保国有资产的保值 增值.此外,发行人还进一步整合资源,优化资源配置,建立并发挥 在基础建设和地方工业发展中的主导地位,吸纳引进外部资金投资于 本地建设项目,推动地方经济社会持续健康发展. 根据大信会计师事务所对发行人出具的2011年至2013年三年连 审标准无保留意见的审计报告(大信审字[2014]第20-00007号),截至 2013年12月31日,发行人资产总额916,844.34万元,所有者权益合计 777,607.70万元,资产负债率15.19%.2011年至2013年,发行人分别 实现营业收入29,042.52万元、28,265.48万元和19,200.20万元;分别实 现净利润10,043.30万元、26,390.67万元和14,418.36万元. 4 二、历史沿革 1998年2月24日,根据黔西南州国有资产管理局《关于划转国有 资产的通知》(州国资[1998]04号),由黔西南州人民政府以白水河发 电厂价值1,348.00万元的国有资产出资,成立黔西南州工业投资有限 责任公司,注册资本1,348.00万元. 1999年根据黔西南州国有资产管理局《关于委托经营原州农机二 厂国有资产的通知》(州国资[1999]21号),将原州农机二厂的国有资 产315.00万元(1995年国有企业清产核资数)委托黔西南州工业投资 有限责任公司经营管理,黔西南州工业投资有限责任公司据此增加公 司注册资本315.00万元. 2001年根据黔西南布依族苗族自治州人民政府办公室《关于划转 国有资产的通知》(州府办函[2001]11号]),将黔西南州普晴林场的土 地及活立木划转至黔西南州工业投资有限责任公司,增加注册资本 12,446.30万元. 2008年12月,经黔西南州经济贸易局"州经贸国资字[2008]179 号"《关于对黔西南州工业投资有限责任公司资本公积转增注册资本 的批复》同意,发行人以资本公积转增注册资本22,952.90万元并经贵 阳华正联合会计师事务所审验,且出具了筑华正会验字(2008)第279 号验资报告.本次增资后,公司注册资本变更为37,062.20万元,股东 为黔西南州人民政府,对发行人持股比例为100%. 2012年2月,根据黔西南布依族苗族自治州人民政府《第六届州 人民政府第一百二十次常务会议纪要》(州府常议[2011]20号),同意 将"黔西南州工业投资有限责任公司"更名为"黔西南州工业投资(集 团)有限公司".更名后,发行人营业执照注册号由5223001200017 变更为522300000010105. 三、发行人面临的主要风险 (一)与债券有关的风险 5 1、利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济、金融政策以及国际 环境变化的影响,市场利率具有波动性.本期债券采用固定利率且 期限较长,可能跨越一个以上的利率变动周期,一旦市场利率上升, 可能导致投资者的实际投资收益相对下降. 2、偿付风险 在本期债券的存续期内,如果国家政策法规、行业发展或市场 环境变化等不可控因素对发行人的经营活动产生了负面影响,发行 人可能难以从预期的还款来源获得足够资金,将可能影响本期债券 本息的按时、足额偿付. 3、流动性风险 由于本期债券具体上市或交易流通审批事宜需要在债券发行结 束后方能进行,发行人当前无法保证本期债券能够按照预期上市交 易,亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易,从而可能影响 债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难. (二)与发行人业务相关的风险 1、产业政策风险 发行人主要业务涵盖工业项目的投资与管理、国有股权投资与 管理、城市基础设施建设项目工程代建等,拥有代建收入等稳定的 经营性收益.公司业务现阶段得到国家、贵州省及黔西南州的大力 支持,但公司业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策、市场需求 结构变化影响,可能引起经营的较大波动,不排除在一定时期内对 发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性. 2、经济周期风险 城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响,如 果未来经济增长放慢甚至出现衰退,发行人可能经营效益下降、现 6 金流减少,从而影响本期债券的兑付. 3、管理风险 发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资 风险控制能力是发行人盈利情况的重要影响因素,经营决策或者内 部控制失误将对发行人盈利产生不利影响. 4、经营性风险 作为黔西南州主要的投融资主体,发行人收入主要为政府回购 收入和代建管理费收入,盈利能力对政府补助和投资收益的依赖程 度较高.黔西南州经济实力相对落后,一般预算收入规模不大,财 政收支平衡对上级补助收入依赖程度较高,上述因素将对发行人收 益和盈利能力产生不利影响. 5、财务风险 发行人拥有较多划拨性质的土地,未来转让尚需补缴土地出让 金,土地资产的流动性及价值易受一级土地市场以及房地产市场波 动影响.发行人承担的基础设施建设项目资金需求量大,随着在建 项目的投入,有息债务规模快速增长,偿债压力和融资压力均有增 加.此外,发行人应收项目规模较大,回收时间可能较长 (三)与投资项目有关的风险 1、工程建设风险 本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大,涉及面广.如果在 项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒 的自然灾害等重大问题,则有可能使项目实际投资超出预算,导致施 工期延长,影响项目的按期竣工,并对项目收益的实现产生一定的不 利影响.可能由于项目管理内容与工作环节较多、部分人员经验不足 等原因,给整个项目在计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困 难. 7 2、环境与意外伤害风险 项目在建设过程中有可能造成生态环境的改变,引发环境风险; 另外,还会因为意外事故的发生带来意外事故风险,主要包括人为意 外事故风险和不可抗力意外事故风险.人为意外事故风险主要是在施 工过程中操作不慎带来的意外事故风险,如停水、停电、停气,人员 意外伤害等等;除此之外还有风灾、水灾、火灾、地震等不可抗拒的 自然灾害也会给项目造成严重的影响,带来潜在风险. 二、风险对策 (一)与本期债券相关的风险对策 1、利率风险对策 本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿.本期债券 拟在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通,如上 市或交易流通申请获得核准,本期债券流动性的增加将在一定程度上 给投资者提供规避利率风险的便利,降低因利率波动对投资者收益造 成的不利影响. 2、偿付风险对策 目前发行人经营状况良好,现金流量充裕.发行人目前主要业务 涵盖工业项目的投资与管理、国有股权投资与管理、城市基础设施建 设项目工程代建等,拥有代建收入等稳定的经营性收益.根据黔西南 州政府会议纪要,未来几年发行人及其子公司将持续获得城市基础设 施建设项目,代建收入将持续增长.黔西南州政府在未来的城市基础 设施建设方面将给予发行人大量的支持,多方面提升发行人的盈利能 力.综上,稳定的城市基础设施建设项目工程代建等收入等能确保发 行人债券本息的偿付. 3、流动性风险对策 发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出 上市或交易流通申请,争取尽快获得有关部门的批准.另外,随着债 8 券市场的发展,企业债券交易和流通的条件也会随之改善,未来的流 动性风险将会有所降低. (二)与发行人业务相关的风险对策 1、产业政策风险对策 针对可能出现的产业政策风险,发行人将强化内部管理,降低可 控成本,提高发行人经营效益.同时,发行人将进一步跟踪政府的政 策取向,加强对国家产业结构、产业政策及其他相关政策的深入研究, 提前采取相应的措施以降低产业政策变动所造成的影响. 2、经济周期风险对策 发行人城市基础设施建设项目工程代建等业务受经济周期变化 的影响较小,能有效降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响. 发行人将依托其综合经济实力,进一步加强管理,提高运营效率, 增强核心竞争力,从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生 的不利影响,并实现真正的可持续发展. 3、管理风险对策 发行人将不断改革和优化公司的管理制度,建立起适应公司业务 特点的组织构架和管理制度,并进一步完善公司法人治理结构,完善 项目管理和业务流程管理,规范运作,防范经营风险,保证公司的健 康发展. 4、经营性风险对策 黔西南州经济的快速发展将为发行人提供良好的发展机遇和运 营环境.2013年,黔西南州实现财政总收入126.31亿元,同比增长 20.70%;其中公共财政预算收入81.38亿元,同比增长28.80%.此外, 发行人近年来不断的通过扩展业务范围来提高收入水平和增强盈利 能力.2013年发行人取得代建管理费收入9,638.38万元,超越政府回 购收入成为发行人第一大主要业务收入来源.代建管理费收入占主营 9 业务收入的比重也由2011年的15.31%增长至2013年的50.23%.代建管 理业务将成为未来发行人收益和盈利能力稳定增长的一个重要支撑 点. 5、财务风险对策 发行人2013年资产负债率为15.19%,负债余额与资产规模相比处 于较低水平;货币资金余额为56,855.06万元,可以覆盖大部分的流动 负债.此外,黔西南州交通局、各县财政局等分别出具承诺函,承诺 将在预计还款时间内还清所欠发行人款项.应收账款按期收回将进一 步增强发行人的资金规模,缓减融资压力,减轻债务负担. (三)与投资项目相关风险对策 1、工程建设风险对策 在项目管理上,发行人将坚持严格的项目招投标制度,聘请技术 实力强的工程建设单位承担项目的实施工作,确保工程如期优质完成 建设.在项目成本控制上,发行人将继续完善项目资金管理制度,对 公司的项目投资、运营成本进行严格控制.在项目实现收益方面,发 行人将针对市场环境的变化,与相关主管部门加强合作,最大限度降 低项目建设风险,使项目实际效益达到预期. 2、环境与意外伤害风险对策 在项目建设过程中,发行人将加强施工污染控制,强化环境监测 与治理,尽量减少对周边环境的影响,严格把好环境关.同时对停电、 停水等可能事故采取预防措施,加强对洪涝、地震等灾害的防范;严 格加强消防教育,按照规范搞好消防建设. 10 第三条 债券发行概况 一、发行人:黔西南州工业投资(集团)有限公司. 二、债券名称:2014 年黔西南州工业投资(集团)有限公司公 司债券. 三、发行总额:人民币13 亿元. 四、债券期限:7 年.本期债券设置提前偿还条款,即在本期 债券存续期第3 至第7 年末逐年分别按照债券发行总额20%的比例 提前偿还本期债券本金. 五、债券利率:本期债券为固定利率债券,票面年利率根据Shibor 基准利率加上基本利差确定,Shibor基准利率为发行公告日前5个工作 日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 (www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数, 基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入. 根据簿记建档结果,本期债券的发行利率为7.40%. 六、发行价格:本期债券面值100 元人民币,平价发行.以1,000 元为一个认购单位,认购金额必须是1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元. 七、债券形式:实名制记账式公司债券. 八、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过 承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者(国家法律、法 规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国 家法律、法规禁止购买者除外)协议发行. 九、发行范围及对象:本期债券通过承销团成员设置的发行网 点公开发行,在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共 和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)均可购买. 上海证券交易所发行的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公 司基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁 11 止购买者除外). 十、簿记建档日:2014 年12 月12 日. 十一、发行首日:本期债券发行期限的第1 日,即2014 年12 月15 日. 十二、发行期限:3 个工作日,自2014 年12 月15 日起,至2014 年12 月17 日止. 十三、起息日:自2014 年12 月15 日开始计息,本期债券存续 期限内每年的12 月15 日为该计息年度的起息日. 十四、计息期限:本期债券计息期限自2014 年12 月15 日起至 2021 年12 月14 日止. 十五、付息日:2015 年至2021 年每年的12 月15 日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日). 十六、还本付息方式:每年付息一次,同时设置本金提前偿还 条款,在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7 个计息年 度分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还 债券本金.最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支 付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计 利息. 十七、兑付日:2017 年至2021 年每年的12 月15 日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日). 十八、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 十九、承销方式:承销团余额包销. 二十、债券受托管理人、监管银行:中国工商银行股份有限公 司兴义桔山支行. 二十一、债券担保:本期债券无担保. 二十二、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行 人的主体信用级别为AA,本期债券的信用级别为AA. 12 二十三、上市安排:本期债券发行结束后1 个月内,发行人将 向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 二十四、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投 资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担. 13 第四条 债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,本期债券将于2015年1月12日起在上海 证券交易所挂牌交易,证券简称为"14黔西南",证券代码为"127061". 根据"债项评级对应主体评级基础上的孰低原则",发行人主体 评级为AA. 二、本期债券托管基本情况 经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司确认,本期债券托管工作已完成. 14 第五条 发行人主要财务状况 大信会计师事务所有限公司对发行人出具了2011 年至2013 年 三年连审标准无保留意见的审计报告(大信审字[2014]20-00007 号). 本文中所引用的财务数据均来源于经审计的财务报表. 在阅读下文的相关财务报表中的信息时,应当参照发行人经审 计的财务报表、注释以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财 务数据的注释. 一、发行人近三年主要财务数据 表1:发行人2011 年至2013 年主要财务数据 单位:人民币(万元) 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 资产总计 916,844.34 907,026.14 719,038.00 负债合计 139,236.64 124,571.81 93,259.14 所有者权益合计 777,607.70 782,454.33 625,778.86 归属于母公司股东权益合计 759,103.69 764,480.10 608,603.16 主营营业收入 19,187.04 28,264.99 29,042.52 主营营业成本 6,424.11 15,037.42 20,233.25 营业利润 9,789.21 14,821.04 8,028.89 利润总额 15,733.47 28,058.69 11,102.57 净利润 14,418.36 26,390.67 10,043.30 归属于母公司股东的净利润 14,168.58 25,742.49 9,727.21 经营活动产生的现金流量净额 2,574.37 3,712.61 -21,495.98 投资活动产生的现金流量净额 3,086.94 -4,136.99 1,573.71 筹资活动产生的现金流量净额 647.00 18,714.90 25,900.66 现金及现金等价物净增加额 6,308.31 18,290.52 5,978.38 二、发行人财务状况分析 (一)资产负债构成分析 15 表2:发行人2011 年至2013 年主要资产负债构成情况 单位:人民币(万元) 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 货币资金 56,855.06 6.20% 50,546.75 5.57% 32,256.23 4.49% 应收账款 1,378.40 0.15% 16,509.03 1.82% 22,849.21 3.18% 其他应收款 106,516.67 11.62% 128,343.88 14.15% 65,847.33 9.16% 存货 576,516.47 62.88% 573,431.12 63.22% 475,317.43 66.10% 流动资产合计 756,388.47 82.50% 772,294.67 85.15% 597,641.48 83.12% 长期股权投资 89,301.09 9.74% 63,796.51 7.03% 54,028.08 7.51% 投资性房地产 3,279.44 0.36% 4,053.44 0.45% 3,427.44 0.48% 固定资产 9,785.65 1.07% 9,106.64 1.00% 8,925.25 1.24% 无形资产 45,121.56 4.92% 45,123.23 4.97% 42,413.09 5.90% 其他非流动资产 12,446.91 1.36% 12,446.91 1.37% 12,446.91 1.73% 非流动资产合计 160,455.87 17.50% 134,731.47 14.85% 121,396.53 16.88% 资产总计 916,844.34 100.00% 907,026.14 100.00% 719,038.00 100.00% 短期借款 900.00 0.65% 900.00 0.72% 900.00 0.97% 预收账款 - - 0.01 0.00% 0.01 0.00% 其他应付款 26,150.64 18.78% 25,792.38 20.70% 7,731.52 8.29% 流动负债合计 64,866.28 46.59% 40,895.50 32.83% 21,918.64 23.50% 长期借款 63,056.50 45.29% 83,522.50 67.05% 71,325.50 76.48% 负债合计 139,236.64 100.00% 124,571.81 100.00% 93,259.14 100.00% 1、资产结构分析 2011 年末、2012 年末、2013 年末发行人总资产分别为719,038.00 万元、907,026.14 万元、916,844.34 万元,三年平均复合增长率达到 12.92%.发行人资产结构以流动资产为主,截至2013 年末,流动资 产占总资产比重为82.50%. 发行人流动资产以货币资金、其他应收款和存货为主.其中, 其他应收款主要是发行人进行基础设施建设与黔西南州交通局、各 县财政局等单位形成的往来款项.发行人存货规模较大,主要为待 开发土地和代建工程,资产质量较好;截至2013 年末,发行人存货 规模达57.65 亿元,其中待开发土地账面价值57.33 亿元,由于发行 人土地资产注入时间较早,目前已存在较大的升值空间. 16 截至2013 年末,发行人的非流动资产合计为160,455.87 万元, 占总资产的比重较小.发行人的非流动资产主要由长期股权投资、 投资性房地产、固定资产、无形资产构成,分别为89,301.09 万元、 3,279.44 万元、9,785.65 万元和45,121.56 万元,仅占总资产的9.74%、 0.36%、1.07%和4.92%. 总体来看,发行人资产结构合理,流动资产占总资产的比重较 大,资产质量较高. 2、负债结构分析 2011 年末、2012 年末、2013 年末发行人负债总额分别为 93,259.14 万元、124,571.81 万元和139,236.64 万元,三年平均复合 增长率为22.19%.在负债结构上,发行人负债以非流动负债为主, 截至2013 年末,非流动负债占负债总额的比重为53.41%. 发行人流动负债主要由短期借款、应交税费、预收账款、其他 应付款和一年内到期的非流动负债构成.发行人其他应付款主要是 工程项目所形成的往来款,截至2013 年末,发行人其他应付款为 26,150.64 万元,占发行人负债总额的比重为18.78%.截至2013 年 末,发行人一年内到期的非流动负债为27,913.00 万元,占发行人负 债总额的比重为20.05%. 发行人非流动负债主要由长期借款构成.近年随着发行人项目 投资的增长,长期借款规模不断上升,截至2013 年末,发行人长期 借款规模为63,056.50 万元,其中借款银行主要为中国农业银行、中 国农业发展银行,借款性质以抵押借款和信用借款为主. 由于城市基础设施建设项目周期较长,为进一步匹配项目建设 进度,降低财务风险,发行人期望借助此次发行公司债券拓宽融资 渠道,进一步调整债务结构,使财务结构更加合理. (二)偿债能力分析 17 表3:发行人2011 年至2013 年主要偿债能力数据及指标 单位:人民币(万元) 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 流动资产合计(万元) 756,388.47 772,294.67 597,641.48 流动负债合计(万元) 64,866.28 40,895.50 21,918.64 流动比率 11.66 18.88 27.27 速动比率 2.77 4.86 5.58 资产负债率(%) 15.19% 13.73% 12.97% 注:(1)流动比率=流动资产合计／流动负债合计 (2)速动比率=(流动资产合计-存货)／流动负债合计 (3)资产负债率=负债合计／资产总计×100% 从短期偿债指标来看,发行人近三年的流动比率为27.27、18.88 和11.66,速动比率为5.58、4.86 和2.77.发行人的流动比率和速动 比率均处于较高水平,公司自身相比近三年指标略有下降主要是由 于公司业务量的扩大、业务范围的扩张以及与工程建设公司的其他 应付款往来款的增加,使其流动负债的增长速度大于流动资产的增 长速度所致.随着未来发行人资产规模的不断扩大,以及募投项目 的建成投产,公司短期偿债能力指标有望恢复上升趋势,发行人的 偿债能力将不断提高. 从长期偿债指标来看,发行人2011 年至2013 年的资产负债率 分别为12.97%、13.73%和15.19%,发行人资产负债率常年维持在极 低水平,对债权人利益的保护程度很高.未来随着政府对发行人支 持力度的继续扩大以及发行人业务能力的不断提升,发行人的资产 负债率将会继续保持在较低水平. 总体看来,发行人良好的流动性、经营的稳健性、盈利的持续 增长性以及抗市场风险能力都为发行人的债务偿还能力提供了可靠 的保障.无论从短期或长期来看,发行人都具有较好的偿债能力. 18 (三)盈利能力分析 表4:发行人2011 年至2013 年主要盈利能力数据及指标 单位:人民币(万元) 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 主营业务收入(万元) 19,187.04 28,264.99 29,042.52 主营业务成本(万元) 6,424.11 15,037.42 20,233.25 营业外收入(万元) 5,963.10 13,247.64 3,087.45 利润总额(万元) 15,733.47 28,058.69 11,102.57 净利润(万元) 14,418.36 26,390.67 10,043.30 归属母公司所有者的净利润(万元) 14,168.58 25,742.49 9,727.21 总资产报酬率 1.71% 3.45% 1.71% 净资产收益率 1.86% 3.75% 1.77% 注:(1)净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司净资产平均余额×100% (2)总资产报酬率=(利润总额+财务费用)/总资产平均余额×100% (3)2011 年期初数以期末值代替 发行人2011 年、2012 年和2013 年的主营业务收入分别为 29,042.52 万元、28,264.99 万元和19,187.04 万元.近三年的主营业 务收入有所波动,2013 年的主营业务收入较2011 年减少了33.93%. 发行人主营业务收入的减少,主要是由于2013 年发行人政府回购业 务减少导致回购收入减少所致. 发行人2011 年、2012 年和2013 年的净利润分别为10,043.30 万元、26,390.67 万元和14,418.36 万元,三年平均复合增长率为 19.82%.发行人利润增长得益于公司本身为实施政府投资工程代建 项目的重要主体,发行人承建包括公用设施、基础设施和公路在内 的项目时与政府签订"回购协议",能按照项目实施进度获得一定的 收入和利润.2012 年,公司因承建贵州省晴兴(晴隆至兴义)高速 公路项目得到政府专项补贴10,000 万元,使当年的净利润增长幅度 19 较大.此外,公司通过不断地提高自身盈利能力以及管理能力,建 立卓有成效的内部管理制度,保证了公司收入和利润规模稳中有升. 发行人的营业外收入主要系政府财政补助收入.近年由于发行 人城市基础设施建设项目投资额度较高,为支持发行人的可持续发 展,黔西南州人民政府每年均拨付给发行人一定规模的补贴收入, 2011 年至2013 年发行人获得的政府补贴收入分别为3,046.17 万元、 13,227.12 万元和5,936.15 万元,进一步提升了发行人的利润水平. 2011 年、2012 年和2013 年发行人的总资产报酬率分别为1.71%、 3.45%和1.71%、,净资产收益率分别为1.77%、3.75%和1.86%,发 行人2013 年资产收益率较2011 年相比明显增长.报告期内随着黔 西南州城市基础设施建设的加快,发行人的盈利能力迅速提升,各 项盈利指标均呈现良好的发展势头.随着本期债券募集资金投资项 目兴仁工业园陆官轻工区120 万平方米标准厂房建设项目与兴仁县 飞越大道道路工程建设项目的建设发展,公司的盈利能力还将进一 步提升,对其按时偿还本期债券的本息起到了强而有利的保障作用. (四)现金流量分析 表5:发行人2011 年至2013 年主要现金流量数据 单位:人民币(万元) 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 经营活动产生的现金流入量 53,442.91 135,212.78 34,974.81 经营活动产生的现金流量净额 2,574.37 3,712.61 -21,495.98 投资活动产生的现金流量净额 3,086.94 -4,136.99 1,573.71 筹资活动产生的现金流量净额 647.00 18,714.90 25,900.66 现金及现金等价物净增加额 6,308.31 18,290.52 5,978.38 从经营活动看,2011 年至2013 年,发行人的经营活动现金流量 净额分别为-21,495.98 万元、3,712.61 万元和2,574.37 万元,2011 年 由于发行人城市基础设施建设工程项目逐年增多,购买商品、劳务 20 支付的现金较多,使得经营活动的现金流出量高于现金流入量,导 致经营活动现金流为负.2012 年,随着公司业务规模的扩大、内部 制度的完善和财务治理水平的提升,公司经营活动产生的现金流入 量显著增加,经营活动现金流量净额为3,712.61 万元,随着当地政 府对公司业务的进一步支持,公司经营活动现金流入将进一步增加, 公司经营活动产生的现金流量金额将体现逐步好转的态势. 从筹资活动看,2011 年至2013 年,发行人的筹资活动现金流量 净额分别为25,900.66 万元、18,714.90 万元和647.00 万元,2011 年 和2012年筹资活动现金流量净额较大主要是由于发行人承建的项目 增多,借款规模增大,使得发行人筹资活动现金流入量大幅增加所 致.为了保持公司良好的资本结构,2012 年公司有计划的吸收了部 分投资,有效降低了对外筹资需求.整体来看,发行人具有良好的 外部融资能力,为发行人的发展提供了强有力的资金保障. 21 第六条 本期债券的偿付风险及对策措施 一、发行人的偿债计划 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券 的按时、足额偿付制定了具体工作计划,包括制定管理制度、指定 专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金等,努力形成一套 确保债券安全兑付的内部机制. (一)设立专项偿债账户 发行人与中国工商银行股份有限公司兴义分行签订了《黔西南 州工业投资(集团)有限公司公司债券偿债账户监管协议》,根据《偿 债账户监管协议》,发行人应在本期债券的每个还本付息日(T 日) 前10 个工作日按《募集说明书》的规定向偿债账户中划入偿债资金. 监管银行应依据本协议的约定保管偿债账户内的资金,并监督甲方 对该资金只能用于偿还本期债券的本息.发行人应根据监管银行的 指令,不晚于T 日前2 个工作日(T-2 个工作日)将当期应付本金和 利息划转至本期债券登记结算机构指定的账户,并以书面形式通知 甲方. 偿债账户内的资金及其孳息仅能根据《募集说明书》及《偿债 账户监管协议》约定用于偿付债券持有人的到期本金及利息. 偿债账户内的资金只能以银行存款或银行协定存款的方式存放 和使用,不得用于其它任何用途. (二)偿债计划的人员安排 发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作,在债券存 续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况 下继续处理付息或兑付后的有关事宜. (三)偿债计划的财务安排 本期债券偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的现金收 入.针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金 22 使用项目的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划, 以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息. 二、本期债券偿债资金安排和保障措施 (一)发行人良好的盈利能力为本期债券还本付息奠定了基础 发行人主要业务涵盖工业项目的投资与管理、国有股权投资与 管理、城市基础设施建设项目工程代建等,拥有政府回购等稳定的 经营性收入.近年来,随着黔西南州经济的快速发展和发展规划的 逐步实施,发行人在城市开发和建设方面发挥了重要作用,由其承 担的工业项目投资、基础设施代建等业务收入快速增长,具备较强 的盈利能力. 发行人2011 年、2012 年和2013 年的净利润分别为10,043.30 万元、26,390.67 万元和14,418.36 万元,最近三年平均可分配利润足 以支付本期债券一年的利息,盈利能力增长趋势明显,为本期债券 按时还本付息提供了坚实的基础. (二)发行人在黔西南州基础设施建设领域具有独特的优势 发行人是由黔西南州政府作为出资人,并按照《公司法》和其 它有关法律法规的规定投资组建的国有独资有限责任公司.发行人 作为黔西南州内从事城市基础设施建设代建领域最大的投资建设主 体,在发展过程中获得了黔西南州政府项目倾斜、财政补贴等多种 形式的支持.在全州基础设施建设领域,发行人具有垄断优势,多 个重大项目均通过发行人或其子公司投资建设.城市化进程的加速、 黔西南州经济的高速发展必将拉动基础设施建设领域的投资,发行 人未来将获得稳定的收益,从而保障本期债券的偿付. (三)良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障 本期债券募集资金将主要用于本州兴仁工业园陆官轻工区120 万平方米标准厂房建设项目与兴仁县飞越大道道路工程建设项目, 其中兴仁工业园陆官轻工区120 万平方米标准厂房建设项目建成后 23 将全部用于出租,本期债券存续期内,预计将产生租金收入合计 14.87 亿元,具有较好的盈利能力及自偿能力.对于兴仁县飞越大道 道路工程建设项目,根据《兴仁县人民政府关于兴仁县飞越大道道 路工程建设项目偿债资金来源的批复》(仁府函[2014]225 号),该项 目建成后,兴仁县城东城区东南片区商业用地约4,100 亩土地(东至 兴旺路,南至外环南路,西至奋进路、仁和路、国泰路,北至东湖 路)的未来净收益将作为偿债保障,优先用于偿还本期债券本息; 经测算,预计上述地块2015 年-2021 年有45 亿元的土地出让收益(保 守估计按每亩110 万元计算),扣除相关税费及其他成本约13.5 亿元 (每亩综合开发成本33 万元后),净收益约为31.5 亿元.总体来看, 本期债券募投项目未来的收益良好,可以作为本期债券还本付息的 重要来源. (四)与银行良好的合作关系为债券还本付息提供进一步保障 发行人在国内银行间具有优良的信用记录,与银行保持着长期 良好的合作关系.主要商业银行对发行人均有授信合作,为本期债 券按时还本付息提供了进一步的保障. 表6:授信额度表 公司名称 授信银行 授信额度(元) 已使用额度(元) 黔西南州工业投资 (集团)有限公司 中国农业银行股份有 限公司兴义分行 22,625,000.00 22,625,000.00 中国工商银行股份有 限公司兴义分行 177,700,000.00 177,700,000.00 普安县普兴基础设 施建设发展有限公 司 兴仁县农业发展银行 19,860,000.00 9,940,000.00 普安县农业银行 9,470,000.00 6,200,000.00 普安县工商银行 9,000,000.00 0.00 册亨县元亨利基本 建设投资有限公司 中国农业银行股份有 限公司望谟县支行 138,000,000.00 108,800,000.00 黔西南州聚能矿业 开发有限公司 贵州银行股份有限公 司兴义瑞金支行 10,000,000.00 10,000,000.00 黔西南州聚成矿业 开发有限公司 贵州银行股份有限公 司兴义瑞金支行 10,000,000.00 10,000,000.00 24 安龙县基本建设投 资有限公司 中国农业发展银行黔 西南州支行 59,000,000.00 59,000,000.00 贵州省农村商业银行 9,800,000.00 9,800,000.00 建设银行安龙县支行 2,000,000.00 0.00 兴仁县基本建设投 资有限公司 中国农业发展银行兴 仁县支行 206,700,000.00 206,700,000.00 晴隆县厚德 资本营运有限公司 中国农业发展银行兴 仁支行 193,360,000.00 30,000,000.00 望谟县隆兴基本建 设投资有限公司 中国农业发展银行望 谟县支行 100,000,000.00 100,000,000.00 (五)有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障 发行人按照现代企业制度的要求,健全了管理体制,逐步形成 了一套适应市场经济需要的管理制度.发行人完善的治理结构和较 强的风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障.发行人将进一 步提高管理和运营效率,严格控制资本支出,尽可能地降低本期债 券的兑付风险. (六)拥有大量可供出让的可处置资产,为本期债券的还本付息 提供了保障. 截至2013 年底,发行人账面共有土地资产487.95 万平方米,账 面价值61.85 亿元.剔除已办理抵押登记的土地资产外,发行人拥有 的可供处置土地面积为358.08 万平方米,账面价值为43.30 亿元. 丰富的土地资产为公司的项目建设和债务偿还提供了良好的保障. 表7:可抵押土地明细表 序 号 权证号 坐落 土地使用 权类型 用途 土地使用权 面积(㎡) 评估总额 (元) 1 册国用2010 第023 号 册亨县纳福新区 出让 住宅用 地 47,883.00 90,175,507.00 2 册国用2010 第024 号 册亨县纳福新区 出让 住宅用 地 38,743.00 72,962,631.00 3 册国用2010 第025 号 册亨县纳福新区 出让 住宅用 地 50,130.00 94,409,045.00 4 安国用(2012) 安龙县新安镇西出让 商业住110,353.70 226,744,836.00 25 T－35 河社区桑家院 宅 5 安国用(2012) T-36 安龙县新安镇西 河社区钟家湾 出让 商业住 宅 10,900.40 22,397,160.00 6 安国用(2012) T-37 安龙县新安镇西 河社区钟家湾 出让 商业住 宅 4,195.40 7,843,135.00 7 安国用(2012) T-38 安龙县新安镇西 河社区晒腊 出让 商业住 宅 88,398.40 181,633,064.00 8 安国用(2012) T－39 安龙县新安镇大 坪社区上大坪 出让 商业住 宅 81,792.80 168,060,472.00 9 安国用(2012) T－40 安龙县新安镇大 坪社区迎宾大道 出让 商业住 宅 47,369.90 97,331,401.00 10 晴府国用 (2011)字第 448 号 晴隆莲城镇新区 出让 综合商 业用地 200,000.00 127,898,000.00 11 晴府国用 (2011)字第 450 号 晴隆镇胜高速下 载线 出让 商业用 地 20,000.00 13,101,600.00 12 晴府国用 (2011)字第 449 号 晴隆县花贡镇 出让 综合商 业用地 133,333.40 20,681,400.00 13 仁国用(2004 字第01712 号) 兴仁县城东新区 文化南路西侧 出让 综合 640.00 621,038.20 14 仁国用(2009) 第04353 号 兴仁县东湖办事 处槽地至老鹰窝 公路东南侧 出让 综合 633,963.70 1,452,582,414.00 15 仁国用(2009) 第04356 号 兴仁县东湖办事 处陆关坝子 出让 综合 329,885.92 755,857,924.00 16 仁国用(2009) 第05202 号 兴仁县城南办事 处双山水厂旁 出让 综合 22,826.76 52,302,285.00 17 仁国用(2010 字第04148 号) 兴仁县城关镇环 城南路(北侧) 出让 综合 19,596.84 25,318,032.00 18 仁国用(2010) 第04354 号 兴仁县东湖办事 处陆关后溏组 出让 综合 101,184.00 273,652,302.00 19 普国用 (2009)215 号 普安县青山镇青 山社区 出让 商住 97,786.00 139,847,524.00 20 普国用 (2009)207 号 普安县青山镇青 山社区 出让 商住 54,013.20 77,246,357.00 21 普国用 (2009)219 号 普安县青山镇青 山社区 出让 商住 144,492.80 206,644,716.00 22 普国用(2009) 第237 号 普安县青山镇百 合片区一期-双龙 出让 综合用 地 11,000.06 15,672,035.00 26 小区最北端 23 安国用(2005) 05－46 号 安龙县德卧镇盘 龙社区 划拨 综合用 地 123,333.30 22,199,200.00 24 安国用(2005) 05－47 号 安龙县德卧镇盘 龙社区 划拨 综合用 地 9,866.67 2,466,000.00 25 安国用(2005) 05－48 号 安龙县德卧镇盘 龙社区 划拨 工业用 地 34,333.33 2,403,000.00 26 安国用(2005) 05－49 号 安龙县德卧镇团 山堡村 划拨 综合用 地 63,000.00 10,080,000.00 27 安国用(2005) 05－50 号 安龙县新桥至德 卧镇坡告村 划拨 综合用 地 42,900.00 4,719,000.00 28 安国用(2005) 05－51 号 安龙县万峰湖大 湾村 划拨 综合用 地 45,766.67 3,661,000.00 29 安国用(2005) 05－52 号 安龙县龙广镇新 场坝村 划拨 综合用 地 960.00 201,600.00 30 安国用(2005) 05－53 号 安龙县龙广镇塘 坊村 划拨 综合用 地 15,066.67 1,506,000.00 31 安国用(2005) 05－55 号 安龙县新安镇法 统村 划拨 综合用 地 83,333.33 5,000,000.00 32 安国用(2005) 05－56 号 安龙县新安镇东 门村 划拨 综合用 地 139,600.00 55,824,200.00 33 晴府国用 (2009)字第 323 号 晴隆南街(原糕 点厂) 划拨 未记 载,非 经营性 1,044.86 1,222,486.20 34 晴府国用 (2009)字第 345 号 晴隆县财政局 (东北社区) 划拨 未记 载,非 经营性 595.95 1,409,421.25 35 晴府国用 (2009)字第 346 号 晴隆县委、政府 办公楼大院 划拨 未记 载,非 经营性 16,261.90 38,459,464.45 36 晴府国用 (2009)字第 382 号 晴隆县委党校 划拨 未记 载,非 经营性 5,189.33 6,071,516.10 37 晴府国用 (2012) 字第 245 号 花贡镇竹塘村 划拨 工业 595,956.00 21,692,800.00 38 晴府国用 (2012)字第13 号 晴隆县光照镇 (规模村) 划拨 工业 121,152.67 5,433,800.00 39 仁国用(2004 字第01870 兴仁县城关镇民 主路(西侧) 划拨 办公 14,870.80 10,022,919.00 27 号) 40 仁国用(2004 字第01871 号) 兴仁县城关镇民 主路(东侧) 划拨 办公 14,505.50 9,776,707.00 41 仁国用(2004 字第01873 号) 兴仁县城关镇黄 金(南侧) 划拨 办公 2,074.77 1,047,758.00 42 仁国用(2004 字第01874 号) 兴仁县城关镇解 放东路(南侧) 划拨 办公 1,119.02 3,382,797.00 43 兴市桔国用 ( 地籍) 第 2005156 号 兴义市桔山城市 中心区移动公司 侧面 出让 综合用 地 1,333.45 389,585.61 合 计 3,580,753.50 4,329,952,132.81 28 第七条 债券跟踪评级安排说明 根据国际惯例和主管部门的要求,鹏元资信评估有限公司将在本 期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级. 鹏元资信评估有限公司将在本期债券的存续期对其风险程度进 行全程跟踪监测.鹏元资信评估有限公司将密切关注发行主体公布的 季度报告、年度报告及相关信息.如发行主体发生可能影响信用等级 的重大事件,应及时通知我公司,并提供相关资料,鹏元资信评估有 限公司有限责任公司将就该事项进行实地调查或电话访谈,及时对该 事项进行分析,确定是否要对信用等级进行调整,并在鹏元资信评估 有限公司网站对外公布. 29 第八条 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 发行人出具了《关于近三年无违法和重大违规行为的说明》.该说 明中指出,经发行人自查,最近三年发行人不存在违法和重大违规行为. 30 第九条