2014年第二期海南省发展控股有限公司公司债券 上市公告书 证券简称:14海控02 证券代码:127046 上市时间:2015年1月12日 上市地点:上海证券交易所 主承销商、上市推荐人:中信建投证券股份有限公司 2015年1月 第一节 绪言 重要提示:发行人董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对本期企业债券上市的核准,不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主体信用级别为AA+,本期债券的信用等级为AA+.截至2013年12月31日,发行人经审计的资产总额376.60亿元,所有者权益231.36亿元,归属于母公司的所有者权益227.85亿元,资产负债率38.57%.2011度、2012年度及2013年度,发行人分别实现净利润 93,191.60万元、67,036.54万元、47,502.85万元,三年平均净利润69,243.66万元,占本次拟发行的企业债券总额12亿元的57.70%,不少于本期债券一年利息的1.5倍. 发行人及本期债券基本情况如下: 第二节 发行人简介 一、发行人概况 企业名称:海南省发展控股有限公司 企业住所:海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层 法定代表人:刘明贵 注册资本:人民币贰拾亿捌仟陆佰玖拾壹万柒仟伍佰陆拾元 企业性质:有限责任公司(国有独资) 经营范围:海洋油气开发利用;热带农副产品开发;海洋水产品开发;汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发;公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发;土地开发、经营;房地产投资;办理参股、控股项目的投资业务;办理投资项目的资产管理;办理建设项目的咨询、策划、论证业务.(凡需行政许可的项目凭许可证经营). 海南省发展控股有限公司是海南省政府全额出资,由海南省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司.发行人致力于按市场规则运用和运作政府专项资金、资源及信用,发挥海南重大项目孵化器和推进器的作用,通过有效的孵化、撬动,推进省内重大项目实施,带动省外资金投资海南.发行人作为综合型投资控股公司,经营投资的领域包括能源化工、矿业、金融、房地产物业、土地运营和 基础设施等六大产业板块,重点投向具有资源性、基础性、关系到国计民生的工业支柱产业及基础设施领域项目. 近年来,发行人秉承"依托政府资源,以开发性融资为先导,通过市场化运作使政府资源产业化、资源资本化,培育成长性主业,建设再投资能力"的经营理念,坚持以人为本和科学的发展观,紧紧抓住海南新一轮的发展时机,通过融资、控股、参股等手段,实现滚动发展,逐步成长为完全市场化、具有较强竞争优势和综合实力的控股公司. 截至2013年12月31日,发行人经审计的资产总额376.60亿元,所有者权益231.36亿元,归属于母公司的所有者权益227.85亿元,资产负债率38.57%.2013年度发行人实现营业收入4.36亿元、净利润4.75亿元,其中归属于母公司所有者的净利润4.67亿元,业务发展势头良好. 二、历史沿革 发行人是经海南省人民政府办公厅以琼府办函[2005]8号《海南省人民政府办公厅关于同意成立海南省发展控股有限公司的复函》批准成立的国有独资公司,于2005年1月26日成立,成立时注册资本5亿元. 根据海南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于增加海南省发展控股有限公司注册资本和修改章程的批复》(琼国资函[2010]10号),公司注册资本由5.00亿元变更为9.80255亿元,新增注册资本4.80255亿元,出资方式为货币出资,该变更已经海南海信会计师事务所出具的[2010]海信验字第111号验资报告验证. 根据海南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于省发展控股有限公司增加注册资本和修改公司章程的批复》(琼国资函[2011]48号),公司注册资本由9.80255亿元变更为13.857384亿元,新增注册资本4.054834亿元,出资方式为货币出资,该变更已经海南海信会计师事务所出具的[2011]海信验字第023号验资报告验证. 根据海南省政府国有资产监督管理委员会《关于海南省发展控股有限公司资本公积转增国家资本金的批复》(琼国资函[2012]16号),公司注册资本由13.857384亿元变更为20.86917566亿元,新增注册资本7.0117916635亿元,其中1.53170566亿元由资本公积转增,5.480086亿元为货币出资,该变更已经海南省海信会计师事务所出具的[2012]海信验字第016号验资报告验证. 三、股东情况 发行人是国有独资公司,海南省人民政府国有资产监督管理委员会作为公司唯一股东代表海南省人民政府对其行使国有股东权利. 四、发行人主要控股子公司基本情况 截至2013年12月31日,发行人纳入合并范围的子公司26家,其中全资子公司20家,控股子公司6家,此外发行人拥有参股子公司38家,主要子公司基本情况如下: 序号 子公司全称 业务性质 持股比例(%) 注册资本 (万元) 公司类别 是否纳入合并范围 1 海南发展控股置业集团有限公司 房地产开发 100.00 7,300.00 一级子公司 是 2 海南海钢集团有限公司 铁矿石开采 100.00 100,000.00 一级子公司 是 3 海南鹿回头旅业投资有限公司 宾馆餐饮业 100.00 53,437.00 一级子公司 是 4 海南省机场投资管理有限公司 旅客过港服务 100.00 2,000.00 一级子公司 是 5 海南省莺歌海盐场 海盐生产业 100.00 7,300.00 一级子公司 是 6 海南海控资本创业投资有限公司 投资管理 100.00 1,500.00 一级子公司 是 7 海南海控水利建设有限公司 水利工程投资建设和运营 100.00 1,000.00 一级子公司 是 8 海南德明房地产开发有限公司 房地产开发 100.00 13,500.00 一级子公司 是 9 海南南华创业投资基金(有限合伙) 股权投资 100.00 21,000.00 一级子公司 是 10 海南红岭投资开发有限公司 房地产开发等 100.00 1,000.00 一级子公司 是 11 海南兴华园实业有限公司 旅游服务业 100.00 168.00 二级子公司 是 12 三亚兴华园实业有限公司 旅馆餐饮业 100.00 4,623.00 二级子公司 是 13 万宁兴华园酒店有限公司 宾馆餐饮业 100.00 2,334.00 二级子公司 是 14 三亚海控接待中心建设投资有限公司 房地产开发 100.00 39,000.00 二级子公司 是 15 海南博鳌国宾馆管理有限公司 酒店服务管理 100.00 2,000.00 二级子公司 是 16 海南博鳌国宾馆有限公司 宾馆餐饮 100.00 10,000.00 二级子公司 是 17 海南海控资产管理有限公司 项目投资 100.00 55,000.00 二级子公司 是 18 海南泰鑫矿业有限公司 矿产开采 90.00 20,000.00 一级子公司 是 19 海南天能电力有限公司 新能源项目开发 51.77 28,182.30 一级子公司 是 20 海南新能矿业有限公司 矿产资源项目融投资 51.00 1,000.00 一级子公司 是 21 海南海控艾西益商务咨询有限公司 商务活动策划 50.00 300.00 一级子公司 是 22 海南海钢博亚酒店会展管理有限公司 酒店经营管理等 100.00 200.00 二级子公司 是 23 海南海钢旅游开发有限责任公司 旅游开发 100.00 6,000.00 二级子公司 是 24 海南海钢置地开发有限公司 房地产开发 100.00 3,000.00 二级子公司 是 25 海南海鑫矿业有限责任公司 矿产资源勘探、开发 67.62 2,218.27 二级子公司 是 26 海南省地产(集团)有限公司 土地经营 66.67 45,376.00 三级子公司 是 27 海南东环铁路有限公司 城际运输 43.75 960,000.00 一级子公司 否 五、发行人主要子公司情况介绍 (一)海南海钢集团有限公司 海南海钢集团有限公司(以下简称"海钢集团")原名为海南钢铁公司,是我国著名的露天富铁矿生产基地.2009年1月,经海南省国资委批准,海南钢铁公司重新注册成立海钢集团,注册资本10亿元.海钢集团所属行业为矿山采掘业,主要经营范围:多金属矿勘探,白云岩矿的开采与加工、矿石产品、橡胶制品销售、采石、石料加工、矿山复垦,橡胶种植,旅馆(仅限分支机构经营),自由房产租赁,旅游项目开发,房地产投资,投资与资产管理.(凡需行政许可的项目凭许可证经营).海钢集团拥有丰富的矿产资源,包括储量为233.98万吨的多金属,16,413万吨的白云岩. 截至2013年12月31日,海钢集团资产总额719,988.47万元,净资产674,203.99万元.2013年度实现营业收入6,787.75万元,实现净利润37,883.46万元. (二)海南海控资产管理有限公司 海南海控资产管理有限公司(以下简称"海控资管公司")由发行人于2011年6月30日出资设立,注册资本5.5亿元.2012年根据海南省国资委"琼国资函[2012]389号"文件,发行人将持有的海控资管公司100%股权无偿划转给子公司海南鹿回头旅业投资有限公司.海控资管公司的经营范围:项目投资及投资管理;投资咨询;企业管理策划;财务顾问;法律咨询;经济信息咨询;技术交流.(凡需行政许可的项目凭许可证经营). 截至2013年12月31日,海控资管公司资产总额206,470.60万元,净资产165,464.06万元.2013年度实现净利润8,748.68万元. (三)海南鹿回头旅业投资有限公司 海南鹿回头旅业投资有限公司(以下简称"鹿回头旅投"),系1995年成立的省政府直属国有独资企业,2012年由海南鹿回头国宾馆有限公司更为现名,注册资本53,437万元.2005年10月17日,根据琼国资[2005]182号文,海南省国资委将鹿回头旅投整体产权无偿划转给发行人.鹿回头旅投的经营范围:旅游基础设施投资开发,项目投资、管理,酒店投资管理,国际旅游度假和会议服务(旅行社业务除外),游乐项目,附属商场及商务中心(仅限分支机构经营),住宿与餐饮服务(仅限分支机构经营).(凡需行政许可的项目凭许可证经营).鹿回头国宾馆二次扩建项目于2012年3月29日正式动工,2012年12月底竣工,目前项目已办理工程竣工验收工作,并通过质监站验收. 截至2013年12月31日,鹿回头旅投资产总额381,430.39万元,净资产303,233.40万元.2013年度实现营业收入8,713.55万元,实现净利润4,911.99万元. (四)三亚海控接待中心建设投资有限公司 三亚海控接待中心建设投资有限公司(以下简称"海控接待中心"),发行人于2012年6月15日注册成立,注册资本叁亿玖仟万元.海控接待中心的经营范围:酒店建设及管理;项目策划;投资管理和咨询、资产及股权管理;旅游投资.(涉及行政许可经营的项目凭许可证经营).海控接待中心目前投资建设有三亚接待中心,项目总建筑面积为6.57万平方米,包括80套公寓、290套标准间、11套豪华套房、4套国宾套房,项目总投资预算为8.54亿元(不含土地取得成本和资金成本),项目已于2013年12月份完工,2014年4月对外营业. 截至2013年12月31日,海控接待中心资产总额104,991.59万元,净资产84,104.48万元.目前海控接待中心尚未产生盈利. (五)海南省莺歌海盐场 海南省莺歌海盐场(以下简称"莺歌海盐场")成立于1986年,注册资本7,300万元.2009年1月,根据海南省国资委《海南省政府国有资产监督管理委员会关于省莺歌海盐场国有产权无偿划转的批复》(琼国资函[2009]20号文),莺歌海盐场整体划拨给发行人.莺歌海盐场的经营范围:海盐(粗盐、日晒盐),盐化工产品、海水养殖、盐加工、进出口货物.(凡涉及许可证经营的凭许可证经营).莺歌海盐场全场总面积3,793公顷,年生产原盐约12万吨. 截至2013年12月31日,莺歌海盐场资产总额436,533.56万元,净资产425,030.88万元.2013年度实现营业收入2,370.94万元,净利润-2,183.27万元. (六)海南发展控股置业集团有限公司 海南发展控股置业集团有限公司(以下简称"海控置业集团")是发行人于2008年6月27日设立的全资子公司,注册资本7,300万元.海控置业集团的经营范围:城市土地综合开发经营;房地产开发经营;商品房销售;房地产租赁服务;房地产项目咨询服务;建筑工程咨询服务;室内外装饰装潢工程;销售自行开发的产品;投资开发与房地产业务相关的旅游、商业设施;住宅统建代理服务;体育用品、工艺美术品、家具、五金交电、纺织品、百货、日用杂品的销售.(凡需行政许可的项目凭许可证经营).目前海控置业集团在建项目包括万宁翠岭山庄项目、省政协小区项目、椰东江岸项目、和风家园项目和莺歌海盐场棚户区改造一期二批项目.其中,万宁翠岭山庄预计2014年底基本完工,达到初验交房条件;省政协小区项目预计2014年底项目主体工程封顶;椰东江岸项目本年将完成土地过户、报批报建等前期工作,年底开工建设. 截至2013年12月31日,海控置业集团资产总额63,149.78万元,净资产1,797.11万元.2013年度实现营业收入22,010.07万元,实现净利润-234.15万元. (七)海南省机场投资管理有限公司 海南省机场投资管理有限公司(以下简称"海南机场投资公司")是发行人于2010 年10月25日出资成立的独资子公司,注册资本2,000万元.经营范围:旅客过港服务;与航空运输有关的地面服务;航空设施使用服务;提供航空营业场所;航空运输技术协作中介服务;行李封包业务;航空应急救援服务;航空信息咨询服务;航空运输业务有关的延伸服务;涉及、制作、发布、代理国内各类广告业务;工艺品、服装、日用百货的销售.(凡涉及行政许可的项目凭许可证经营).海南机场投资公司正在计划实施美兰机场二期扩建工程,总投资约148.48亿,其中机场工程141.102亿元、空管工程5.587亿元、供油工程1.299亿元. 截至2013年12月31日,海南机场投资公司资产总额2,062.64万元,净资产2,056.28万元.2013年度实现净利润26.16万元. (八)海南海控水利建设有限公司 海南海控水利建设有限公司(以下简称"海控水利")是发行人于2012年1月18日出资成立的全资子公司,注册资本1,000万元.经营范围:水利工程投资建设和运营,水电能源投资与管理,城市供水与污水处理.(凡涉及行政许可的项目凭许可证经营).目前海控水利主要在建项目有红岭灌区项目,灌溉范围涉及海口、文昌、定安、琼海、屯昌等5市县,灌区干渠总长304.08公里,支渠总长208.07公里,设计总控灌面积137.2万亩. 截至2013年12月31日,海控水利资产总额4,366.08万元,净资产3,200.00万元.2013年度尚未产生盈利. (九)海南海控资本创业投资有限公司 海南海控资本创业投资有限公司(以下简称"海控资本")是发行人于2012年2月出资成立的全资子公司,注册资本1,500万元.经营范围:投资管理服务.(以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营).海控资本是发行人旗下专业投资管理平台,负责发起设立并管理运作股权投资基金,主导发行人股权投资领域发展.目前为南华基金普通合伙人,作为管理公司负责南华基金的投资运作. 截至2013年12月31日,海控资本资产总额1,542.16万元,净资产1,535.09万元.2013年度实现净利润15.68万元. (十)海南省地产(集团)有限公司 海南省地产(集团)有限公司(以下简称"海南地产")由发行人与海南省土地储备整理交易中心于2008年6月13日成立共同组建,注册资本45,376万元,发行人持股比例为66.67%.2012年,根据发行人"海控[2012]171号"《关于将持有海南省地产(集团)有限公司全部股权注入海南海控资产管理有限公司的请示》、海南省人民政府办公厅的批示和海南省政府国有资产监督委员会"琼国资函[2012]433号"文,发行人将持有的海南省地产全部股权注入子公司海控资管公司.海南地产的经营范围:土地 开发整理,土地经营,基础设施建设、公共设施建设,土地项目投资.(凡需行政许可的项目凭许可证经营).海南地产目前主要开发项目有东环沿线土地开发项目和乐东滨海旅游度假区首期土地开发项目,上述两个项目共计总投资31.3亿元. 截至2013年12月31日,海南地产资产总额95,413.86万元,净资产55,727.14万元.2013年度实现营业收入4,797.00万元,实现净利润2,958.52万元. (十一)海南天能电力有限公司 海南天能电力有限公司(以下简称"天能电力")由海南省发展控股有限公司、海南省水利电力集团有限公司、英利能源(中国)有限公司于2009年8月4日共同投资设立.后经增资,股东增至六家,股权比例分别是发行人37.58%、海控资管公司14.19%、海南省水利电力集团有限公司14.03%、英利能源(中国)有限公司9.35%、海南天汇能源股份有限公司6.54%、海南英利新能源有限公司18.31%,注册资本2.81823亿元人民币.天能电力的经营范围:新能源项目(含太阳能、风能、抽水蓄能、水电、生物质能、地热能、潮汐能、垃圾发电等新能源项目)的开发、投资、建设,电力生产与销售,新能源应用技术开发和咨询.(凡需行政许可的项目凭许可证经营).目前,天能电力主要投资有临高26MW风光互补示范电厂、2.85MW光电建筑一体化示范电站、25MW国家"金太阳"屋顶光伏发电示范电站、30MW国家"金太阳"屋顶光伏发电示范工程、海口经济学院3MW光电建筑一体化工程、三沙市0.5MW独立光伏发电示范工程、金海浆纸37MW屋顶光伏示范工程、屯昌20MW现代农业太阳能并网示范工程.此外,天能电力还从事光热发电和海水淡化技术科研项目. 截至2013年12月31日,天能电力资产总额119,780.66万元,净资产28,870.16万元.2013年度实现营业收入2,310.08万元,实现净利润359.11万元. (十二)海南泰鑫矿业有限公司 海南泰鑫矿业有限公司(以下简称"泰鑫矿业")由发行人、海钢集团、海南省地质综合勘察院于2006年10月12日共同出资组建,持股比例分别为55%、35%和10%,注册资本2亿元.泰鑫矿业的经营范围:矿产资源加工、经营;矿业及相关产业前期地质工作及项目前期工作;矿产资源项目投资、融资业务(凡需行政许可的项目凭许可证经营).泰鑫矿业专业从事锆钛砂矿矿产资源的开发利用,于2009年3月竞得"海南省万宁市保定海锆钛砂矿采矿权" ,并已取得海域使用权证,成为国内唯一一家同时拥有采矿权和海域使用权的公司.目前泰鑫矿业正在进行矿产储量补勘,并与北车船舶与海洋工程发展有限公司签订项目合作合同,确定采选船舶的技术指标,预计2014年7月底前开展采选试验(二期)作业. 截至2013年12月31日,泰鑫矿业资产总额43,835.96万元,净资产10,482.60万元.截至目前,泰鑫矿业尚未产生盈利. (十三)海南新能矿业有限公司 海南新能矿业有限公司(以下简称"新能矿业")成立于2008年1月30日,注册资本1,000万元.发行人原持有海南新能矿业有限公司49%股份,2012年2月,发行人与抚顺矿业集团有限责任公司签订股权转让协议,以人民币510万元受让新能矿业51%股权,并于2012年5月29日经儋州市工商行政管理局核准变更登记;2012年5月,发行人与枣庄矿业(集团)有限责任公司签订股权转让协议,转让新能矿业公司的49%股权,相关工商变更登记尚未完成.新能矿业经营范围:矿产资源项目融投资,矿用机电设备及机电制品修理、销售、矸石、石料加工、销售,设备、金属材料、交电产品、副矿产品销售(凡需行政许可的项目凭许可证经营). 截至2013年12月31日,新能矿业资产总额769.92万元,净资产753.92万元.截至目前,新能矿业尚未产生盈利. (十四)海南东环铁路有限公司 海南东环铁路有限公司(以下简称"东环铁路公司")于2007年7月27日由发行人与广州铁路(集团)公司合作成立,注册资本8亿元,经营范围:东环铁路和新建海南西环铁路投资建设,铁路运输服务,铁路运输设备的维修和经营;科技开发及技术服务,商品贸易,广告业务.发行人是东环铁路公司第二大股东,持股比例为43.75%. 截至2013年12月31日,东环铁路公司尚未产生盈利. 第三节 本期债券发行概况 一、发行人:海南省发展控股有限公司. 二、债券名称:2014 年第二期海南省发展控股有限公司公司债券(简称"14 海控02"). 三、发行总额:人民币12 亿元整. 四、债券期限:本期债券为7 年期固定利率债券,第5 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权. 五、票面利率:本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.65%,在本期债券存续期内前5 年固定不变.该利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定,基本利差为0.83%,Shibor 基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.82%(基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入).在本期债券存续期的第5 年末,发行人可选择上调票面利率0 至100 个基点(含本数),债券票面年利率为 债券存续期前5 年票面年利率加上上调基点,在本期债券存续期后2 年固定不变.本期债券采用单利按年付息,不计复利. 六、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数). 七、发行人上调票面利率公告日期:发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告. 八、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;或选择继续持有本期债券. 九、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记;若投资者未作登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整. 十、债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式公司债券.投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券,在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管;通过协议发行方式认购的在上海证券交易所发行的本期债券,在中国证券登记公司上海分公司登记托管. 十一、发行方式及对象:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行. 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外).在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 十三、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2014 年12 月3 日. 十四、发行首日:本期债券发行期限的第1 日,即2014 年12 月4 日. 十五、发行期限:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外)公开发行的期限为3 个工作日,自发行首日起至2014 年12 月8 日止;通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行的期限为3 个工作日,自发行首日起至2014 年12 月8 日止. 十六、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的12 月4 日为该计息年度的起息日. 十七、计息期限:自2014 年12 月4 日至2021 年12 月3 日;如投资者行使回售权,则回售部分债券的计息期限为自2014 年12 月4日至2019 年12 月3 日. 十八、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息.每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付. 十九、付息日:2015 年至2021 年每年的12 月4 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日);如投资者行使回售权,则其回售部分债券的付息日为2015 年至2019 年每年的12 月4 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日). 二十、兑付日:2021 年12 月4 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日);如投资者行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为2019 年12 月4 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日). 二十一、本息兑付方式:通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理. 二十二、承销方式:承销团余额包销. 二十三、承销团成员:主承销商为中信建投证券股份有限公司,分销商为华林证券有限责任公司、东北证券股份有限公司和西藏同信证券有限责任公司. 二十四、债券担保:本期债券采取无担保形式. 二十五、信用级别:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主体信用级别为AA+,本期债券的信用等级为AA+. 二十六、上市安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将申请在银行间市场和上海证券交易所市场,以及其他交易流通市场上市或交易流通. 二十七、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担. 第四节 债券的上市与托管 一、 本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,本期债券将于2015年1月12日起在上海证券交易所挂牌交易.证券简称"14海控02",证券代码"127046". 根据"债项评级对应主体评级基础上的孰低原则",发行人主体评级为AA+. 二、本期债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明,本期债券8.5亿元托管在中央国债登记结算有限责任公司,3.5亿元托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,并注册登记 至本期债券认购人的帐户. 第五节 发行人主要财务状况 本部分所引用的历史财务数据来源于发行人2011 年至2013 年经审计的财务报告,中审亚太会计师事务所已对发行人2011-2013 年财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告.2014 年1-6 月财务报表未经审计. 投资者在阅读以下财务信息时,应当参照发行人完整的经审计的财务报告. 一、发行人最近三年的主要财务数据 (一)发行人近三年主要财务数据及财务指标 单位:万元 项目 2013年度/末 2012年度/末 2011年度/末 资产合计 3,765,994.22 3,364,728.29 3,351,637.25 所有者权益合计 2,313,550.49 2,177,592.39 2,123,586.52 归属于母公司的所有者权益合计 2,278,454.41 2,147,548.09 2,097,539.57 资产负债率 38.57% 35.28% 36.64% 营业收入 43,561.54 219,335.37 61,897.07 净利润 47,502.85 67,036.54 93,191.60 归属于母公司所有者的净利润 46,676.87 65,444.53 91,765.54 注:资产负债率=负债合计/资产合计 (二)发行人近三年合并资产负债表摘要 单位:万元 项目 2013年末 2012年末 2011年末 流动资产合计 502,362.66 445,764.21 525,484.62 长期股权投资 2,087,846.96 1,840,497.43 1,710,595.15 固定资产 174,122.01 143,289.48 99,217.04 在建工程 118,602.90 72,081.77 126,408.38 无形资产 806,382.31 784,188.12 819,337.38 资产总计 3,765,994.22 3,364,728.29 3,351,637.25 流动负债合计 367,011.64 349,362.22 410,328.81 非流动负债合计 1,085,432.09 837,773.68 817,721.91 负债合计 1,452,443.73 1,187,135.90 1,228,050.72 归属于母公司所有者权益合计 2,278,454.41 2,147,548.09 2,097,539.57 所有者权益合计 2,313,550.49 2,177,592.39 2,123,586.52 项目 2013年末 2012年末 2011年末 负债和所有者权益总计 3,765,994.22 3,364,728.29 3,351,637.25 (三)发行人近三年合并利润表摘要 单位:万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 43,561.54 219,335.37 61,897.07 营业总成本 88,607.95 205,922.60 79,662.62 营业利润 49,103.01 76,662.48 82,304.18 利润总额 51,045.29 84,514.24 96,193.26 净利润 47,502.85 67,036.54 93,191.60 归属于母公司所有者的净利润 46,676.87 65,444.53 91,765.54 (四)发行人近三年合并现金流量表摘要 单位:万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动现金流入小计 97,330.70 159,210.38 141,280.22 经营活动现金流出小计 81,789.31 105,339.48 124,608.21 经营活动产生的现金流量净额 15,541.39 53,870.90 16,672.01 投资活动现金流入小计 97,587.83 112,764.31 70,191.34 投资活动现金流出小计 300,691.98 152,321.40 233,918.94 投资活动产生的现金流量净额 -203,104.15 -39,557.09 -163,727.60 筹资活动现金流入小计 395,595.45 111,355.89 276,147.77 筹资活动现金流出小计 135,248.47 144,122.42 110,203.34 筹资活动产生的现金流量净额 260,346.98 -32,766.53 165,944.43 现金及现金等价物净增加额 72,784.21 -18,452.72 18,888.84 二、发行人财务分析 (一)财务概况 发行人2011年至2013年合并财务报表已经中审亚太会计师事务所审计,并出具了中审亚太审字(2014)010653号标准无保留意见的审计报告. 截至2013年12月31日,发行人资产总额376.60亿元,其中流动资产50.24亿元,占资产总额的13.34%;负债总额145.24亿元,其中流动负债36.70亿元,占负债总额的25.27%;所有者权益总额231.36亿元,其中归属于母公司的所有者权益总额227.85亿元.近三年发行人资产负债率分别为36.64% 、35.28%和38.57%. 2011年至2013年,发行人实现营业总收入分别为6.19亿元、21.93亿元和4.36亿元;实现利润总额分别为9.62亿元、8.45亿元和5.10亿元;实现归属于母公司所有者的净利润分别为9.18亿元、6.54亿元和4.67亿元. 总体来看,发行人资产规模雄厚,资产负债水平合理,盈利能力较强,能够保证本期债券按时还本付息. (二)资产构成分析 从资产构成看,发行人资产主要由非流动资产构成,其中长期股权投资、无形资产、固定资产和在建工程占比较大.截至2013年12月31日,发行人流动资产总额为50.24亿元,占总资产的13.34%;非流动资产总额为326.36亿元,占总资产的86.66%;其中长期股权投资208.78亿元、无形资产80.64亿元,分别占资产总额的55.44%、21.64%. 表:发行人近三年主要资产构成情况 单位:亿元、% 项目 2013年末 2012年末 2011年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产: 货币资金 27.98 7.43 20.70 6.15 25.11 7.49 其他应收款 12.73 3.38 12.67 3.77 6.21 1.85 存货 5.55 1.47 5.32 1.58 17.28 5.16 流动资产合计 50.24 13.34 44.58 13.25 52.55 15.68 非流动资产: 长期应收款 4.28 1.14 4.28 1.27 - - 长期股权投资 208.78 55.44 184.05 54.70 171.06 51.04 固定资产 17.41 4.62 14.33 4.26 9.92 2.96 在建工程 11.86 3.15 7.21 2.14 12.64 3.77 无形资产 80.64 21.64 78.42 23.31 81.93 24.45 非流动资产合计 326.36 86.66 291.90 86.75 282.62 84.32 资产总计 376.60 100.00 336.47 100.00 335.16 100.00 (1)流动资产 发行人流动资产主要由货币资金、其他应收款和存货构成.截至2013年12月31日,发行人货币资金、其他应收款和存货分别为27.98亿元、12.73亿元和5.55亿元,分别占当期总资产的7.43%、3.38%和1.47%. 2011年至2013年末,发行人货币资金分别为25.11亿元、20.70亿元和27.98亿元,分别占当期总资产的7.49%、6.15%和7.43%,基本保持稳定,流动性相对充裕.2011年和2013年货币资金出现了较大幅度的增长,主要原因在发行人于2011年发行了15亿元企业债券,于2013年发行了25亿元企业债券. 2011年至2013年末,发行人其他应收款分别为6.21亿元、12.67亿元和12.73亿元,分别占当期总资产的1.85%、3.77%和3.38%.2011年发行人加大了对其他应收账款的清收力度,回收了大量的其他应收款,其他应收款出现了大幅下降;2012年以来,发行人新增了大量对海南省相关政府部门及部分关联企业的应收款,其他应收款金额快速回升,其中新增对海南省土地储备整理交易中心4.44亿元其他应收款. 2011年至2013年末,发行人存货分别为17.28亿元、5.32亿元和5.55亿元,分别占当期总资产的5.16%、1.58%和1.47%,存货金额及占比较为稳定,主要波动出现在2011年.2011年,发行人加快了"和风江岸"项目的建设,投资额不断增加并进入待售阶段,存货中相应部分增加了14.64亿元,2012年确认了该项目大部分销售收入,库存商品相应减少. (2)非流动资产 发行人非流动资产主要由长期股权投资、无形资产、固定资产、在建工程、长期应收款构成.截至2013年12月31日,发行人上述资产分别为208.78亿元、80.64亿元、17.41亿元、11.86亿元和4.28亿元,分别占当期总资产的55.44%、21.64%、4.62%、3.15%和1.14%. 2011年至2013年末,发行人长期股权投资分别为171.06亿元、184.05亿元和208.78亿元,分别占当期总资产的51.04%、54.70%和55.44%.为加快公司发展,扩大资产规模,发行人不断增加对海南省范围内重要企业的投资,长期股权投资规模不断扩大. 2011年至2013年末,发行人无形资产分别为81.93亿元、78.42亿元和80.64亿元,分别占当期总资产的24.45%、23.31%和21.64%.发行人无形资产主要为土地使用权,2011年发行人子公司海南集团新增11.48亿元划拨土地使用权,当期无形资产大幅增加;2012年子公司鹿回头旅投取得省交通厅无偿划转1.84亿元土地使用权,同时子公司莺歌海盐场将5.16亿元土地使用权无偿划转给海南省交通投资控股有限公司,当期无形资产有所下降;2013年发行人新增43亩土地,价值2.83亿元. 2011年至2013年末,发行人固定资产分别为9.92亿元、14.33亿元和17.41亿元,分别占当期总资产的2.96%、4.26%和4.62%,固定资产金额及占总资产比重持续上升. 发行人固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成,2011年发行人新增机器设备3.32亿元,2012年新增机器设备3.34亿元,2013年新增房屋及建筑物3.51亿元,由此导致固定资产持续增加. 2011年至2013年末,发行人在建工程分别为12.64亿元、7.21亿元和11.86亿元,分别占当期总资产的3.77%、2.14%和3.15%.2011年,发行人在建红岭水利工程新增投资5.02亿元,博鳌国宾馆工程新增投资3.31亿元,导致2011年在建工程的大幅增加;2012年红岭水利工程建成转出8.42亿元,鹿回头国宾馆改扩建工程新增投资2.97亿元,导致2012年在建工程的减少;2013年,接待中心工程项目新增投资3.62亿元,洋浦金海浆纸业(37MW)项目新增投资2.37亿元,导致2013年在建工程大幅增加. 发行人长期应收款全部发生在2012年,金额为4.28亿元,占当期总资产的1.27%,为海南矿业股份有限公司购买发行人子公司海钢集团贫矿所产生的分期付款. (二)负债构成分析 从负债构成看,发行人负债主要由非流动负债构成,其中长期借款和应付债券占比较大.截至2013年12月31日,发行人流动负债总额为36.70亿元,占总负债的25.27%;非流动负债为108.54亿元,占总负债的74.73%;其中长期借款59.86亿元、应付债券39.81亿元,分别占总负债的41.21%、27.41%. 表:发行人近三年主要负债构成情况 单位:亿元、% 项目 2013年末 2012年末 2011年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债: 应付账款 6.62 4.56 7.04 5.93 9.54 7.77 预收款项 13.75 9.46 12.80 10.78 9.64 7.85 其他应付款 8.01 5.51 6.82 5.74 12.25 9.97 一年内到期的非流动负债 3.98 2.74 3.83 3.23 6.40 5.21 流动负债合计 36.70 25.27 34.94 29.43 41.03 33.41 非流动负债: 长期借款 59.86 41.21 62.37 52.53 62.39 50.80 应付债券 39.81 27.41 14.92 12.57 14.91 12.14 其他非流动负债 8.12 5.59 6.06 5.11 4.16 3.39 非流动负债合计 108.54 74.73 83.78 70.57 81.77 66.59 负债合计 145.24 100.00 118.71 100.00 122.81 100.00 (1)流动负债 发行人流动负债主要由预收款项、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动 负债构成.截至2013年12月31日,发行人上述负债分别为13.75亿元、6.62亿元、8.01亿元和3.98亿元,分别占当期总负债的9.46%、4.56%、5.51%和2.74%. 2011年至2013年末,发行人预收款项分别为9.64亿元、12.80亿元和13.75亿元,分别占当期总负债的7.85%、10.78%和9.46%,预收款项金额呈现上升趋势.发行人预收款项主要为转让海口美兰国际机场有限责任公司预收的9.11亿元股权转让款和"和风江岸"、"和风鑫苑"等项目销售产生的3.70亿元预售款. 2011年至2013年末,发行人应付账款分别为9.54亿元、7.04亿元和6.62亿元,分别占当期总负债的7.77%、5.93%和4.56%,总体呈现下降趋势.其中,2011年发行人应付账款增加9.13亿元,主要为子公司海控置业集团本期新增的"和风江岸"项目应付工程款及泰鑫矿业本期新增的应付采矿权款. 2011年至2013年末,发行人其他应付款分别为12.25亿元、6.82亿元和8.01亿元,分别占当期总负债的9.97%、5.74%和5.51%.发行人子公司海控置业集团于2011年收到"和风江岸"项目销售订金2.95亿元,2012年确认"和风江岸"项目销售收入时,将其中5.43亿元订金转入预收款项,其他应付款有所下降;2013年,海南省财政厅较上年新增对发行人东环贴息及预拨土地出让资金0.83亿元. 2011年至2013年末,发行人一年内到期的非流动负债分别为6.40亿元、3.83亿元和3.98亿元,分别占当期总负债的5.21%、3.23%和2.74%.主要为发行人为项目开发建设而形成的一年内到期的长期借款,其中不存在逾期借款展期的款项. (2)非流动负债 发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券和其他非流动负债构成.截至2013年12月31日,上述负债分别为59.86亿元、39.81亿元、8.12亿元,分别占当期总负债的41.21%、27.41%、5.59%. 2011年至2013年末,发行人长期借款分别为62.39亿元、62.37亿元和59.86亿元,分别占当期总负债的50.80%、52.53%和41.21%,主要为东环铁路、西环铁路、大新华航空、鹿回头国宾馆二次改扩建以及保定海锆钛砂等项目借款.发行人2013年末长期借款中本部借款为57.58亿元,其他为各级子公司项目借款. 2011年至2013年末,发行人应付债券分别为14.91亿元、14.92亿元和39.81亿元,分别占当期总负债的12.14%、12.57%和27.41%,为发行人于2011年1月20日发行的15亿元"11海控债"和2013年1月24日发行的25亿元"13海控债". 2011年至2013年末,发行人其他非流动负债分别为4.16亿元、6.06亿元和8.12 亿元,分别占当期总负债的3.39%、5.11%和5.59%,主要为发行人进行西环铁路、鹿回头国宾馆扩建及光伏并网等项目建设获得的政府拨款或贴息. 总体来看,发行人债务水平适中,财务结构较为稳健,2011年至2013年末,资产负债率分别为36.64%、35.28%和38.57%,相对稳定且保持在较低水平.发行人资产优良,具有较强的抵御风险的能力. (三)营运能力分析 表:发行人近三年主要营运能力指标 单位:亿元 项目 2013年度/末 2012年度/末 2011年度/末 营业总收入 4.36 21.93 6.19 营业总成本 8.86 20.59 7.97 存货 5.55 5.32 17.28 应收账款 0.51 1.84 0.23 应收账款周转率(次/年) 3.71 21.24 15.23 应收账款周转天数(天) 97.05 16.95 23.64 存货周转率(次/年) 1.63 1.82 0.68 存货周转天数(天) 220.90 197.56 527.30 注: (1)存货周转率=营业成本/存货平均余额 (2)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 (3)总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 应收账款周转率方面,2011年至2013年,发行人应收账款周转率分别为15.23、21.24和3.71.2011年发行人收回了对非关联方海南三亚国宾馆有限责任公司的应收款项,应收账款大幅下降,导致2011年应收账款周转率的快速上升;2012年,发行人通过销售贫矿及确认"和风江岸"销售收入带来营业收入突发式大幅增长,导致应收账款周转率的上升;2013年,发行人营业收入回落至历年平均水平,在应收账款保持稳定水平情况下,应收账款周转率下降. 存货周转率方面,2011年至2013年,发行人存货周转率分别为0.68、1.82和1.63.发行人存货周转率的大幅波动主要受存货及营业总成本的影响.2011年,发行人加快了"和风江岸"项目的建设,投资额不断增加,发行人存货大幅增加,导致2011年存货周转率的下降;2012年发行人确认了该项目销售收入,存货减少,营业成本增加,导致2012年存货周转率的大幅上升;2013年发行人存货保持稳定,但营业成本较上年大 幅下降,存货周转率小幅降低. (四)盈利能力分析 表:发行人近三年盈利情况 单位:亿元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 4.36 21.93 6.19 其中:营业收入 4.36 21.93 6.19 营业总成本 8.86 20.59 7.97 其中:营业成本 2.88 13.73 3.13 投资收益 9.03 6.49 9.60 营业利润 4.91 7.67 8.23 利润总额 5.10 8.45 9.62 净利润 4.75 6.70 9.32 归属于母公司所有者的净利润 4.67 6.54 9.18 净资产收益率 2.05% 3.05% 4.37% 总资产收益率 1.24% 1.95% 2.74% 注: (1)净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司权益合计 (2)总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/资产合计 1、营业收入分析 2011年至2013年,发行人营业总收入分别为6.19亿元、21.93亿元和4.36亿元.其中,2012年,受"和风江岸"房地产项目集中交房确认收入及贫矿销售影响,发行人房产销售收入和矿石收入分别较上年增加11.41亿元、3.92亿元,营业总收入大幅上升;2013年,发行人营