吴江丝绸股份有限公司关联交易公告 特别提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示 ●交易内容:吴江丝绸股份有限公司(以下简称"公司")与公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称"丝绸集团"）签订了《土地使用权转让协议》,将受让丝绸集团合法拥有的两宗土地使用权，转让价格为人民币伍仟伍佰叁拾肆万壹仟壹佰元整。 ●关联人回避事宜:根据有关规定，公司董事会全体成员均不存在需要回避关联交易表决的情况。 ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次关联交易从上市公司利益出发,有利于公司资产完整，有利于公司产业结构的调整，有利于公司稀缺工业土地的储备，有利于减少每年的现金流出，且交易价格有利于公司及中小股东的利益。 ●需提请投资者注意的其他事项: 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）10.2.5条的规定，公司与关联人发生的交易金额没有超过公司2005年度经审计净资产绝对值的5%，故不需要提交股东大会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的有关规定，现将本公司第三届董事会第十一次会议审议通过的收购丝绸集团土地使用权的事项公告如下： 一、交易概述及交易标的的基本情况 公司与控股股东丝绸集团签订了《土地使用权转让协议》,将收购丝绸集团合法拥有的位于吴江市盛泽镇戚家坝的江苏吴江丝绸集团有限公司热电厂用地以及位于吴江市盛泽镇东港的江苏吴江丝绸集团有限公司辽吴化纤厂用地，宗地号分别为127002、071032，国有土地使用证编号分别为吴国用（2005）字第02127002号、吴国用（2005）字第02071032号。登记用途和现状用途均为工业用地，评估设定用途均为工业用地。 江苏吴江丝绸集团有限公司热电厂用地登记土地面积为111,763.50平方米，单位面积地价为354元/平方米，总地价为3,956.43万元。该土地的剩余使用年限为41.92年，容积率0.45。 江苏吴江丝绸集团有限公司辽吴化纤厂用地登记土地面积为42,871.80平方米，单位面积地价为368元/平方米，总地价为1,577.68万元。该土地的剩余使用年限为41.93年，容积率0.53。 以上两宗地总地价为5,534.11万元，总面积为154,635.30平方米，平均价格为357.88元/平方米，折合每亩价格为23.86万元。该两宗国有土地使用权的帐面原值为2,410万元，由江苏苏信房地产评估咨询有限公司在2002年7月评估所得,目前该两宗国有土地使用权的帐面原值为2,270.14万元。 该两宗国有土地使用权的此次评估价格较帐面净值增值3,263.97万元，主要原因是公司所处地区--吴江市盛泽镇位于位于全国经济发展最为迅猛的长江三角洲经济圈的中心地带，全球知名的中国东方丝绸市场近年来的年交易额超过了300亿元，成为我国目前丝绸化纤薄型织物的集散地和价格形成中心，业内人士更称之为丝绸工业、商业贸易的中心。而盛泽当地从事纺织贸易经营企业高达5,000家，进入东方丝绸市场的经营户也达到了4,000余家，这就推动了盛泽镇最近四年来经济总量特别是民营经济呈现跳跃式增长，地区土地基准价格不断上升，此次受让地块附近的商业用地拍卖价格达到400万元/亩。因此，公司此次收购工业土地使用权有着自身资源调整、产业结构调整以及产品结构调整方面的考虑，也就存在着经济上的合理性。 该两宗土地使用权不存在尚未了结或可预见的潜在法律争议。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了"关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司两宗土地使用权"的议案。出席会议的公司董事一致通过了该议案。公司独立董事蔡雪熊先生、华建平先生、张钰良先生、张人凤先生对公司收购丝绸集团两宗土地使用权发表了独立意见。 二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 本次资产收购事前已得到公司独立董事蔡雪熊先生、华建平先生、张钰良先生、张人凤先生的书面认可。 公司独立董事就公司本次收购江苏吴江丝绸集团有限公司两宗土地的方案发表如下独立意见:吴江丝绸股份有限公司此次资产购买行为的方案,有利于公司的长远发展,有利于公司产业结构的战略调整,没有损害股东的利益,其动因是积极的。 本次资产购买符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则。交易所涉及的权属清晰。同时,本次资产的转让价格是以评估价格为定价依据,参考了当地工业地产的价格情况,交易价格公允。另外本次资产的转让还可以解决房产权与土地使用权二证分离的历史遗留问题,符合规范运作的要求。 三、董事会表决情况 经出席会议的公司董事认真讨论、举手表决，一致通过了"关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司两宗土地使用权"的议案。 四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 本次交易对方丝绸集团持有公司股份292，166,000股,占公司股本总额的47.37%,是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的规定,本次交易构成了关联交易。 江苏吴江丝绸集团有限公司注册资本为人民币33,205万元，法定代表人为胡志良先生，企业类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围：资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物，丝绸复制品、服装、化学纤维、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和三来一补业务。 五、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易本着公开、公平、公正的原则，由江苏苏信房地产评估咨询有限公司在分析现有资料的基础上，采用基准地价系数修正法评估待估宗地的地价；同时待估宗地为工业用地，可以取得待估宗地所在区域的征地成本资料，故又可以采用成本逼近法进行评估。本次关联交易的定价政策为以评估价格为依据，以上两宗土地总地价为5,534.11万元，根据交易双方的协商，决定以上述两宗地的评估价格作为定价依据，即5,534.11万元作为本次收购资产的交易价格。 六、交易协议的主要内容 《土地使用权转让协议》的签署方为公司与江苏吴江丝绸集团有限公司,签署日期为2006年7月1日。根据土地使用权转让协议的约定,公司受让丝绸集团合法拥有的两宗国有土地使用权，本次收购的资金来源为公司自有资金。本协议经双方董事会批准后，即可生效。丝绸集团承诺在协议生效后的六个月内将该地块的《国有土地使用权证》办理至公司名下。 经双方友好协商，在本次土地使用权转让协议生效后，转让款分二次支付，第一次为协议生效后的十个工作日内，支付人民币3,000万元。第二次则为2006年12月31日前，丝绸股份支付剩余的所有款项。 七、交易目的及对上市公司的影响 本次关联交易有利于公司产业结构的调整、增加稀有工业土地资源的储备，有利于公司现有资产的完整、减少每年的现金流出，且交易价格有利于公司。目前公司以"资源调整、产业结构调整、产品结构调整"为主要内容的三个调整中已取得了明显的成效，公司的纺织加工业、热电汽的生产已基本集中在东区工业区--公司热电厂自供电的范围内，工业企业产生了很强的产业协同效应，为公司带来了降低成本和现金流互补的好处；公司西区商贸区--东方丝绸市场以及工业企业搬迁置换出来的优越商区，已成为公司大力发展城市化服务业的主战场，发展后劲十分强劲。 公司此次受让两宗工业土地使用权，既使公司东区工业区的房屋、土地两证合一，为今后工业区的房屋改造、加大投资密度提供了可能。同时该两宗土地毗邻盛泽镇镇政府，位于镇中心区域，随着盛泽镇城市化进程的不断加快，城镇规划日新月异，该区域的地块存在着较为强烈的商业预期。 此次5,534.11万元的收购资金分两次付款，使得公司可以在生产经营活动基本不受影响的情况下抢占先机，保证公司的资产得以完整，促使公司的战略结构调整顺利展开，为公司的可持续发展奠定基础。以目前的10元/平方米 年的标准计算，公司每年可减少154.64万元的国有土地使用权租赁费支出。 本次关联交易实施后，公司的可持续经营能力将得到增强，公司仍具备股票上市条件。 八、交易标的的审计与评估 本次关联交易已经公司三届十一次董事会审议通过，交易标的两宗国有土地的使用权已经具备全国范围内从事土地评估业务资质的江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估，并出具了《土地估价报告》，评估基准日期为2006年3月23日，该评估报告的有效期为六个月，交易双方均已确认了此价格。中国注册土地估价师许诗悦、夏建国的执业证书号分别为2005320036、2005320035。 九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司与该关联人本年度借方发生额为6,606.49万元，贷方发生额为3,606.49万元，至披露日公司与该关联人的各类关联交易贷方余额为5,877.08万元，其中欠关联方土地款2,377.08万元，欠关联方借款3,500万元。在关联方往来的借方发生额中，支付关联方土地款6,500万元，支付关联方土地使用费106.49万元。 十、交易涉及的其他内容 本次关联交易的国有土地使用权是丝绸集团合法拥有的，不存在抵押、质押或者其他第三人利益，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。 十一、受让方的支付能力 本次关联交易的受让方吴江丝绸股份有限公司，2006年3月末资产总额为34.98亿元，股东权益14.38亿元，资产负债率为58.83%；2006年1-3月份实现销售收入6.18亿元，实现净利润1,168.13万元。目前的生产经营情况良好，具有较强的赢利能力，存货的周转速度为5.03次/年，应收帐款的周转速度为22.18次/年，流动资金的流转速度较快，具有较强的支付能力。 本次受让两宗土地使用权，总金额为5,534.11万元，占公司资产总额的1.58%，净资产总额的3.85%，比例较小。截止2006年3月31日，公司的货币资金为4.72亿元，即便扣除可转债偿债基金2.38亿元后，也有2.34亿元，这就使得公司在不恶化财务状况的前提下，节省了每年的现金支出，使得公司的资产得以完整，产业战略结构的调整得以顺利展开。 十二、备查文件目录 1.公司第三届董事会第十一次会议决议及会议记录； 2.公司与丝绸集团签署的《土地使用权转让协议》； 3.江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》； 4.独立董事事前认可的书面文件；5.经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 吴江丝绸股份有限公司董事会 二零零六年七月十四日