2014年西湖电子集团有限公司 公司债券上市公告书 证券简称:"14 西电债" 证券代码:127039 上市时间:2014 年12 月31 日 上市地点:上海证券交易所 主承销商和上市推荐人:财通证券股份有限公司 2014 年12 月 第一节 绪言 重要提示:西湖电子集团有限公司(以下简称"发行人"或"公司")董事会已 批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对本期债券上市的核准,不表明对本期债券的投资价值或者 投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资 风险,由购买债券的投资者自行负责. 本次发行的发行人西湖电子集团有限公司主体长期信用等级为AA-级,本期 债券信用等级为AA+级;截至2013 年12 月31 日,发行人资产总额为561,768.46 万元,负债总额为415,793.58 万元,所有者权益为145,974.87 万元;2013 年度, 发行人实现营业收入195,432.49 万元,归属于母公司所有者净利润5,143.49 万元. 2011 至2013 年,公司归属于母公司所有者的净利润为6,472.65 万元、15,119.64 万元和5,143.49 万元,三年平均归属于母公司所有者的净利润为8911.93 万元, 不少于本期债券一年利息的1.5 倍.发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关 规定. 第二节 发行人简介 一、发行人基本情况 企业名称:西湖电子集团有限公司 成立日期:1995 年9 月18 日 注册资本:2.66 亿元 法人代表:章国经 公司类型:有限责任公司(国有独资) 住所:杭州市西湖区教工路一号 经营范围:制造、加工、安装:电视机、彩色显示器(有效期至2015 年11 月30 日);服务:小型车停车服务(有效期至2018 年3 月22 日).批发、零售、 技术开发:视频产品,音响设备,数字电子计算机,电子计算机显示终端设备, 家用电器,电话通信设备,移动通信系统及设备,电子元件,电子器件,广播电 视配套设备,卫星广播电视设备,电子仪器仪表,自动化仪表系统,电子乐器, 电源设备,机电设备(除小轿车),本集团公司成员厂生产所需的设备,原辅材 料;服务:新能源技术、微电子技术的开发,物业管理,汽车租赁,汽车设备租 赁;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目 取得许可后方可经营);含下属分支机构经营范围;其他无需报经审批的一切合 法项目.(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目.) 发行人是杭州市政府授权经营的国有独资公司,目前公司建有国家级技术中 心,博士后科研工作站.西湖电子集团以控股上市公司数源科技股份有限公司(股 票代码:000909)为依托,拥有杭州西湖数源软件园有限公司、数源移动通信设 备有限公司、杭州西湖新能源科技有限公司、西湖集团(香港)有限公司等下属 5 家一级子公司以及15 家二级及以下子公司.公司以数字电子信息、通讯产品、 房地产、金属材料贸易以及新能源电池组研发生产为主业,主要经营高清液晶电 视、机顶盒产品、3G 通讯产品、软件、保障性住房建设、软件园区租赁、智能 楼宇开发以及新能源电动汽车电池组等多个产品. 公司拥有雄厚的技术实力,拥有2 家高新技术企业,目前建有国家级技术中 心、国家博士后科研工作站和浙江省音视数字技术应用中试基地等一批高效的研 发平台.近年来,公司依托自身强大的科研力量,先后开发成功并上市了国内第 一代数字处理彩电、DOMO 液晶高清电视系列、机卡分离式一体化数字电视接 收机、数字电视机顶盒、数字多媒体信息发布系统、移动互联网终端设备(MID)、 公交车载终端、智能社区网络服务平台等一大批高科技视音频及智能网络终端产 品. 同时作为杭州市政府授权经营的国有独资公司,2005 年开始,公司积极响 应市政府号召进军保障性住房建设领域,经过多年的房地产开发积累了丰富的经 验,中兴房产已先后通过ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 OHS18001 职业健康安全管理体系认证,并取得房地产开发企业一级资质.公司 先后开发了公共租赁住房、经济适用(廉租)住房、拆迁安置房和人才专项住房 等多个项目,已建成完工丁桥景园、景洲公寓、景翠公寓3 个经济适用住房项目, 总建筑面积30 余万平方米,约2,500 套;目前在建有6 个保障性安居工程项目, 共计建设10,967 套,总建筑面积93.62 万平方米,为加快解决本市城镇低收入家 庭住房困难以及多渠道改善中低收入家庭住房问题作出了巨大贡献.2011 年3 月,公司被杭州市人民政府评为杭州市经济适用(廉租)住房建设先进单位.2011 年5 月,公司被杭州市政府评为杭州市城中村改造和拆迁安置房建设工作先进单 位.2013 年4 月,被杭州市人民政府办公厅评为杭州市保障性建设管理工作考 核优秀单位.2013 年8 月,公司被中华全国总工会评为模范职工小家.2013 年 9 月丁桥景园被浙江省住房和城乡建设厅授予全省保障性安居工程建设优秀项 目称号. 在积累了丰富的资本运作和公司运营经验的基础上,西湖电子逐步向新能源 产业领域扩张,并于2012 年下半年开始进入新能源电动汽车领域,并全资设立 了杭州西湖新能源科技有限公司.公司目前拥有较为完备的技术研究开发体系和 创新机制,在动力锂电池组制备技术和电动汽车充换电站的设计、集成和建造能 力等方面拥有了多项核心技术,研发能力和整体技术水平在国内处于领先地位. 公司研发生产的型号为BL-8083JA 的纯电动乘用车快换电池箱已通过了国家机 动车产品质量监督检测中心(上海)的检测认证,其动力电池防护等级、质量能 量密度、容量保持率、安全性等15 项关键技术指标均通过国家权威机构检测, 成为省内首家通过国家检测的电池成组企业.公司提供的新型动力电池成组产品 的装备上车运营,将对促进杭州市新能源电动汽车的发展起到进一步的推动作 用. 二、发行人历史沿革 (一)发行人的历史沿革 发行人是杭州市人民政府批准设立,由杭州市人民政府授权杭州市国有资产 监督管理委员会履行出资人职责组建的国有独资公司. 公司前身为"杭州电视机厂",为全民所有制企业.1990 年1 月12 日,经杭 州市经济委员会、杭州市计划委员会和杭州市体制改革办公室联合下发"杭经企 [1990]14 号、杭计工[1990]005、杭体改[1990]01 号"《关于同意改进西湖电子集 团公司体制的批复》同意,公司整体改制为西湖电子集团公司.注册资金为 5,000.00 万元. 1995 年8 月23 日,经杭州市人民政府《关于授权西湖电子集团公司经营国 有资产的批复》(杭政发[1995]76 号)的同意,西湖电子集团公司整体改组为"杭 州西湖电子集团有限公司",并确认公司清产核资核定截至1995 年3 月31 日的 账面国有净资产额为2.32 亿元.1995 年9 月18 日,公司在杭州市工商行政管理 局完成设立登记,企业性质为"有限责任公司(国有独资)".1995 年11 月,公 司名称变更为西湖电子集团有限公司,注册则本增加至23,200 万元. 2000 年12 月28 日,根据杭州市人民政府《关于西湖电子集团有限公司进 一步深化改革方案的批复》(杭政发[2000]288 号)以及公司董事会审议通过,同 意公司增加注册资本3,400 万元,变更后的注册资本为26,600 万元,同日公司在 杭州市工商行政管理局办理了相关变更登记手续.本次增资扩股完成后,公司仍 为杭州市国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司,并至本募集说明书签署 日,发行人股本规模和股权结构均未再发生变动. 发行人现持有杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号 为330100000051488,注册资本为26,600 万元. (二)发行人的重大资产重组情况 2013 年7 月18 日,经数源科技董事会第二十三次会议审议通过关于转让子 公司数源久融技术有限公司股权的决议,数源久融系2013 年6 月9 日由数源科 技将原属于公司的电视机和数字机顶盒的业务整合设立的全资子公司,目的是为 明确相关经营管理人员的责任和权力,为下一步引进战略投资者或公司的产业结 构调整做准备.2013 年8 月20 日,发行人与汉傲有限公司签订《数源久融技术 有限公司100%股权交易合同》,以10,500 万元转让数源久融100%股权.2013 年11 月27 日,公司已取得《杭州市对外贸易经济合作局准予数源久融技术有限 公司股权并购变更为外资企业的行政许可决定书》(杭外经贸促许[2013]43 号). 截止至2013 年12 月17 日,本次股权转让受让方汉傲有限公司已将全部转让价 款汇入浙江产权交易所有限公司的指定账户,并在办理结汇的相关批准手续,相 关工商变更程序已履行完毕.公司自2013 年12 月31 日起,不再将数源久融技 术有限公司纳入合并财务报表范围,但数源久融截止2013 年12 月19 日所产生 的收入、费用、利润将纳入公司合并利润表. 三、主要财务数据 根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(利安达审字 [2014]第1184 号),截至2013 年12 月31 日,发行人的资产总额为561,768.46 万元,负债总额为415,793.58 万元,资产负债率为74.02%,所有者权益为 145,974.87 万元;2013 年度实现营业收入195,432.49 万元,利润总额9,605.50 万元,净利润为6,837.05 万元,归属于母公司所有者的净利润5,143.49 万元. 第三节 本期债券发行概况 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]2010 号文件批准公开 发行. 一、发行人:西湖电子集团有限公司. 二、债券名称:2014年西湖电子集团有限公司公司债券(简称"14西电债"). 三、发行总额:人民币5亿元整. 四、债券期限:本期债券为5年期固定利率债券. 五、债券利率:本期债券票面年利率为5.96%.本期债券采用单利按年付息, 不计复利. 六、还本付息方式:本期债券每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息 随本金一次支付.年度付息款项自付息日起不另计利息,兑付款项自兑付日起不 另计利息. 七、发行价格:债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认 购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元. 八、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设 置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定的除 外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规另有规定除 外)公开发行. 九、发行对象:在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境 内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外).在上海证券交易所发行对象为 在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资 者(国家法律、法规另有规定除外). 十、发行期限:本期债券的发行期限为4个工作日,自发行首日起至2014年 12月1日. 十一、认购与托管:本期债券为实名制记账式债券,投资者通过承销团成员 设置的发行网点认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管;通过上 海证券交易所认购的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托 管. 十二、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2014年11月26日. 十三、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期内每年的11月26日为 该计息年度的起息日. 十四、计息期限:本期债券的计息期限为2014年11月26日至2019年11月25 日止. 十五、付息日:本期债券存续期内每年的11月26日为上一个计息年度的付息 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十六、兑付日:本期债券的兑付日为2019年的11月26日(如遇法定节假日或 休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十七、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 十八、承销方式:承销团余额包销. 十九、承销团成员:本期债券主承销商为财通证券股份有限公司,副主承销 商为华泰联合证券有限责任公司,分销商为英大证券有限责任公司和川财证券有 限责任公司. 二十、信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,发行人的主体长期信 用等级为AA-,本期债券的信用等级为AA+.经联合信用评级有限公司综合评定, 发行人的主体长期信用等级为AA-,本期债券的信用等级为AA+. 二十一、债券担保:本期债券由杭州市实业投资集团有限公司提供全额无条 件不可撤销的连带责任保证担保. 二十二、流动性支持:本期债券存续期内,杭州银行股份有限公司官巷口支 行承诺当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时,杭州银 行股份有限公司官巷口支行在国家法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的 情形下,按照内部规定程序进行评审,经评审合格后,向发行人提供期限为一年、 金额不低于当年应付债券本息的流动资金贷款.该流动性支持贷款仅限于为本期 债券偿付本息,以解决发行人本期债券本息偿付暂时资金流动性不足. 二十三、流动性安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券 提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请. 二十四、税务提示:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳 的有关税款由投资者自行承担 第四节 债券上市的基本情况 经上海证券交易所同意,本期债券将于2014 年12 月31 日起在上海证券交 易所挂牌交易,证券简称"14 西电债",证券代码"127039". 根据"债项评级对应主体评级基础上的孰低原则",发行人主体评级为AA-." 第五节 发行人主要财务状况 本部分财务数据来源于西湖电子集团有限公司2011-2013 年经审计的合并财 务报表.利安达会计师事务所有限责任公司对公司2011 年、2012 年和2013 年 会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(利安达审字[2014] 第1184 号). 投资者在阅读下文相关财务报表中的信息时,应当参照发行人经审计的财务 报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释. 一、发行人2011-2013 年经审计的主要财务数据 单位:万元 资产负债表项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末 资产合计 561,768.46 459,205.67 402,423.55 其中:流动资产 473,649.74 371,589.80 308,396.80 负债合计 415,793.58 330,527.71 288,540.63 其中:流动负债 291,778.84 298,931.94 201,418.16 所有者权益合计 145,974.87 128,677.96 113,882.92 利润表项目 营业收入 195,432.49 179,891.13 164,245.17 其中:主营业务收入 190,154.97 152,355.04 159,771.92 营业成本 169,100.87 140,444.38 131,174.92 其中:主营业务成本 167,139.60 131,149.55 129,722.78 营业利润 7,731.06 20,554.02 9,451.95 补贴收入 1,133.65 1,189.81 891.89 利润总额 9,605.50 21,649.71 10,525.14 净利润 6,837.05 17,276.24 7,938.87 现金流量表项目 经营活动产生的现金流量净额 -31,989.29 8,108.21 -22,170.04 投资活动产生的现金流量净额 6,581.81 1,121.73 295.01 筹资活动产生的现金流量净额 59,690.86 -17,621.31 33,907.12 汇率变动对现金及现金等价物的影响 80.38 -45.65 106.99 现金及现金等价物净增加额 34,363.77 -8,437.03 12,193.08 期末现金及现金等价物余额 106,823.68 72,459.91 80,896.95 二、发行人2011-2013 年主要财务指标 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 流动比率(倍) 1.62 1.24 1.53 速动比率(倍) 0.53 0.47 0.57 资产负债率(%) 74.02 71.98 71.70 应收账款周转率(次/每年) 10.65 12.86 14.42 存货周转率(次/每年) 0.62 0.66 0.75 总资产周转率(次/每年) 0.38 0.42 0.43 净资产收益率(%) 4.98 14.24 7.27 总资产收益率(%) 1.34 4.01 2.08 EBITDA(万元) 15,411.45 28,607.68 17,674.78 EBITDA 利息保障倍数(倍) 1.76 3.34 2.93 上述财务数据计算公式如下: ①资产负债率=负债总额/资产总额 ②流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 ③应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;存货周转率=营业成本/存货平均余额;总 资产周转率=营业收入/总资产平均余额 ④净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额;总资产收益率=净利润/总资产平均余额 ⑤EBITDA=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销; EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出(利息支出=列入财务费用的利息支出+资本化的 利息支出) 二、发行人2011至2013年经审计的财务报表(见附表一、二、三) 第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施 一、与本期债券有关的风险对策 (一)与本期债券有关的风险对策 1、利率风险的对策 在设计本期债券的发行方案时,发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率 风险,通过合理确定本期债券的票面利率,能够保证投资人获得长期合理的投资 收益.同时,发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上 市或交易流通申请,以提高本期债券的流动性,分散可能的利率风险. 2、偿付风险的对策 目前,发行人运行稳健,经营情况和财务状况良好,现金流量充裕,具有良 好的偿债能力.随着政府对发行人支持力度的逐渐加大和发行人自身实力的不断 增强,发行人自身经营收入可覆盖本期债券发行的本息.同时,发行人将进一步 提高管理与经营效率,严格控制成本支出,不断提升其持续发展能力.发行人良 好的资产流动性和强大的融资能力也为债券按期足额偿付提供了有力的保障. 此外,发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控,严格控制资本支出,积极 预测并应对投资项目所面临的各种风险,确保募集资金投资项目的正常建设和运 营,提高建设项目的现金流和收益水平. 3、流动性风险的对策 发行人和主承销商将推进本期债券的上市及交易流通申请工作,力争本期债 券早日获准上市流通.同时,其他各承销商也将促使本期债券交易的进行.随着 债券市场的发展,债券交易的活跃程度也将增强,本期债券未来的流动性风险将 会降低. (二)与行业相关的风险对策 1、经济周期风险对策 发行人在不断改进业务模式的基础上,将依托综合实力,进一步拓宽产业基 础,加强管理,降低成本,提高管理水平和运营效率,增强核心竞争力,从而降 低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响. 2、产业政策风险对策 发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究,关注行业发 展动态,把握产业发展机遇,不断壮大公司实力.根据国家政策变化制定应对策 略,对可能产生的政策风险予以充分考虑,并在现有政策条件下加强综合经营管 理能力,加快企业的市场化进程,提高企业整体运营效率,提升公司的可持续发 展能力,尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响. (三)与发行人相关的风险对策 1、经营风险的对策 在公司治理方面,发行人制定了包括内部审计制度、招标工作程序、法律事 务管理制度等在内的公司风险控制措施.在人力资源管理方面,发行人深入完善 薪酬体系、绩效体系、晋升通道等体系建设,健全子公司人力资源部组织和体系 管理,大力引进人才,加强人才培养、培训,快速全面提高员工素养. 2、资产负债率过高风险的对策 发行资产负债率水平符合所处房地产行业特点,A 股房地产上市公司基本高 于70%.公司预收账款主要为预收房款,而预收房款转化为营业收入的可能性非 常高,扣除预收账款影响,公司2013 年末资产负债率仅为49.16%.发行人将严 格控制资本支出,注重资本结构的优化,逐步将财务杠杆控制在较为合理的水平, 确保公司的可持续发展,尽可能地降低公司财务风险. 3、持续融资风险的对策 发行人将进一步完善和拓宽企业融资渠道,同时针对市场环境的变化做出相 应的应对方案.发行人将继续维护同各大银行间的良好合作关系,以充分利用现 有融资渠道.同时,积极开拓新的融资渠道,进行直接融资,避免公司融资渠道 单一,进一步提高公司综合竞争力.本期企业债券融资也是发行人拓宽直接融资 渠道的有益尝试. 4、业务转型风险的对策 本次业务转型将有助于公司长期稳定的健康发展,有利于公司整合资源,扩 大公司产业的外延,使公司有更多的精力介入并专注于车联网、物联网、智慧城 市、智慧交通等方面相关领域的研究和开发,提升公司主业的技术含量,实现公 司整体战略规划;同时可以进一步优化公司的现金流,为公司未来运营发展提供 有力的保障. 作为公司转型升级中重点研发推广的新能源电动车领域,发行人具有得天独 厚的竞争优势.首先,杭州市作为国家新能源汽车的"双试点"城市,除了第一个 实践和推广"私人租赁"商业模式外,还是全国乃至全球首家最大规模化实行"换 电模式"运营的大城市,根据杭州市政府对杭州新能源电动车发展的指导意见和 具体实施方案,截至2013 年末杭州市已投入运营新能源电动汽车2,900 辆,并 计划2014 至2015 年末再新增投入6,000 辆,其中,2014 年末4,000 辆,2015 年末2,000 辆.按照每辆电动汽车应配置四套电池成组,未来两年内公司将生产 提供电池成组24,000 套;同时2014 至2015 年末,杭州市还计划建设15 个左右 的新能源电动汽车充换电站,公司将负责以上新能源电动汽车充换电站的规划、 设计和建设.上述经营方针政策的实施将在未来几年将成为公司重要的利润来源 之一.其次,公司拥有较为完备的技术研究开发体系和创新机制,在动力锂电池 成组制备技术和电动汽车充换电站的设计、集成和建造能力等方面拥有了多项核 心技术,研发能力和整体技术水平在国内处于领先地位;目前已申报《电动汽车 锂动力电池组壳体气液分离泄压阀》1 项发明专利.通过持续不断的科研投入, 公司研发的型号为BL-8083JA 的纯电动乘用车快换电池箱已通过了国家机动车 产品质量监督检测中心(上海)的检测认证,成为省内首个通过国家权威机构认 证的动力电池成组产品,其电池循环寿命、抗震、抗冲击、散热等指标在内的多 项数据均处于国内领先水平,为公司的持续发展和行业领先地位的巩固奠定了良 好的技术基础.2013 年11 月公司参加浙江省国家电网电池组租赁招标,凭借技 术标、商务标双项总分第一的成绩,成功中标1.12 亿元的动力电池组租赁合同, 将为公司带来稳定的经营性收入. 5、本期募投项目风险对策 本次发行筹集资金投资项目均已由发行人进行了详细周密的研究和论证,并 已获得相关管理部门的批准,所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、 公正的招投标形式确定,严格实行计划管理,有效防止工程延期、施工缺陷等风 险.发行人具有完善的项目管理和财务管理制度,对于项目的事前、事中、事后 三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险,并使项目的投资、建设、 运营、监督工作四分开,确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用, 最大限度地降低项目管理风险. 二、本期债券的偿债保障措施 (一)杭州市实业投资集团有限公司为本期债券偿付提供有力的保证. 名称:杭州市实业投资集团有限公司 住所:杭州市西湖区保淑路宝石山下4 弄13 号 法定代表人:傅力群 注册资本:300,000 万元 成立时间:2001 年11 月13 日 杭州市实业投资集团有限公司,原名杭州市工业资产经营投资集团有限公 司,是在杭州市人民政府主导下,由杭州化工控股(集团)有限公司、杭州轻工 控股(集团)有限公司、杭州市医药管理局、杭州市纺织化纤工业公司、杭州机 械电子控股(集团)有限公司、杭州丝绸控股(集团)有限公司、杭州建材冶金 控股(集团)有限公司、杭州二轻控股(集团)有限公司等八家市属企事业单位 基础上组建的国有独资公司,于2001 年11 月13 日在杭州市工商行政管理局登 记注册.该公司注册资本30 亿元,出资人为杭州市人民政府国有资产监督管理 委员会,是杭州市七大国资营运公司之一. 近年来,杭州市实业投资集团有限公司各项经营业务状况良好,资产负债率 较低,经济实力雄厚,截至2013 年末,担保人总资产为4,683,848.53 万元,归 属母公司所有者权益为895,960.30 万元. 同时,杭州市实业投资集团有限公司与主要银行均建立了紧密的业务合作关 系,拥有较强的融资能力.截至2014 年4 月30 日,担保人尚未使用授信额度 12.50 亿元. 综上所述,杭州市实业投资集团有限公司具有较强的担保能力,可为本期债 券本息按时足额偿付提供有力的保证. 根据杭州市实业投资集团有限公司2013 年度《审计报告》,截止2013 年末, 杭州市实业投资集团有限公司及其子公司对外提供的保证担保借款余额共计 15.45 亿元,抵押担保借款余额8,000 万元. 其他对外担保事项: 1)截至2013 年12 月31 日止,为杭州汽轮动力集团有限公司人民币9,753 万元的银行借款提供担保,并相应计提人民币1,227 万元的财务担保合同负债. 2)中策橡胶集团有限公司为第三方公司的银行借款提供财务担保,于2013 年12 月31 日,已确认财务担保合同预计负债人民币12,274,743.62 元. 3)2011 年7 月,杭州中策橡胶有限公司全资子公司海潮贸易有限公司在香 港发行9 亿元人民币优先债券,由中国进出口银行提供信用担保.2011 年5 月 17 日,经杭州市国资委简复[2011]第13 号同意,海潮贸易有限公司为该债券发 行向中国进出口银行提供7 亿元的反担保. 4)2008-2009 年之间,杭州胡庆余堂投资有限公司向杭州百汇投资有限公司 出借资金,截止2011 年3 月31 日,该笔借款尚有本金14,895 万元、利息2,765 万元未收回.2011 年4 月,杭州胡庆余堂投资有限公司向杭州市中级人民法院 提起诉讼,要求对该笔款项的借款人、担保人采取财产保全措施.经杭州市国资 委简复[2011]第11 号同意,杭州市实业投资集团有限公司就此诉讼的财产保全为 杭州胡庆余堂投资有限公司提供担保.杭州胡庆余堂投资有限公司的母公司杭州 胡庆余堂集团有限公司就此次担保向杭州市实业投资集团有限公司提供反担保. 截止2014 年3 月末,该案件仍在审理中. 5)为保证甘肃省信托有限公司、杭州市交通投资集团有限公司与债务人杭 州三接线工程有限公司于2012 年1 月签订的《债券转让合同》项下债务人义务 得到切实履行,杭州市实业投资集团有限公司向甘肃省信托有限公司提供保证担 保,主债权为甘肃省信托有限公司依据《债券转让合同》向杭州市交通投资集团 有限公司受让的其他应收款债券,金额为7.74 亿元,期限为2012 年1 月至2014 年1 月.该担保已于本募集说明书出具日之前解除. 6)杭州市实业投资集团有限公司为杭州庆丰农化有限公司2012 年3 月至 2015 年3 月在浙江萧山农村合作银行南阳支行最高融资限额1.3 亿元的所有融资 债券提供最高额连带责任保证. 7)杭州市实业投资集团有限公司为子公司杭州杭重工程机械有限公司与华 融金融租赁股份有限公司签订的保证合同提供承担连带责任保证.截止2013 年 12 月31 日,杭州杭重工程机械有限公司向华融金融租赁股份有限公司支付风险 金余额为3,996,735.00 元,合作的租赁本金规模为80,000,000.00 元. 根据杭州市实业投资集团有限公司2013 年度《审计报告》,截止2013 年末, 杭州市实业投资集团有限公司总资产为4,683,848.53 万元,归属母公司所有者权 益为895,960.30 万元.2013 年度,杭州市实业投资集团有限公司实现营业收入 3,198,673.47 万元,净利润为169,719.91 万元,归属于母公司所有者的净利润 91,666.10 万元. 单位:万元 序号 项目 2013 年末/度 1 资产总额 4,683,848.53 2 其中:流动资产 2,739,321.35 3 负债总额 3,385,900.90 4 其中:流动负债 1,910,147.68 5 归属于母公司所有者权益合计 895,960.30 6 营业收入 3,198,673.47 7 净利润 169,719.91 8 归属于母公司所有者净利润 91,666.10 9 经营活动产生的现金流量净额 493,211.97 担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函.担保人在该担保函中承诺, 对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保.在本期债 券存续期及本期债券到期之日起两年内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期 利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和 其他应支付的费用,划入债券登记机构或主承销商指定的账户. 担保人和发行人均为国有独资公司,实际控制人为杭州市人民政府国有资产 监督管理委员会.实际控制人杭州市人民政府国有资产监督管理委员会与担保人 及发行人的主要股权控制关系如下: 除此之外担保人与债券受托管理人(债权代理人)、债券持有人之间无权利 义务关系. 2013 年11 月25 日,杭州市实业投资集团有限公司召开临时董事会,审议 100% 100% 同意为发行人提供5 亿元担保.2013 年12 月31 日,杭州市实业投资集团有限 公司与发行人签署《担保函》,为发行人总计5 亿元的企业债券提供担保.上述 担保行为符合《公司法》和《杭州市国有资产营运机构重大事项监督管理暂行规 定》. (二) 其他偿债保障措施 1、发行人良好的经营业绩和充足的现金流量是债券本息按时偿付的坚实基 础 公司经营状况良好,盈利能力较强,具备良好的现金获取能力和较强的偿债 能力.2011 至2013 年公司合并报表净利润分别为7,938.87 万元、17,276.24 万元 和6,837.05 万元,归属于母公司的净利润分别为6,472.65 万元、15,119.64 万元 和5,143.49 万元,归属于母公司的三年平均净利润为8,911.93 万元,足以支付本 期债券一年的利息.此外,2011-2013 年发行人经营活动产生的现金流入分别为 233,210.72 万元、266,808.85 万元和297,479.24 万元,公司现金流量充足.发行 人经营实力较强、利润水平良好、现金流量充足,能够保障债券本息的按时偿付. 公司2011 年至2013 年EBITDA 分别为17,674.78 万元、28,607.68 万元和 15,411.45 万元,报告期内一直保持较高水平,按期偿付利息的能力较强,债务 保障程度较高. 2、募集资金投资项目所产生的收入是债券本息偿付资金的重要来源 本期债券募集资金将全部用于三墩北A-R21-03 地块经济适用房项目和三墩 北A-R21-04 地块经济适用房项目.其中,三墩北A-R21-03 地块经济适用房项 目已于2013 年4 月开工.截止2014 年3 月31 日,已实现预售收入2.2 亿元. 根据测算,所有项目将于2016 年竣工,项目建成后将实现总销售收入184,756.64 万元.此外,根据《杭州市区经济适用住房价格管理办法》(杭价服[2006]189 号、 杭建房[2006]195 号),明确经济适用住房开发经营企业在建设项目中按所发生的 征地和拆迁安置补偿费、勘察设计和前期工程费、建筑安装工程费以及基础设施 建设费和非营业性公共配套设施建设费的合计成本为核算基数,另外给予5%的 资金补贴(包含3%的利润和2%的管理费用)作为项目利润,以保障项目建设 单位的自身可持续发展. 综上,本期发债募投项目预计收益将在未来几年为公司带来稳定的经营性收 入,成为公司重要的利润来源之一.连续的资金回笼为本期债券按期偿付提供坚 实基础,为本期债券本息的足额偿付提供重要的资金来源. 3、良好的资产变现能力是本期债券按时偿付的切实保障 1)货币资金及应收账款 2011 至2013 年公司货币资金分别为85,636.55 万元、77,459.54 万元和 117,381.65 万元.货币资金呈增长态势,且2013 年末的货币资金余额足以支付 本期债券一年的利息.截止2013 年末,发行人应收票据合计为7,712.56 万元, 应收账款为20,377.72 万元,84%以上的应收账款账龄为一年以内,应收账款账 龄短,坏账风险小,变现能力强. 2)上市公司股权 发行人子公司数源科技股份有限公司于1999 年5 月成功在深圳证券交易所 挂牌上市,股票代码为000909.根据数源科技2013 年度审计报告,截止2013 年12 月31 日,发行人为数源科技A 股上市公司的第一大股东,持股156,509,577 股,占总流通股本比例53.23%,以2013 年12 月底最后一个交易日数源科技的 收盘价格5.84 元计算,发行人持有股份市值合计91,401.59 万元,占本期债券发 行额度的182.80%. 此外,公司持有的杭州解百集团股份有限公司(股票代码:600814)和华东 医药股份有限公司股份(股票代码:000963),截止2013 年12 月31 日,本公司 持有杭州解百股票1,139,638 股、华东医药股票530,296 股,2013 年12 月底最后 一个交易日杭州解百、华东医药的收盘价格分别为7.06 元、46.00 元,合计市值 约为3,243.95 万元. 如果出现经济环境变化或其他不可预见因素,发行人可以通过在二级市场变 现部分股权获取资金,以保障本期债券的按时还本付息. 3)其他股权投资 发行人持有华数传媒控股股份有限公司(股票代码:000156)的控股股东华 数数字电视传媒集团有限公司11.45%的股权,以2013 年12 月底华数数字电视 传媒集团有限公司持有华数传媒控股股份有限公司52.31%的股权比例计算,公 司间接持有华数传媒控股股份有限公司5.99%的股权,以2013 年12 月底最后一 个交易日收盘价20.56 元计算,发行人间接持有的股权价值141,257.31 万元. 此外,公司持有国泰君安证券股份公司0.42%的股权,2013 年底按成本法核 算的账面价值为2,434.29 万元,目前国泰君安证券股份有限公司处于IPO 申报 阶段,若国泰君安证券股份有限公司成功上市,发行人该部分长期股权投资价值 将大幅升值. 综上所述,优质的可变现存量资产可为本期债券利息按时、足额支付提供支 持力量.能够作为应急偿债措施. 4、发行人优良的资信和融资能力为本期债券的还本付息提供充足的资金来 源 作为杭州市属国有独资公司,公司拥有良好的信用记录,已和多家大型金融 机构建立了稳固、良好的合作关系,具有较强的融资能力.如果由于各种情况致 使发行人不能及时从预期的偿债来源获得足够资金,发行人仍可以凭借自身良好 的资信状况,以及与其他金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券 还本付息所需资金. 此外,截至2014 年3 月底,发行人共获得银行授信额度合计人民币296,375.00 万元、美元810.00 万元,未使用授信额度人民币67,210.74 万元、美元810.00 万元,说明公司融资能力较强,必要时可以通过与银行良好的合作关系筹措还本 付息的资金. 5、杭州银行股份有限公司官巷口支行为本期债券提供的流动性支持增强了 发行人的财务弹性 本期债券存续期内,杭州银行股份有限公司官巷口支行承诺当发行人对本期 债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时,杭州银行股份有限公司官巷口 支行在国家法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的情形下,按照内部规定程 序进行评审,经评审合格后,向发行人提供期限为一年、金额不低于当年应付债 券本息的流动资金贷款.该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息,以解决 发行人本期债券本息偿付暂时资金流动性不足,增强了发行人的财务弹性. 6、采取多种措施全面保障投资者利益 为保证债券本息的按期足额偿付,公司拟建立长期偿债基金.同时,公司将 定期对项目进行考察、审计和评估,确保项目资产运行良好,获取预期收益.公 司将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,努力降低融资成本,改善债务结 构,优化财务状况,为本期债券的偿还奠定坚实的基础. 7、本期债券存续期内的债券持有人会议制度为债券偿付提供了持续的动态 保障 本期债券存续期内建立了债券持有人会议制度,以加强债券存续期内的监管 力度,保护债券持有人的合法权益.财通证券股份有限公司接受发行人聘任作为 本期债券的受托管理人,签署了债券受托管理协议.在本期债券存续期限内,债 券受托管理人将代表债券持有人,提醒或监督发行人依据募集说明书、债券持有 人会议规则等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务,维护债券持有人的 最大利益. (三) 具体偿债计划 1、聘请债权代理人 为更切实地维护债券持有人的合法权益,发行人聘请财通证券股份有限公 司担任本期债券的债权代理人.债权代理人主要的常规代理事项如下: 1)当已知悉发行人未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益 的情形时,及时督促提醒发行人,并告知债券持有人; 2)预计发行人不能偿还债务时,要求发行人提供其他形式的担保,或者依 法申请法定机关采取财产保全措施; 3)发行人不能偿还债务时,应及时通知债券持有人,并受托在债券持有人 大会决议的授权范围内,参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序; 4)应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事 务.在债券持有人大会决定针对发行人提起诉讼的情况下,代表全体债券持有人 提起诉讼,诉讼结果由全体债券持有人承担; 5)按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券 持有人大会,并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务.执 行债券持有人大会决议,代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟 通,督促债券持有人大会决议的具体落实; 6)债券持有人会议授权的其他事项. 2、债券持有人会议 (1)根据《债券持有人会议规则》,债券持有人会议具有以下权利: 1)对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议; 2)对发行人发生减资、合并、分立、整顿、和解、重组、解散及申请破 产等情形时应采取的债权保障措施做出决议; 3)对变更或解聘债权代理人做出决议; 4)当发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项时,做出相关决议; 5)法律、法规规定的其他职权. (2)根据《债券持有人会议规则》,下列机构或人士可以提议召开债券持 有人会议: 1)发行人提议; 2)单独或合并持有本期债券10％以上未偿还债券面值的债券持有人书面 提议; 3)债权代理人提议; 4)法律、法规规定的其他机构或人士. (3)债权代理人应在出现下列情形之一时,按照《债券持有人会议规则》 召开债券持有人会议: 1)拟变更募集说明书的约定; 2)变更或解聘债权代理人; 3)发行人不能按期支付本息,或预计不能按期支付本息的情形; 4)发行人减资、合并、分立、整顿、和解、重组、解散及申请破产; 5)担保人发生重大变化; 6)发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项. 3、聘请账户及资金监管人 为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息,发行 人拟聘请杭州银行股份有限公司官巷口支行作为本期债券账户及资金的监管人. 根据本期债券的账户及资金监管协议的约定,发行人将提前提取偿债资金用 于本期债券的兑付工作,并在杭州银行股份有限公司官巷口支行建立偿债基金专 户,以确保本期债券本息按期兑付,保障投资者权益.本期债券存续期内,发行 人在每个付息日前第10个工作日将该年度应付债券利息划入偿债账户,在兑付日 前第10个工作日将应兑付本金和利息划入偿债账户,以确保债券本息的按时支 付. 第七节 债券跟踪评级安排说明 根据有关要求,联合资信评估有限公司(联合资信)以及联合信用评级有限 公司(联合评级)将在本期公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级,并根 据情况开展不定期跟踪评级. 西湖电子集团有限公司应按联合资信及联合评级跟踪评级资料清单的要求, 提供相关资料(含担保方的相关资料).西湖电子集团有限公司如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,西湖电子集团有限公司应及时 通知评级机构并提供有关资料. 评级机构将密切关注西湖电子集团有限公司经营管理状况及相关信息,如发 现西湖电子集团有限公司出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产 生较大影响的重大事件时,评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产 生的影响,据以确认或调整信用等级. 如西湖电子集团有限公司不能及时提供跟踪评级资料,导致评级机构无法对 信用等级变化情况做出判断,评级机构有权撤销信用等级. 在跟踪评级过程中,如信用等级发生变化调整时,评级机构将在本公司网站 予以公布,同时出具跟踪评级报告报送西湖电子集团有限公司、主管部门、交易 机构等. 第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明 截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适 用法律、行政法规的情况. 第九节 募集资金运用 本期债券募集资金5 亿元,将全部用于三墩北A-R21-03 地块经济适用房项 目和三墩北A-R21-04 地块经济适用房项目.募集资金具体使用情况如下: 单位:万元 项目名称 持股比例 投资规模 募集资金使用 金额 按持股比例占项目 总投资比例 三墩北A-R21-03 地块经 济适用房 53.23% 118,286 35,000 55.59% 三墩北A-R21-04 地块经 济适用房 65,774 15,000 42.84% 合计 - 184,060 50,000 51.03% 第十节 其他重要事项 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获利息收入应 缴纳的所得税由投资者承担. 本期债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本 期债券还本付息产生重大影响的重要事项. 第十一节 有关当事人 一、发行人:西湖电子集团有限公司 住所:杭州市西湖区教工路一号 法定代表人:章国经 联系人:李雪玉 联系地址:浙江省杭州市教工路一号 联系电话:0571-88271223 传真:0571-88088108 邮政编码:310012 二、承销团 (一)主承销商:财通证券股份有限公司 住所:杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201、501、502、1101、1601-1605、 1701-1716室 法定代表人:沈继宁 联系人:林挺、赵蒙、蔡浩甲 联系地址:浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心1101室 联系电话:0571-87821382 传真:0571-87820057 邮政编码:310007 (二)副主承销商:华泰联合证券有限责任公司 住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、 04)、17A、18A、24A、25A、26A 法定代表人:吴晓东 联系人:张娜、王梓濛、姜虹 联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 联系电话:010-56839489、010-56839485、010-56839487 传真:010-56839400 邮政编码:100032 (三)分销商: 1、英大证券有限责任公司 住所:深圳市福田区华能大厦30-31楼 法定代表人:吴骏 联系人:陈立思 联系地址:深圳市福田区深南中路华能大厦西区11楼1113室 联系电话:0755-83007352 传真:0755-83007150 邮政编码:518031 2、川财证券有限责任公司 住所:成都市锦江区中新街49号锦贸大厦19-20楼 法定代表人:孟建军 联系人:张瑾 联系地址:北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心15层 联系电话:010-66495916 传真:010-66495920 邮政编码:100034 三、债券托管机构 (一)中央国债登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街10号 法定代表人:吕世藴 联系人:田鹏 联系地址:北京市西城区金融大街10号 联系电话:010-88170738 传真:010-88170752 邮政编码:100140 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人:高斌 联系人:王博 联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话:021-38874800 传真:021-58754185 邮政编码:200120 四、交易所发行场所:上海证券交易所 住所:上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人:黄红元 联系人:李刚、段东兴 联系地址:上海市浦东南路528号证券大厦13层 联系电话:021-68802562、021-68804232 传真:021-68807177、021-68802819 邮政编码:200120 五、审计机构:利安达会计师事务所有限责任公司 住所:北京市朝阳区八里庄西路100号1号楼东区2008室 法定代表人:黄锦辉 联系人:马世新 联系地址:杭州市万塘路51号地质环境研究大楼7层 联系电话:0571-81110977 传真:0571-81110988 邮政编码:310012 六、信用评级机构:联合资信评估有限公司 住所:北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层 法定代表人:王少波 联系人