铜陵有色金属集团股份有限公司关于收购股权关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2010年10月28日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：本公司）与铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）共同签订了《铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司股权转让协议书》，公司拟受让有色控股持有的铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司（以下简称：上海国贸）69.60%股权，其他各方同意放弃本次股权转让的优先受让权。本公司原持有上海国贸易14.4%股权，此次收购完成后，公司将持有上海国贸1,050万元股权，占上海国贸注册资本1,250万元的84%股权，成为其第一大股东。
上海国贸系有色控股的子公司。因有色控股公司持有本公司736,795,584股股份，占总股份的56.923%，系本公司第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，此次股权转让行为构成关联交易。
公司六届八次董事会审议通过了《公司收购铜陵有色金属集团控股有限公司持有上海国贸69.60%股权的议案》，公司关联董事进行了回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。由于该议案的投资金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
铜陵有色金属集团控股有限公司成立于1952年，注册资本：453,159.89万元，企业类型：有限责任公司(国有控股),法定代表人：韦江宏，注册地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院，经营范围：经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、
设计、研发，硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路，公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资管理；硫酸生产，进出口业务，（限【进出口企业资质证书】所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术，有线电视，报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批的，均凭有效的批准文件或许可证经营）。截止2010年9月30日，有色控股的总资产为4,630,891万元，净资产为1,123,892万元，净利润79,161万元。
三、关联交易的标的基本情况及主要内容、定价依据
铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司成立于2007年7月31日，注册资本1,250万元，企业类型：有限责任公司（国内合资），法人代表：王立保，注册地址：浦东新区乳三路227号436室。经营范围：矿产品（除专项审批）、金属材料、化工产品（除危险品）、建筑材料、五金产品的销售及以上相关业务的咨询服务，从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止2010年8月31日，经华普天健会计师事务所出具的会审字[2010]4105号审计报告，上海国贸的帐面资产总额为100,032.11万元，负债总额97,929.52万元，所有者权益合计2,064.96万元，净利润642.11万元。
有色控股持有的上海国贸69.6%股权（870万元出资额），不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
上海国贸的原股东及其持股比例为：有色控股以现金出资870万元，持股比例69.60%；本公司以现金出资180万元，持股比例14.40%，其他15名自然人以现金出资200万元，持股比例16.00%。
本次关联交易的主要内容和定价依据为：公司以自有资金收购有色控股持有的上海国贸69.6%股权（870万元出资额），转让价格以安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字[2010]第92号《资产评估报告》为作价依据，截止评估基准日2010年8月31日，上海国贸经评估的净资产为3,219.27万元（其中房产评估价值为1,500.27
万元，房产原值345.97万元，增值1,154.30万元），每一元出资额转让价格为2.58
元，本次股权收购的最终转让价款以股东权益的评估结果为依据确定，按69.6%股权
比例计算的收购价格为2,244.60万元。
本次股权转让后，上海国贸的注册资本为1,250万元，各股东在上海国贸的出资
额及所占股权比例为：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
铜陵有色金属集团股份有限公司 1,050 84
蒋培进 41.8 3.344
王济平 20.3 1.624
其他13名自然人 137.9 11.032
合计 1,250 100%
其中15名自然人与公司、有色控股之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司影响
本次拟收购的上海国贸，其目的是拓展公司经营业务，增加原料来源渠道，减少与大股东之间的关联交易,本次关联交易完成后，与控股股东消除了在国际原料采购的关联交易，有利于保证上市公司的独立性。
五、独立董事意见
2010年10月28日，本公司召开六届八次董事会会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，公司到会的6名关联董事回避的表决结果通过了《公司收购铜陵有色金属集团控股有限公司持有上海国贸69.60%股权的议案》。由于该议案为关联交易，公司关联董事韦江宏先生、邵武先生、梁克明先生、陈明勇先生、龚华东先生、吴国忠先生依法回避表决。
公司独立董事姚禄仕、李明发、汤书昆、杨运杰事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
1、同意此次会议的关联交易议案；
2、本次关联交易的表决程序符合有关规定；
3、关联董事在表决过程中依法进行了回避；
4、本次关联交易是拓展公司经营业务，其目的是增加原料来源渠道，减少与大股东之间的关联交易。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
六、备查文件目录
1、铜陵有色金属集团股份有限公司六届八次董事会决议。
2、独立董事事前认可的同意书面文件及经独立董事签字确认的独立董事意见。 3、铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司营业执照；
4、铜陵有色金属集团控股有限公司的营业执照及财务报表；
5、安徽致远资产评估有限公司出具的本公司拟收购铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司部分股权项目《资产评估报告》致远评报字[2010]第92号；
6、华普天健会计师事务所出具的《铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司审计报告》会审字[2010]4105号；
7、铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司关于转让股权的董事会或股东会决议；
8、《铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司股权转让协议书》。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司
2010年10月28日
