1 2014年新疆供销投资(控股)集团有限责任公司公司债券上市公告书 证券简称:14新供销 证券代码:127028 上市时间:2014年12月16日 上市地:上海证券交易所 上市推荐人:宏源证券股份有限公司 债券代理人:乌鲁木齐市商业银行股份有限公司通商支行 第一节 绪言 新疆供销投资(控股)集团有限责任公司(以下简称"发行人"或"公司")已批准该上市公告书,保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA+,发行人的主体长期信用级别为AA.根据北京永拓会计师事务所对新疆供销投资(控股)集团有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告(京永审字(2014)第14516号),截至2013年12月31日,公司资产总额为1,099,453.43万元,负债总额为740,232.93万元,所有者权益合计为359,220.50万元;2011年实现归属于母公司所有者的净利润8,782.62万元,2012年实现归属于母公司所有者的净利润10,811.81万元,2013年实现归属于母公司所有者的净利润10,181.82万元,连续三年盈利,三年平均归属于母公司的净利润为9,925.42万元,三年平均净利润能够覆盖利息的1.5倍. 第二节 发行人简介 2 一、发行人概况 公司名称:新疆供销投资(控股)集团有限责任公司 法定代表人:刘传新 住所:乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路27号 注册资本:6.9亿人民币 经济性质:有限责任公司(法人独资) 经营范围:在自治区供销社授权的范围内对供销系统的集体资产进行管理和经营. 发行人前身是新疆兴合资产经营有限公司,是由新疆维吾尔自治区供销合作社联合社(以下简称"新疆供销社")和新疆维吾尔自治区供销合作社联合社机关工会(以下简称"供销社机关工会")发起组建,于1999年5月31日登记注册成立,为新疆供销社的直属企业.发行人作为新疆供销社体系内的核心企业,主要对新疆供销社系统内的集体资产进行管理和经营,业务范围涉及农业生产资料销售、干鲜果品及茶叶销售、畜产品销售、日用百货及废旧物资销售、商品房销售、仓储等,其中农业生产资料销售、干鲜销售、日用百货及废旧物资销售、仓储服务等经营业务均在新疆地区处于垄断地位. 截至2013年12月31日,经北京永拓会计师事务所审计,发行人总资产为1,099,453.43万元,负债总额为740,232.93万元,所有者权益合计为359,220.50万元;2011年至2013年,公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为8,782.62万元、10,811.81万元、10,181.82万元,连续三年盈利,公司近三年实现的平均归属于母公司的净利润约为9,925.42万元. 第三节 债券发行概况 一、本期企业债券发行情况 (一)发行人:新疆供销投资(控股)集团有限责任公司. (二)债券名称:2014年新疆供销投资(控股)集团有限责任公司公司债 3 券(简称"14新供销"). (三)发行总额:人民币8亿元. (四)债券期限:本期债券为7年期固定利率债券,在存续期限的第4年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权. (五)债券利率:本期债券为固定利率债券,在存续期限的第4年末附发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权.本期债券在存续期内前4年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差,基本利差上限为1.05%.基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率(Shibor)的算数平均数(四舍五入保留两位小数).本期债券最终发行票面年利率根据簿记建档结果确定.本期债券的票面利率在债券存续期内前4年固定不变. 在本期债券存续期的第4年末,发行人可选择上调票面利率0至100个基点(含本数),上调后债券票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后3年固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息.根据最终簿记建档的结果,本期债券票面利率为5.07%. (六)发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%. (七)发行人上调票面利率公告日期:发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告. (八)投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券. (九)投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记,若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整. 4 (十)还本付息方式:本期债券每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付. (十一)发行价格:本期债券面值100元人民币,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元. (十二)发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行. (十三)发行范围及对象:1、在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外);2、在上海证券交易所的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外). (十四)债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式债券.投资者在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管;在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管. (十五)发行期限:发行期限为5个工作日,自2014年11月7日起,至2014年11月13日止. (十六)簿记建档日:本期债券簿记建档日为2014年11月6日. (十七)发行首日:本期债券发行的第一日,即2014年11月7日. (十八)起息日:本期债券的起息日为发行首日,即2014年11月7日,本期债券存续期内每年的11月7日为该计息年度的起息日. (十九)计息期限:自2014年11月7日至2021年11月6日;若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限为2014年11月7日至2018年11 5 月6日. (二十)付息日:为2015年至2021年每年的11月7日;若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2015年至2018年每年的11月7日.(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日). (二十一)兑付日:本期债券的兑付日为2021年11月7日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2018年11月7日.(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日,顺延期间不另计利息). (二十二)本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. (二十三)承销方式:本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团,以余额包销的方式承销. (二十四)承销团成员:主承销商为宏源证券股份有限公司,副主承销商为国泰君安证券股份有限公司,分销商为开源证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司. (二十五)信用级别:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA+,发行人的主体长期信用级别为AA. (二十六)账户监管银行/债权代理人/抵押资产监管人:本期债券账户监管银行、债权代理人和抵押资产监管人为乌鲁木齐市商业银行股份有限公司通商支行. (二十七)债券担保:本期债券采用资产抵押的担保方式.发行人的下属公司新疆农资(集团)有限责任公司和新疆维吾尔自治区供销合作社联合社下属公司新疆维吾尔自治区日用杂品公司分别以各自合法拥有的位于乌鲁木齐市天山区新华北路的美丽华酒店A座、B座为本期债券提供抵押担保.发行人、新疆农资(集团)有限责任公司、新疆维吾尔自治区日用杂品公司与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司通商支行(债权代理人、抵押资产监管人)签署《资产抵押协议》和《抵押资产监管协议》.经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估,抵押资产的评估总价值为140,412.44万元. 6 (二十八)上市安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请. (二十九)税务提示:根据国家税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担. 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期公司债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,2014年新疆供销投资(控股)集团有限责任公司公司债券将于2014年12月16日在上海证券交易所挂牌交易.本期债券的证券简称为"14新供销",上市代码为"127028". 根据'债项评级对应主体评级基础上的孰低原则',发行人主体评级为AA. 二、本期公司债券托管基本情况 经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认,本期债券中2.2亿元由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管,剩余5.8亿元由中央国债登记结算有限责任公司托管. 第五节 发行人主要财务状况 一、最近三年的审计情况 北京永拓会计师事务已对发行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日合并资产负债表,2011年度、2012年度、2013年度的合并利润表及利润分配表,2011年度、2012年度、2013年度的合并现金流量表进行了审计.北京永拓会计师事务对审计结果出具了标准无保留意见的审计报告(文号:京永审字(2014)第14516号).本文中2011-2013年的财务数据均来源于经审计的财务报表. 二、主要财务指标 发行人2013年、2012年、2011年合并资产负债表主要数据 7 单位:万元 项 目 2013年末 2012年末 2011年末 流动资产 728,906.49 539,478.06 427,435.70 资产总额 1,099,453.43 808,501.96 650,798.17 流动负债 659,128.76 460,212.70 384,698.53 负债总额 740,232.93 488,230.33 406,064.22 所有者权益 359,220.50 320,271.63 244,733.95 归属于母公司所有者权益总额 221,722.67 208,983.56 138,752.18 发行人2013年、2012年、2011年合并利润表主要数据 单位:万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务收入 806,868.06 766,808.76 651,544.49 主营业务成本 725,829.25 688,987.29 592,147.16 营业利润 18,042.79 13,974.77 12,347.81 利润总额 28,332.19 21,359.93 15,882.58 净利润 20,408.79 16,277.69 11,505.91 归属于母公司所有者的净利润 10,181.82 10,811.81 8,782.62 发行人2013年、2012年、2011年合并现金流量表主要数据 单位:万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -11,721.45 54,868.81 -10,978.28 投资活动产生的现金流量净额 -65,373.34 -28,137.14 -17,521.10 筹资活动产生的现金流量净额 86,734.05 -28,686.52 41,109.52 现金及现金等价物净增加额 9,895.97 -1,954.85 12,610.14 发行人2013年、2012年、2011年有关财务指标 项 目 2013年 2012年 2011年 流动比率 1.11 1.17 1.11 8 速动比率 0.89 0.74 0.68 资产负债率(%) 67.33 60.39 62.39 总资产周转率 0.85 1.05 1.00 应收账款周转率 7.30 10.74 8.80 存货周转率 4.24 3.75 3.56 净资产收益率(%) 4.73 6.22 6.33 注: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4、总资产周转率=主营业务收入/资产总额年平均数(2011年按期末数计算) 5、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款年平均数(2011年按期末数计算) 6、存货周转率=主营业务成本/存货年平均数(2011年按期末数计算) 7、净资产收益率=净利润/所有者权益年平均数×100%(2011年按期末数计算) 三、发行人2011、2012、2013年经审计的合并资产负债表(见附表一) 四、发行人2011、2012、2013年经审计的合并利润表(见附表二) 五、发行人2011、2012、2013年经审计的合并现金流量表(见附表三) 第六节 本期债券的偿债保障措施 一、资产抵押担保情况 本期债券发行人为有效保护债券持有人的利益,发行人的下属公司新疆农资(集团)有限责任公司和新疆维吾尔自治区供销合作社联合社下属公司新疆维吾尔自治区日用杂品公司分别以各自合法拥有的位于乌鲁木齐市天山区新华北路的美丽华酒店A座、B座为本期债券还本付息提供抵押担保.经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估,抵押资产的评估总价值为140,412.44万元,完全能够覆盖偿付本期债券本息所需要的现金流.如果发行人未按时偿付当期本息,本期债券债权代理人将提议召开债券持有人大会,按债券持有人大会的相关决议处置抵押资产,以偿付本期债券本息及相关费用,确保全体债券持有人的合法权益不受损害. 9 (一)发行人提供的抵押资产情况 发行人设定抵押资产为发行人的下属公司新疆农资(集团)有限责任公司和新疆维吾尔自治区供销合作社联合社的下属公司新疆维吾尔自治区日用杂品公司分别合法拥有的位于乌鲁木齐市天山区新华北路的美丽华酒店A座、B座,其中房屋建筑面积总计45,777.40平方米,土地面积总计3,060.22平方米.经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估并出具《评估报告》(国融兴华评报字[2013]第1-159号),评估基准日为2013年8月31日,抵押资产的评估价值为140,412.44万元. 用于抵押的美丽华酒店A座房屋所有权明细表 序号 权证编号 位置 房屋所有权人名称 面积 (㎡) 评估价值(万元) 1 乌房权证乌市天山区字第2006096365号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,236.55 113,657.50 2 乌房权证乌市天山区字第2006096412号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,614.20 3 乌房权证乌市天山区字第2006096408号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,648.41 4 乌房权证乌市天山区字第2006096406号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,334.77 5 乌房权证乌市天山区字第2006096403号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,807.89 6 乌房权证乌市天山区字第2006096402号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,817.61 7 乌房权证乌市天山区字第2006096398号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,817.61 8 乌房权证乌市天山区字第2006096395号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,558.59 9 乌房权证乌市天山 乌鲁木齐市天 新疆农资(集团) 1,358.05 10 区字第2006096393号 山区新华北路5号 有限责任公司 10 乌房权证乌市天山区字第2006096391号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,227.37 11 乌房权证乌市天山区字第2006096389号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,227.37 12 乌房权证乌市天山区字第2006096387号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,227.37 13 乌房权证乌市天山区字第2006096384号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,227.37 14 乌房权证乌市天山区字第2006096382号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,227.37 15 乌房权证乌市天山区字第2006096380号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,227.37 16 乌房权证乌市天山区字第2006096379号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,236.55 17 乌房权证乌市天山区字第2006096378号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,236.55 18 乌房权证乌市天山区字第2006096377号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,236.55 19 乌房权证乌市天山区字第2006096374号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,236.55 20 乌房权证乌市天山区字第2006096373号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,236.55 21 乌房权证乌市天山区字第2006096372号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,236.55 22 乌房权证乌市天山区字第2006096371号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,236.55 23 乌房权证乌市天山区字第2006096370 乌鲁木齐市天山区新华北路5 新疆农资(集团)有限责任公司 1,236.55 11 号 号 24 乌房权证乌市天山区字第2006096369号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,236.55 25 乌房权证乌市天山区字第2006096368号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,236.55 26 乌房权证乌市天山区字第2006096417号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,236.55 27 乌房权证乌市天山区字第2006096420号 乌鲁木齐市天山区新华北路5号 新疆农资(集团)有限责任公司 1,236.55 用于抵押的美丽华酒店B座房屋所有权明细表 序号 权证编号 位置 房屋所有权人名称 面积 (㎡) 评估价值(万元) 1 乌房权证乌市天山区字第2007302896号 乌鲁木齐市天山区新华北路1号 新疆维吾尔自治区日用杂品公司 6,846.02 26,754.94 2 乌房权证乌市天山区字第2007302899号 乌鲁木齐市天山区新华北路1号 新疆维吾尔自治区日用杂品公司 1,267.44 3 乌房权证乌市天山区字第2007302893号 乌鲁木齐市天山区新华北路1号 新疆维吾尔自治区日用杂品公司 1,267.44 用于抵押的国有土地使用权明细表 序号 权证编号 土地位置 地类用途 土地 性质 面积(㎡) 1 乌国用(2006)第0019932号 天山区新华北路 商业用地 出让 3,060.22 (二)抵押资产的有关法律手续 为充分保障本期债券持有人利益,根据《中国人民共和国担保法》等法律法规之规定,发行人、新疆农资(集团)有限责任公司和新疆维吾尔自治区日用杂品公司共同出具承诺函,承诺对抵押资产拥有合法、完整、有效的权益,并不存在抵押或任何其他权利限制,拟作抵押的资产已处于可抵押状态;抵押期间,发 12 行人、新疆农资和新疆日杂保证妥善使用、维护抵押资产,保证抵押资产价值稳定增值,并随时接受本期债券债权代理人及抵押资产监管人的合理核查、监督;抵押期间,发行人、新疆农资和新疆日杂保证除正常运用外,不以赠与、转让、再抵押或其他任何方式处置抵押资产;在本期债券存续期内,抵押资产如发生释放或者置换,发行人、新疆农资或新疆日杂保证将以其拥有的同等价值的其他资产进行补充,并保证该资产解除抵押以后抵押比率不低于1.6倍. 乌鲁木齐市国土局已就用于抵押的国有土地出具了《关于新疆供销投资(控股)集团有限责任公司国有土地使用权权属状况证明的函》(乌国土资函[2013]1278号),用于抵押的国有土地使用权权属完整且未作其他抵押、未办理任何他项权属登记、也无任何司法限制. 乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心已就用于抵押的房产出具了《乌鲁木齐市房屋登记信息查询结果》,用于本期债券抵押担保的30处房产中27处房产房屋所有权人为新疆农资(集团)有限责任公司,3处房产房屋所有权人为新疆维吾尔自治区日用杂品公司.上述30处房产均无他项权利或其他限制. 发行人、新疆农资、新疆日杂与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司通商支行签署了《资产抵押协议》和《抵押资产监管协议》,聘请乌鲁木齐市商业银行股份有限公司通商支行为本期债券的抵押资产监管人.发行人应于本期债券发行完毕后15个工作日内分别向乌鲁木齐市房产管理局和乌鲁木齐市国土资源局办理抵押资产的抵押登记手续,抵押资产的设定抵押的期限至本期债券本息全部清偿时止. (三)资产抵押操作方案 1、对抵押资产的监管 为加强对抵押资产的监管,并保障其安全性,发行人、新疆农资和新疆日杂聘请乌鲁木齐市商业银行股份有限公司通商支行作为抵押资产监管人.抵押资产 13 监管人的主要职责包括:(1)与发行人、新疆农资和新疆日杂完成抵押资产的抵押登记手续;(2)妥善保管抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证,并做好这些权利凭证的交接记录;(3)对抵押资产进行日常监督;(4)当抵押资产的价值与本期债券未偿还本息的比率低于1.2时,通知发行人追加抵押资产. 2、抵押资产的评估 在本期债券存续期间,发行人、新疆农资和新疆日杂应聘请经抵押资产监管人认可的具有相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行年度评估并出具年度评估报告.在本期债券存续期间,抵押资产监管人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行评估的,发行人、新疆农资和新疆日杂应当聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行临时评估并出具临时评估报告. 3、抵押比率 在本期债券存续期内,抵押人保证抵押比率不低于1.6倍.抵押比率是指抵押资产评估价值与本期债券未偿付本金及其一年利息之和的比率. 4、抵押资产的追加、释放及置换 在本期债券存续期内,若抵押比率低于1.2倍时,抵押资产监管人通知抵押人,并督促抵押人追加抵押资产以弥补价值差额部分. 在本期债券存续期内,若抵押比率超过2倍时,发行人、新疆农资和新疆日杂可以选择解除超过1.6倍部分的抵押资产,但应保证资产解除抵押以后后抵押比率不低于1.6倍. 在本期债券存续期内,在抵押比率不低于1.6倍前提下,发行人、新疆农资和新疆日杂可以向抵押资产监管人申请置换全部或部分抵押资产,但应保证全部或部分抵押资产置换后抵押比率不低于1.6倍. 5、抵押资产的实现 14 当发行人未按时偿付当期本息,且自付息日或兑付日起30个工作日之内仍不能支付当期本息时,抵押资产监管人可启动抵押资产处置方案,以实现向债券持有人偿付本息并支付违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用. 在发行人发生下列情形时,抵押资产监管人有权代表债券持有人处分抵押资产,行使抵押权:(1)发行人经营情况严重恶化;(2)发行人解散、破产或被有关机关责令撤销、停产停业或吊销营业执照;(3)发行人明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务;(4)发行人违反协议约定的义务可能给本期债券的投资者造成重大风险或损失的其他情形. 二、本期债券的偿债计划 (一)本期债券偿债计划概况 本期债券发行规模为8亿元,为固定利率债券,每年付息一次.本期债券同时设置票面利率选择权和投资者回售选择权,发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率.本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益.本期债券偿付本息的时间明确,不确定因素少,有利于偿债计划的提前制定. 为了充分有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列偿债计划,包括设立偿债资金专户、确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债账户、制定相关管理措施,形成了一套确保债券安全兑付的内部机制.公司将在资金监管行处设立了偿债资金专户,通过对该账户的专项管理,提前准备债券利息和本金,以保证按期还本付息. (二)偿债计划的人员安排 公司将安排财务部专门人员负责管理本期债券还本付息、信息披露等工作.自本期债券计息日起至付息期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. 15 (三)本期债券偿债计划的财务安排 针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息,并根据实际情况进行调整. 本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付,偿债资金主要来源于发行人日常经营利润及本期债券募集资金投资项目的经营收益. 偿债计划的补充财务安排是指公司利用内外部较强的融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金,具体包括:充分调动公司自有资金,以及变现各类资产筹集资金;通过银行贷款等手段融入外部资金等. 二、偿债保障措施 发行人将采取有效措施,以保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益: (一)发行人良好的盈利水平是本期债券按期偿付的坚实基础 发行人作为新疆供销社的核心企业,对新疆供销社系统内的集体资产进行管理和经营,业务涉及农业生产资料销售、林果加工及销售、日用消费品及茶叶销售、畜产品生产、废旧物资回收及仓储服务等,发行人各项业务发展情况良好,多业务经营格局有助于公司降低单一产品线的经营风险,实现公司业务持续健康发展.公司农资销售网络不断扩展,上下游产业链整合加剧,投资规模不断扩大,整体盈利能力不断加强.2011年-2013年,发行人实现的营业收入分别为660,305.70万元、775,321.53万元和817,357.45万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,782.62万元、10,811.81万元、10,181.82万元,公司经营状况良好,自身具备良好的可持续盈利能力. 随着新疆供销社的资产整合不断深入,发行人营运效率将得到不断提升,业绩增长和盈利能力将得到不断提高,发行人优良的基本面将为偿还债券本息提供切实保障. (二)发行人以资产抵押担保为本期债券的兑付提供了根本保障 16 本期债券采用资产抵押的担保方式.发行人的下属公司新疆农资(集团)有限责任公司和新疆维吾尔自治区供销合作社联合社下属公司新疆维吾尔自治区日用杂品公司分别以各自合法拥有的位于乌鲁木齐市天山区新华北路的美丽华酒店A座、B座为本期债券提供抵押担保.发行人、新疆农资(集团)有限责任公司、新疆维吾尔自治区日用杂品公司与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司通商支行(债权代理人、抵押资产监管人)签署《资产抵押协议》和《抵押资产监管协议》.经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估,抵押资产的评估总价值为140,412.44万元. 发行人用于抵押的美丽华酒店位于乌鲁木齐市内金融及商贸黄金地段,是一家设施完备、豪华舒适的五星级涉外商务酒店.因此,抵押资产未来收益稳定,并且升值空间较大,可变现和保障能力较强. (三)本期债券募集资金投资项目的未来收益是本期债券本息偿付的重要来源 本期债券募集资金投资项目主要涉及农产品精深加工以及现代仓储物流基地的建设,投资项目可行性高、市场前景广阔、经济效益良好,收益稳定,竞争力强. 经测算的募投项目正常年度经济效益指标如下表所示: 序号 项目名称 年营业收入(万元) 年平均净利润(万元) 税后财务内部收益率 总投资收益率 1 新疆特色林果科技园农副产品精深加工建设项目 13,500 2,865.76 15.93% 19.79% 2 新疆特色林果产业科技园区项目二期 8,970 3,272.57 8.72% 15.54% 3 新合作昌吉仓储物流配送中心 11,570 3,986 26.20% 33.90% 4 新疆农资(集团)有限责任公司北疆农资棉花仓储物流中心建设项目 10,600 4,777 13.58% 18.74% 5 江苏银海农佳乐国际棉花仓储交易有限公司新建棉花仓 643,600 35,090.3 34.50% - 17 储及交易设施项目 6 霍尔果斯经济开发区农副产品日用品综合物流园项目 13,010 6,130.4 12.14% 11.2% 7 博州农副产品物流园建设项目 7,088 3,431.04 15.74% 25.42% 算数平均数值 101,191 8,507.58 18.12% 20.77% 这些项目投产后,将为发行人提供稳定的收入来源,为本期债券的本息偿付提供重要保障.发行人将进一步加强对上述项目的内部管理,在保证质量的前提下,努力降低项目造价和运营成本,保证项目投产后的预期收益,为本期债券的偿付提供稳定的收入和利润保证. (四)公司较大的资产规模为本期债券按期偿付提供补充保障 截至2013年末,发行人资产总额109.95亿元,资产规模比2012年增加29.10亿元,其中,发行人长期资产为37.05亿元,包括投资性房地产、固定资产、在建工程和土地使用权等.截至2013年末,发行人拥有的部分长期资产账面价值明细如下: 资产名称 金额(万元) 投资性房地产 141,138.09 固定资产-房屋及建筑物 69,441.94 固定资产-机器设备 11,398.46 固定资产-交通运输设备 5,027.93 在建工程-奎屯储运西区 14,251.12 生产性生物资产-种羊 170.45 无形资产-土地使用权 53,743.94 合计 295,171.93 发行人长期资产规模较大、类型多样,同时拥有变现价值,在极端情况下,发行人可以处置部分长期资产以偿还到期债务,确保本期债券持有人的合法利益.总体上看,公司资产规模较大,资产质量优良,变现价值较高,可以为本期债券按期偿还提供补充保障. (五)优良的资信及较强的融资能力将为本期债券到期偿还提供进一步的 18 支持 发行人已经具备多渠道的融资能力,在国内银行的贷款通道顺畅,还本付息方面均无违约记录,与各家商业银行保持着长期、良好的信誉关系,这将保证发行人具有持续的债务融资能力.发行人将进一步加强与商业银行和政策性银行的业务联系,充分利用资本市场多渠道筹集社会资金,有效降低融资成本,提升融资能力.如果由于各种情况致使公司不能及时从预期的偿债来源获得足够资金,公司可以凭借自身良好的资信状况,以及与其他金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金. 同时,发行人将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,积极拓展融资渠道,努力降低融资成本,改善债务结构,优化财务状况,为本期债券的偿还奠定坚实的基础. (六)乌鲁木齐市商业银行股份有限公司通商支行作为债权代理人、抵押资产监管人为维护债券持有人利益提供支持 为维护全体债券持有人的合法权益,保障抵押资产的安全,考虑到债券持有人的不确定性,发行人为债券持有人聘请乌鲁木齐市商业银行股份有限公司通商支行担任本期债券的债权代理人和抵押资产监管人,并签署《债权代理协议》和《抵押资产监管协议》,制定了《债券持有人会议规则》. 债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对此规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决.债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力. 《债券持有人会议规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项;同时发挥债权代理人的作用,债权代理人将严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,为保障公司债券本息及时 19 足额偿付做出了合理的制度安排. 第七节 债券跟踪评级安排说明 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日. 本次信用评级报告出具后,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告.定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将作特别说明,并分析原因. 不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行.由上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息,当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级,如发行人受突发、重大事项的影响,上海新世纪资信评估投资服务有限公司有权决定是否对原有信用级别进行调整,并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告. 第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 经发行人自查,近三年发行人不存在违法违规情况. 第九节 募集资金的运用 本期债券募集资金总额为8亿元,全部用于以下七个项目的建设:新疆特色林果科技园农副产品精深加工建设项目,新疆特色林果产业科技园区项目二期项目,新合作昌吉仓储物流配送中心项目,新疆农资(集团)有限责任公司北疆农资棉花仓储物流中心项目,江苏银海农佳乐国际棉花仓储交易有限公司新建棉花仓储及交易设施项目,霍尔果斯经济开发区农副产品日用品综合物流园项目,博州农副产品物流园建设项目.上述项目均符合国家相关产业政策,并取得了主管部门的批准文件,本期债券募集资金使用情况如下表所示: 20 单位:万元 序号 项目名称 建设单位 总投资 权益投资额1 募集资金 安排 1 新疆特色林果科技园农副产品精深加工建设项目 新疆果业科技发展有限公司 11,610.00 2,861.63 2,400.00 2 新疆特色林果产业科技园区项目二期 新疆果业集团有限公司 23,857.00 5,880.27 1,000.00 3 新合作昌吉仓储物流配送中心建设项目 新疆新合作物流配送有限公司 16,000.00 7,458.24 6,300.00 4 新疆农资(集团)有限责任公司北疆农资棉花仓储物流中心建设项目 新疆农资(集团)有限责任公司 37,882.79 18,474.68 18,300.00 5 江苏银海农佳乐国际棉花仓储交易有限公司新建棉花仓储及交易设施项目 江苏银海农佳乐国际棉花仓储交易有限公司 86,230.40 33,640.20 1,000.00 6 霍尔果斯经济开发区农副产品日用品综合物流园项目 伊犁拓凯供销经贸有限责任公司 72,013.18 41,911.67 41,900.00 7 博州农副产品物流园建设项目 博州天盈商贸有限公司 17,997.62 9,178.79 9,100.00 合计 265,590.99 119,597.24 80,000.00 第十节 其他重要事项 本期企业债券发行后至上市公告书公告前,本公司运转正常,未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项: 1、主要业务发展目标进展顺利; 2、所处行业和市场未发生重大变化; 3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化; 4、无重大投资; 5、无重大资产(股权)收购、出售; 6、住所未发生变更; 7、无重大诉讼、仲裁案件; 8、重大会计政策未发生变动; 1 权益投资额=项目总投资×对子公司持股比例×60%,募集资金安排须小于权益投资额. 21 9、会计师事务所未发生变动; 10、未发生新的重大负债或重大债项的变化; 11、本公司资信情况未发生变化; 12、本期公司债券担保人资信无重大变化; 13、无其他应披露的重大事项. 第十一节 有关当事人 一、发行人 住所:新疆供销投资(控股)集团有限责任公司 法定代表人:刘传新 联系人:侯丽萍、王健、李雨桦 联系地址:新疆乌鲁木齐市天山区新华北路305号美丽华酒店B座7层 联系电话:0991-2937729 传真:0991-2937729 邮政编码: 830000 二、上市推荐人 住所:新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 法定代表人:冯戎 联系人:王顺华、韩喜悦、彭红娟、李传玉、王迪、陈贺、夏刚 联系地址:北京市西城区太平桥大街19号 联系电话:010－88085362、88085101、88085376 传真:010－88085373 邮政编码:100033 三、账户监管银行/债权代理人 /抵押资产监管人 公司名称:乌鲁木齐市商业银行股份有限公司通商支行 住所:乌市友好南路22号附1号 负责人:田勇 联系人:田勇 22 联系电话:0991-4524592 传真:0991-4524372 邮政编码:830000 四、信用评级机构 公司名称:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所:上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼 法定代表人:潘洪萱 联系人:朱侃、李丁来 联系地址:上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼 电话:021-63501349-929 传真:021-63500872 邮政编码:200001 五、审计机构 公司名称:北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦11-15层 法定代表人:吕江 联系地址:北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦11-15层 联系人:吴长友、程燕 电话:010-65933139 传真:010-65955570 邮政编码:100020 六、发行人律师 公司名称:君泽君律师事务所 住所:北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层 负责人:王冰 经办律师:周慧明、韩盈 联系地址:北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层 电话:010-66523322 23 传真:010-66523399 邮政编码:100033 24 附件一:发行人2013年、2012年、2011年经审计的合并资产负债表 单位:元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产: 货币资金 839,580,787.76 740,621,093.60 760,169,607.56 交易性金融资产 300,000.00 300,000.00 300,000.00 应收票据 22,740,000.00 21,607,218.00 10,532,112.90 应收账款 1,521,175,632.35 688,503,475.48 740,012,618.58 预付款项 736,755,872.04 778,468,473.90 631,921,477.11 应收利息 5,270,326.20 1,516,027.00 82,630.00 应收股利 - - - 其他应收款 2,564,777,159.37 1,154,355,355.59 466,145,598.42 买入返售金融资产 - - - 存货 1,414,669,736.55 2,008,402,504.07 1,665,190,418.41 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 183,795,400.35 1,006,455.68 2,580.00 流动资产合计 7,289,064,914.62 5,394,780,603.32 4,274,357,042.98 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 211,606,455.05 194,660,871.11 157,054,151.33 投资性房地产 1,411,380,900.00 1,289,734,306.86 1,207,764,542.38 固定资产 957,597,107.99 605,235,778.78 577,365,868.56 在建工程 492,393,647.16 268,486,921.45 72,207,252.74 工程物资 104,621.18 63,818.23 41,808.34 固定资产清理 21,188.38 - - 生产性生物资产 1,704,500.00 5,374,126.56 310,290.30 油气资产 - - - 无形资产 559,998,924.40 304,676,875.18 195,631,143.26 开发支出 - - - 商誉 40,410,000.00 - 1,353,334.70 长摊待摊费用 25,062,647.90 18,257,373.19 19,286,734.72 递延所得税资产 5,071,956.30 3,748,890.20 2,609,566.79 其他非流动资产 117,444.43 - - 非流动资产合计 3,705,469,392.79 2,690,238,961.56 2,233,624,693.12 资产总计 10,994,534,307.41 8,085,019,564.88 6,507,981,736.10 25 发行人2013年、2012年、2011年经审计的合并资产负债表(续) 单位:元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动负债: 短期借款 2,877,025,662.76 2,076,740,000.00 2,318,952,335.25 吸收存款及同业存款 - - - 交易性金融负债 - - - 应付票据 1,071,990,453.77 1,045,898,018.00 443,349,064.33 应付账款 828,661,237.51 433,314,759.48 280,978,636.46 预收款项 187,231,795.24 104,854,368.77 73,825,514.88 卖出回购金融资产款 - - - 应付职工薪酬 32,549,983.04 40,895,955.86 34,068,826.08 应交税费 26,158,399.98 -19,133,014.23 -20,318,218.81 应付利息 1,956,714.80 7,711,116.56 165,788.70 应付股利 4,267,951.48 3,980,435.16 5,250,072.05 其他应付款 1,529,104,287.70 499,078,588.11 383,238,336.65 一年内到期的非流动负债 24,822,200.00 609,400.00 100,000,000.00 其他流动负债 7,518,908.32 408,177,384.84 227,474,964.74 流动负债合计 6,591,287,594.60 4,602,127,012.55 3,846,985,320.33 非流动负债: 长期借款 638,158,473.69 142,454,764.69 148,089,767.69 应付债券 - - - 长期应付款 11,080,990.17 11,280,849.45 11,094,759.63 专项应付款 3,500,000.00 3,500,000.00 10,100,000.00 预计负债 - - - 递延所得税负债 74,389,206.49 45,635,246.89 25,142,805.77 其他非流动负债 83,913,008.42 77,305,416.93 19,229,550.10 非流动负债合计 811,041,678.77 280,176,277.96 213,656,883.19 负债合计 7,402,329,273.37 4,882,303,290.51 4,060,642,203.52 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 690,000,000.00 181,957,380.72 181,957,380.72 资本公积 606,605,322.23 1,089,081,126.42 778,084,349.14 减:库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 298,048,851.25 296,519,587.22 109,856,571.20 一般风险准备 - - - 未分配利润 622,572,543.22 522,277,513.47 317,623,532.36 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权益合计 2,217,226,716.70 2,089,835,607.83 1,387,521,833.42 少数股东权益 1,374,978,3