公司名称：北京歌华有线电视网络股份有限公司 住所：北京市海淀区花园北路35号(东门) 签署日期：2004年9月13日 董事会声明 (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的； (三)本公司全体董事没有任何与本次股权划转相关的利益冲突。 上市公司名称：北京歌华有线电视网络股份有限公司 地址：北京市海淀区花园北路35号(东门) 联系人：王奇之 电话：010-62035573 传真：010-62035573 邮编：100083 收购人名称：北京广播影视集团 公司住所：北京市朝阳区建外大街14号 通讯地址：北京市朝阳区建外大街14号 联系电话：010- 65159472 传真：010-65159472 邮编：100022 董事会报告书签署日期：2004年9月13日 释 义 本报告书中,除非另有所指,下列用语具有如下含义： 歌华有线、上市公司、本公司或公司指北京歌华有线电视网络股份有限公司 收购人、广电集团指北京广播影视集团 歌华集团指北京歌华文化发展集团 中国证监会指中国证券监督管理委员会 本报告、本报告书指北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会关于北京广播影视集团收购事宜致全体股东的报告书 收购报告书指北京歌华有线电视网络股份有限公司收购报告书 本次收购、本次划转指北京市财政局将北京歌华文化发展集团、北京电视台等单位整体无偿划转至北京广播影视集团的行为 元指人民币元 第一节 被收购公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：北京歌华有线电视网络股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：歌华有线 股票代码：600037 公司注册地：北京市海淀区花园北路35号(东门) 住 所：北京市海淀区花园北路35号(东门) 联系人：王奇之 电话：010-62035573 传真：010-62035573 邮编：100083 二、公司的主营业务 公司的主营业务包括：广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；承办(不含发布)外省市卫星电视节目落地频道在北京有线电视台发布的广告业务。有线电视管道的开发、建设、租赁和销售；有线电视器材的租赁和销售。 三、公司近三年主要财务数据和财务指标 单位：元 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 资产总额 2,352,404,394.84 2,123,444,050.93 1,922,853,028.96 股东权益（不含少 数股东权益） 1,870,563,251.21 1,633,641,558.27 1,565,055,017.54 主营业务收入 669,771,791.19 449,082,106.08 317,034,259.49 净利润 236,112,785.90 121,236,540.73 129,644,631.49 净资产收益(%) 12.62 7.42 8.28 资产负债率（%） 20.27 22.88 18.61 四、公司近三年年报刊登报刊及时间 项目 2003年 2002年 2001年 年报刊登时间 2004年2月13日 2003年3月6日 2002年3月21日 年报刊登报刊 《中国证券报》 《中国证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《上海证券报》 《上海证券报》 年报正文披露网站 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn 五、公司资产、业务、人员情况 截至本次收购发生前,公司业务、人员等主要情况与公司最新公告的2004年中期报告所披露的情况未发生重大变化。 六、公司股本结构与相关情况 1、截至2004年6月30日,公司已发行股本总额及股本结构 项目 数量（万股） 持股比例（%） 一、尚未流通股份 国有法人股 24,700 70.37 尚未流通股份合计 24,700 70.37 二、已流通股份 境内上市普通股 10,400 29.63 已流通股份合计 10,400 29.63 三、总股份 35,100 100 歌华有线于2004年5月12日获准发行12.5亿元可转换公司债券,持有人可以在符合相关转股条件的情况下,于该发行日六个月以后选择转换为歌华有线的流通股,届时将引起公司股本总额的变化。 2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例 本次收购前,广电集团未持有本公司发行在外的股份。收购完成后,广电集团将控制本公司总股本的68.42%。 3、公司前十名股东持股情况 截至2004年6月30日,公司前十大股东名单及其持股数量、比例如下表所示： 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 备注 1 北京歌华文化发展集团 23,3352,080 66.48 国有法人股 2 博时价值增长证券投资基金 6,679,194 1.90 社会公众股 3 嘉实服务增值行业证券投资基金 4,954,930 1.41 社会公众股 4 北京青年报业总公司 4,264,910 1.22 国有法人股 5 北京广播发展总公司 3,411,980 0.97 国有法人股 6 北京有线全天电视购物有限责任公司 3,411,980 0.97 国有法人股 7 融通蓝筹成长证券投资基金 2,988,944 0.85 社会公众股 8 同益证券投资基金 2,626,640 0.75 社会公众股 9 北京出版社 2,559,050 0.73 国有法人股 10 易方达平稳增长证券投资基金 2,468,017 0.70 社会公众股 截止9月1日,北京歌华文化发展集团还持有本公司可转换公司债券1,516,110张。 4、 被收购公司持有、控制收购人股份情况 截至本报告出具之日,本公司未持有、控制广电集团股份。 第二节 利益冲突 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与广电集团的关联方关系 截至收购报告书公告日,收购方广电集团与本公司不存在关联方关系。 截至收购报告书公告日,本公司董事长张淼在广电集团担任管委会副主任,本公司董事彭岱在广电集团担任研究发展部主任职务,本公司董事成小云担任广电集团主任助理、财务总管职务,本公司董事柳亦兵担任北广传媒数字电视公司(由广电集团控股的北广传媒集团有限公司之控股子公司)市场总监职务。 上述三位董事在本公司除担任董事外,未担任其他行政职务,其家属未在广电集团及其关联企业担任职务。 本公司其他董事、监事及高级管理人员及其家属未在广电集团及其关联企业担任职务。 二、相关人员持股情况 1、本公司董事、监事、高级管理人员至收购报告书公告之日未持有收购人广电集团的股份,在此前的6个月内,也未持有广电集团的股份。 2、截至收购报告书公告之日,公司全体董事、监事和高管人员均未持有本公司的股份。上述人员的直系亲属也未持有本公司的股份。 三、公司全体董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突 公司全体董事、监事和高管人员不存在与本次收购相关的利益冲突,也不存在收购人对拟更换人员进行补偿或类似情况的安排。 四、公司其它应披露的情形 1、本公司董事没有因本次划转而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失； 2、本公司董事与其他任何人之间没有取决于本次划转结果的合同或者安排； 3、本公司董事没有在本次划转事宜中拥有重大个人利益； 4、本公司董事及其关联方与广电集团及其主要负责人之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。 第三节 董事建议或声明 一、公司董事会意见 1、根据北京市财政局(京财文［2004］1289号文)的批准,北京歌华文化发展集团、北京电视台、北京人民广播电台等资产将整体无偿划转至北京广播影视集团。本次划转完成后, I.广电集团将通过北京歌华文化发展集团,控制北京歌华文化发展集团所持有的歌华有线23,335.21万股国有法人股,占歌华有线总股本的66.48%； II.将通过北京人民广播电台,控制北京人民广播电台下属的北京广播发展总公司所持有的歌华有线341.1980万股法人股,占歌华有线总股本的0.97%； III.将通过北京电视台,控制北京电视台下属的北京有线全天电视购物有限责任公司所持有的歌华有线341.1980万股法人股,占歌华有线总股本的0.97%； IV.2004年5月,歌华有线获准发行可转换债券12,500,000张,其中歌华集团认购3,867,040张,占总额的30.94%,截止2004年9月1日,歌华集团仍持有1,516,110张。本次收购完成后,广电集团将实际控制歌华集团所仍持有的这部分可转换债券。 本次收购完成后,广电集团将实际控制歌华有线国有法人股24,017.61万股(总股本的68.42%),可转换公司债券1,516,110张。假设可转换公司债券全部转股后(转股价按公告调整价22.42元),与上述I、II、III法人股股份合并计算,广电集团将实际控制歌华有线总股本的60.71%；除此以外,广电集团对于歌华有线的其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。 上述收购行为尚需获得中国证监会对收购报告书的无异议函和对要约收购义务的豁免。 2、本次无偿划转前,公司董事会已对收购人广电集团的主体资格、资信情况和受让意图等已进行合理调查和了解。此次划转将有利于做大做强广电集团,同时也有利于本公司的发展。 3、本次划转完成后,广电集团无继续购买本公司股份的计划；无因本次收购改变本公司主营业务或对本公司主营业务作重大调整的计划；无与其他股东之间就本公司董事、高管人员的任免存在任何合同或默契；无因本次收购对本公司组织结构做出重大调整的计划。 4、原实际控制人不存在未清偿对公司的负债,公司未为其负债提供担保,不存在其他损害公司利益的情形。 5、公司董事会根据广电集团的《收购报告书》(摘要)分析,本次划转不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性,不存在损害其它股东合法权益等问题。本次收购完成后,本公司与广电集团不存在实际和潜在的同业竞争。 第四节 重大合同和交易事项 本公司及其关联方在该次无偿划转前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的以下事件： 1、与公司订立的重大合同； 2、与公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为； 3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购； 4、在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。 第五节 其他 1、公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。 2、公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字附后。 3、公司独立董事对本次收购单独发表的意见附后。 董事会声明 董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查； 董事会承诺本报告书不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名：张 淼、卢东涛、黄广泉、吴瞻民、何公明、马 健、齐 涛、 彭 岱、成小云、柳亦兵、田 明、王忠烈、崔也光、龚 翔 北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会 二OO四年九月十三日