1 2014 年乌兰察布市集宁区城市建设投资开发有限责任公司 公司债券上市公告书 证券简称:14 集城投 证券代码:127023 上市时间:2014 年12 月11 日 上市地点:上海证券交易所 上市推荐人:日信证券有限责任公司 2 第一节 绪 言 重要提示:乌兰察布市集宁区城市建设投资开发有限责任公司 (以下简称"发行人"或"公司")董事会已批准该上市公告书,保证其 中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资 价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益 的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 本期债券信用级别为AA级;根据瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的乌兰察布市集宁区城市建设投资开发有限责任公司 2011-2013年度标准无保留意见的瑞华审字[2014]第95010022号审计 报告,截至2013年12月31日,发行人经审计的资产总额为1,688,368.22 万元,负债总额为575,436.61万元,所有者权益合计为1,112,931.61万 元,2011年、2012年和2013年发行人可供分配的利润(归属于母公司 所有者的净利润)分别为19,663.27万元、19,579.71万元和25,993.96 万元,三年平均可供分配利润为21,745.65万元,最近三个会计年度实 现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍. 第二节 发行人简介 一、发行人概况 企业名称:乌兰察布市集宁区城市建设投资开发有限责任公司 住所:乌兰察布市集宁区建设街(人民公园内) 法定代表人:周世恩 3 注册资本:人民币3,000.00万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:城市建设项目投融资、市政公用基础设施建设与经营. 发行人是乌兰察布市重要的投资建设主体和国有资产运营主体, 业务涉及城市基础设施建设、土地整理开发、保障性住房建设、城市 供热等领域.自成立以来,发行人已完成乌兰察布市集宁区供水管网 改造工程、北京师范大学乌兰察布集宁附属中学建设项目、乌兰察布 市第三医院新院区建设项目,5条城市主干道和市政广场、公园等一 大批城市基础设施建设工程,以及集宁区盛世新城棚户区改造项目, 为乌兰察布市构建现代化的综合交通枢纽体系、改善居民生活环境和 提升城市形象做出了卓越贡献. 截至2013年12月31日,发行人经审计的资产总额为1,688,368.22 万元,负债总额为575,436.61万元,所有者权益为1,112,931.61万元, 资产负债率为34.08%.2013年度发行人实现营业收入86,750.38万元, 归属于母公司所有者的净利润25,993.96万元. 二、发行人历史沿革 发行人系经《集宁区人民政府关于成立乌兰察布市集宁区城市建 设投资开发有限责任公司的通知》(集政[2005]91 号)文件批准,于 2005 年6 月9 日成立的有限责任公司,注册资本为3,000.00 万元人 民币,股东为乌兰察布市集宁区自来水公司(出资2,935.00 万元、持 股比例为97.8%)和乌兰察布市集宁区公共汽车公司(出资65.00 万 元、持股比例为2.2%),此设立已经内蒙古兴原会计师事务所有限责 任公司内兴会审验字[2005]第134 号验资报告审验. 2006 年2 月,根据集宁区人民政府《关于对集宁区建设局申请 4 转让城市建设投资开发有限责任公司股权报告的批复》(集政[2006]6 号)文件和公司股东会决议及修改后的公司章程,原公司股东乌兰察 布市集宁区自来水公司和乌兰察布市集宁区公共汽车公司将其持有 的发行人股份全部无偿转让给乌兰察布市集宁区财政局.同时,由乌 兰察布市集宁区财政局以货币资金65 万元臵换乌兰察布市集宁区公 共汽车公司的原实物出资.本次股权划转后,公司性质变更为国有独 资有限责任公司,注册资本仍为3,000.00 万元人民币.此变更已经内 蒙古兴正会计师事务所有限公司内兴会事(2006)验字第43 号验资 报告审验. 2012 年9 月,根据《乌兰察布市人民政府关于无偿划转集宁区 城市建设投资开发公司国有股权的通知》(乌政字[2012]28 号)、《集 宁区人民政府关于无偿划转区城市建设投资开发公司国有股权的通 知》(集政[2012]198 号)、《集宁区财政局关于无偿划转区城市建设投 资开发公司国有股权的通知》(集财字[2012]147 号)和修改后的公司 章程,发行人的出资人变更为乌兰察布市国有资产经营有限责任公 司. 同年,根据《乌兰察布市国有资产管理局关于同意乌兰察布市国 有资产经营有限责任公司变更经营范围、公司名称的批复》(乌国资 办[2012]4号),乌兰察布市国有资产运营有限责任公司名称变更为内 蒙古国源投资集团有限公司,因此发行人的出资人名称变更为:内蒙 古国源投资集团有限公司. 发行人现持有乌兰察布市工商行政管理局集宁区分局核发的《企 业法人营业执照》,注册号为152601000013889. 三、发行人股东情况 5 截止2013 年12 月31 日,内蒙古国源投资集团有限公司(以下 简称"国源集团")是发行人的唯一股东,出资比例占发行人注册资本 的100%.发行人的实际控制人是乌兰察布市国有资产管理局. 发行人股东概况如下: 公司名称:内蒙古国源投资集团有限公司 成立日期:2011 年9 月5 日 注册资本:86,000 万元 主要业务:许可经营项目:无.一般经营项目:投融资及资产经 营管理,股权管理(交通、能源、物流、优势资源开发,城市基础设 施及配套项目开发,土地整理开发、保障性住房建设;乌兰察布市范 围内机场、铁路、收费公路等重大交通设施投资、建设;矿产资源、 能源资源的综合开发利用及投资管理;融资和非融资担保;行政事业 单位经营性国有资产;闲臵的非经营性国有资产;出租、出借、对外 投资国有资产及收益). 国源集团是具有独立法人资格、自主经营、独立核算的国有独资 有限责任公司,属乌兰察布市市属重点企业,乌兰察布市人民政府授 权市国有资产管理局履行出资人职责. 截至2013 年12 月31 日,国源集团未经审计的资产总额为 2,010,704.02 万元,负债总额为683,165.18 万元,股东权益合计为 1,327,538.84 万元,资产负债率为33.98%.2013 年实现营业收入 88,054.00 元,净利润31,115.15 万元. 截至2013年12月31日,国源集团持有的发行人股份不存在股份被 质押情况. 四、发行人业务情况 6 发行人是乌兰察布市重要的投资建设主体和国有资产运营主体, 主要负责乌兰察布市中心城区的城市基础设施建设、保障性住房建 设、土地整理开发、城市供热等方面的业务,区域竞争优势突出.上 述业务板块为发行人提供了稳定的主营收入来源.2011-2013 年,发 行人分别实现营业收入58,219.30 万元、52,140.32 万元和86,750.38 万元. "十二五"期间,发行人将认真贯彻内蒙古自治区和乌兰察布市委 有关精神,保质保量地完成其所承担的保障性住房项目的投资和建设 工作;根据城市发展规划,发行人未来几年重点实施的项目为乌兰察 布华为云服务数据中心建设项目;在实施城市供热业务中,发行人将 以"政府放心、群众满意"为宗旨,以环境保护为己任,在逐步满足用 热户用热需求的同时,力争公司的经营能力和收益水平再上新台阶; "十二五"期间,发行人将对授权整理开发的土地资源进行成片规划, 加强和完善工程项目全过程跟踪审计,突破征地拆迁难题,在政府许 可的范围内,实施土地价值的深度开发,最大限度地提高土地运营收 入. 第三节 债券发行概要 一、发行人:乌兰察布市集宁区城市建设投资开发有限责任公司. 二、债券名称:2014 年乌兰察布市集宁区城市建设投资开发有 限责任公司公司债券. 三、发行总额:人民币12 亿元. 四、债券期限:本期债券为7 年期固定利率债券,设臵本金提前 偿还条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7 年末分别按照债券发行 7 总额20%的比例偿还债券本金. 五、债券利率:本期债券为固定利率债券,债券票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差,基本利差的区间上限为3.90%,即簿 记建档利率区间上限为8.86%.Shibor 基准利率为发行公告日前5 个 工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 (www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数 4.96%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入.本期债券的 最终票面年利率根据簿记建档结果确定为6.69%,并报国家有关主管 部门备案,在本期债券存续期内固定不变. 本期债券采用单利按年付息,不计复利. 六、发行价格:本期债券面值100 元,平价发行,以1,000 元为 一个认购单位,认购金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元. 七、债券形式及认购托管方式:实名制记账式债券.机构投资者 在承销团成员设臵的发行网点认购的本期债券由中央国债登记结算 有限责任公司托管;在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记托管. 八、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承 销团成员设臵的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法 律、法规另有规定的除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投 资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行. 九、发行对象: (1)上海证券交易所协议发行:持有中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司合格基金证券账户或A 股证券账户的投资者(国 家法律、法规禁止购买者除外). 8 (2)承销团设臵的营业网点向境内机构投资者公开发行:境内 机构投资者(国家法律、法规另有规定除外). 十、簿记建档日:2014 年11 月3 日. 十一、发行期限:本期债券的发行期限为2 个工作日,自发行首 日至2014 年11 月5 日. 十二、发行首日:本期债券发行期限的第1 日,即2014 年11 月4 日. 十三、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年 的11 月4 日为该计息年度的起息日(遇法定节假日或休息日顺延至 其后的第1 个工作日). 十四、计息期限:自2014 年11 月4 日至2021 年11 月3 日. 十五、还本付息方式:每年付息一次,在债券存续期内的第3、 4、5、6、7 年末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金. 债券存续期后五年本金随利息的支付一起兑付.年度付息款项自付息 日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息. 十六、付息日:本期债券的付息日为2015 年至2021 年每年的 11 月4 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作 日). 十七、兑付日:本期债券的兑付日为2017 年至2021 年每年的 11 月4 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作 日). 十八、本息兑付方式:通过本期债券托管机构和其他有关机构办 理. 十九、承销方式:承销团余额包销. 9 二十、承销团成员:主承销商为日信证券有限责任公司,副主承 销商为中原证券股份有限公司,分销商为中航证券有限公司、南京证 券股份有限公司、齐鲁证券有限公司. 二十一、债券担保:本期债券采用国有土地使用权抵押的担保方 式.发行人以其自身及全资子公司乌兰察布市集宁区国融投资发展有 限公司合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保,用于抵 押的19 宗土地面积共计5,628.77 亩,评估价值合计502,839.02 万元. 二十二、信用级别:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定,本期债券的信用等级为AA 级,发行人主体信用等级为AA- 级. 二十三、上市安排:本期债券发行结束1 个月内,发行人将向有 关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请. 二十四、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资 者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担. 第四节 债券上市托管基本情况 一、经上海证券交易所同意,2014 年乌兰察布市集宁区城市建 设投资开发有限责任公司公司债券将于2014 年12 月11 日起在上海 证券交易所挂牌交易,本期债券简称为"14 集城投",上市代码为 "127023". 二、根据中国证券登记结算有限责任公司登记托管的相关规定, 本期债券已按照中国证券登记结算有限责任公司相关登记托管手续. 第五节 发行人主要财务情况 10 本部分财务数据来源于发行人2011-2013 年度经审计的财务报 告.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述财务报告进行了审 计,并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2014]第95010022 号审计 报告. 在阅读下文的相关财务报表中的信息时,应当参照发行人完整的 审计报告. 表5-1 发行人2011 年至2013 年经审计的资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末 流动资产 1,611,203.28 1,115,450.43 461,212.75 非流动资产 77,164.94 72,689.30 63,500.43 资产总计 1,688,368.22 1,188,139.73 524,713.18 流动负债 304,960.12 241,577.02 90,365.64 非流动负债 270,476.49 273,294.75 82,563.74 负债合计 575,436.61 514,871.77 172,929.38 所有者权益 1,112,931.61 673,267.96 351,783.80 表5-2 发行人2011 年至2013 年经审计的利润表主要数据 单位:万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 86,750.38 52,140.32 58,219.30 营业成本 75,671.75 45,739.53 52,369.30 营业利润 1,243.40 231.88 275.71 利润总额 26,421.43 20,006.01 19,762.60 归属于母公司所有者的净利润 25,993.96 19,579.71 19,663.27 表5-3 发行人2011 年至2013 年经审计的现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,620.24 648.23 4,454.19 投资活动产生的现金流量净额 -116,962.78 -214,277.01 -13,027.89 11 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 筹资活动产生的现金流量净额 131,507.37 196,613.69 39,929.76 现金及现金等价物净增加额 8,924.35 -17,015.09 31,356.06 第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施 一、偿付风险 在本期债券存续期内,受国家政策法规、行业发展政策和资本市 场状况等不可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来预期的 回报,进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响 本期债券本息的按期偿付. 二、偿债保障措施 (一)抵押担保 本期债券采用国有土地使用权抵押担保.抵押担保的主债权为因 持有发行人公开发行的本期债券而享有的债权,包括债券本金、利息. 发行人以其自身及全资子公司乌兰察布市集宁区国融投资发展有限 公司(以下简称"国融公司")拥有的评估价值为502,839.02万元的 国有土地使用权为本期债券设立抵押担保.上述抵押资产价值可以充 分覆盖本期债券的本金及利息,有力地保障了本期债券投资者的利 益. 1、抵押资产概况 发行人以其自身及全资子公司国融公司拥有的19宗国有土地使 用权为本期债券提供抵押担保.根据具有证券期货从业资格的北京龙 源智博资产评估有限责任公司出具的《土地使用权价值评估报告》(龙 源智博评报字(2014)第B1013号、龙源智博评报字(2014)第B1016 12 号),以2014年4月30日为估价基准日,用于抵押的土地使用权评估 总值为人民币502,839.02万元,抵押比率1为4.19倍.土地基本情况如 表6-1所示: 表6-1 抵押资产具体情况: 序 号 土地使用权人 土地使用权 证号 土地位臵 使用权 类型 用途 面积 (亩) 评估值 (万元) 1 发行人 集土国用 (2012)第 L-220 号 二广高速以南、规 划经十九路以西 (宗地二) 出让 商业 383.90 34,294.89 2 发行人 集土国用 (2012)第 L-221 号 二广高速以南、规 划经十九路以西 (宗地四) 出让 商业 177.41 15,848.85 3 发行人 集土国用 (2012)第 L-222 号 二广高速以南、规 划经十九路以西 (宗地三) 出让 商业 346.91 30,990.72 4 发行人 集土国用 (2012)第 L-223 号 二广高速以南、规 划经十九路以西 (宗地一) 出让 商业 368.02 32,876.63 5 发行人 集土国用 (2012)第 L-224 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以西(宗地八) 出让 商业 320.98 28,674.39 6 发行人 集土国用 (2012)第 L-225 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以西(宗地七) 出让 商业 146.85 13,118.60 1 抵押比率=抵押资产的价值/本期债券未偿还本金 13 7 发行人 集土国用 (2012)第 L-227 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以西(宗地二) 出让 商业 355.47 31,755.05 8 国融公司 集土国用 (2012)第 L-248 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以东(宗地六) 出让 商业 534.86 47,781.05 9 国融公司 集土国用 (2012)第 L-249 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以西(宗地五) 出让 商业 576.30 51,483.47 10 国融公司 集土国用 (2012)第 L-252 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以东(宗地二) 出让 商业 296.82 26,516.19 11 国融公司 集土国用 (2012)第 L-253 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以东(宗地一) 出让 商业 219.59 19,616.39 12 国融公司 集土国用 (2012)第 L-256 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以东(宗地三十 六) 出让 商业 231.18 20,651.81 13 国融公司 集土国用 (2012)第 L-257 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以西(宗地三十 五) 出让 商业 257.15 22,971.89 14 国融公司 集土国用 (2012)第 L-260 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以东(宗地三十 二) 出让 商业 239.98 21,438.12 14 15 国融公司 集土国用 (2012)第 L-262 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以东(宗地三十) 出让 商业 258.10 23,057.38 16 国融公司 集土国用 (2012)第 L-263 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以东(宗地二十 九) 出让 商业 250.86 22,410.29 17 国融公司 集土国用 (2012)第 L-265 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以东(宗地二十 七) 出让 商业 224.16 20,025.50 18 国融公司 集土国用 (2012)第 L-266 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以东(宗地二十 六) 出让 商业 220.15 19,666.78 19 国融公司 集土国用 (2012)第 L-267 号 二广高速北路以 南、规划经三十路 以东(宗地二十 五) 出让 商业 220.08 19,661.02 合计 5,628.77 502,839.02 2、抵押资产有关的法律手续 根据本期债券发行审核的要求,发行人、国融公司已分别出具董 事会决议和股东决议,同意以其名下的国有土地使用权为发行人发行 本期债券提供抵押担保.同时,发行人、国融公司已分别出具《国有 土地使用权抵押承诺函》,承诺合法、完整、有效地拥有上述国有土 地使用权,未设臵任何形式的抵押、担保,也不存在司法冻结和其他 15 任何第三方权利. 乌兰察布市国土资源局集宁区分局已出具《关于乌兰察布市集宁 区城市建设投资开发有限责任公司为"14集宁债"设定国有土地使用 权抵押担保的意见》、《关于乌兰察布市集宁区国融投资发展有限公 司为"14集宁债"设定国有土地使用权抵押担保的意见》,证明发行人、 国融公司合法拥有其拟抵押土地的国有土地使用权,且均未设定抵押 登记或者其他权利负担,未曾办理他项权证,具备办理抵押登记的条 件,同意发行人、国融公司以上述国有土地使用权为发行人发行本期 债券提供抵押担保. 发行人聘请资产评估机构对抵押资产价值进行评估,北京龙源智 博资产评估有限责任公司出具了《土地使用权价值评估报告》(龙源 智博评报字(2014)第B1013号、龙源智博评报字(2014)第B1016 号).发行人律师在本期债券《法律意见书》中出具了对抵押资产合 法性的法律意见,明确以上抵押资产为发行人、国融公司合法拥有, 可为全体公司债券的持有人设定抵押登记. (二)偿债计划 为了充分保障本期债券投资者的利益,发行人为本期债券的按 时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括设臵本金提前偿还条款、 设立专项偿债账户、确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债 资金、制定管理措施、做好组织协调等,确保形成一套债券安全兑付 的内部机制. 1、设臵本金提前偿还条款 本期债券设臵本金提前偿还条款,即在本期债券存续期第3年至 第7年,每年分别偿还占本期债券发行总额20%的本金.本期债券设 16 臵的提前偿还条款可分解发行人一次性、大规模还款的压力.此外, 本期债券采用固定利率计提利息,因而还本付息的不确定因素较少, 有利于提前制定偿付计划. 2、设立专项偿债账户 发行人与日信证券有限责任公司和内蒙古银行股份有限公司乌 兰察布分行签订《账户监管及合作协议》,协议约定债券发行后发行 人将设立偿债资金专项账户(以下简称"偿债专户"),账户内资金专 项用于本期债券的本息偿付及支付银行结算费用. 3、人员安排 自本期债券发行之日起,发行人将成立专门工作小组负责管理本 期债券还本付息工作.小组成员均由相关职能部门专业人员组成,所 有成员将保持相对稳定.自成立之日起至付息期限或兑付期限结束, 偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的 情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. 4、财务安排 本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金 收入,以及债券募集资金投资项目产生的收益.针对公司未来的财务 状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点,发行人将建 立一个多层次、互为补充的财务规划,以提供充分、可靠的资金来源 用于还本付息,并根据实际情况进行调整.发行人将继续保持良好的 财务结构和资本结构,合理安排偿债资金.同时,发行人还将根据市 场形势的变化,不断改进管理方式,努力降低融资成本,优化债务结 构,完善公司治理,增强财务风险控制能力. (三)保障措施 17 1、发行人良好的经营状况和盈利水平是本期债券按期偿付的重 要基础 作为乌兰察布市重要的投资建设主体和国有资产运营主体,发行 人整体经营实力和竞争力较强,具有区域垄断地位,市场相对稳定. 自成立以来,发行人完成了一大批城市道路、市政管网、保障性住房 等建设项目,实现了以项目建设、项目经营为核心的循环经营体制. 此外,公司还有土地整理开发业务、城市供热业务等多项盈利能力较 强的业务. 2011-2013年,发行人的营业收入分别达58,219.30万元、52,140.32 万元、86,750.38万元,实现归属于母公司所有者的净利润19,663.27 万元、19,579.71万元、25,993.96万元,近三年平均归属于母公司所有 者的净利润为21,745.65万元,超过本期债券一年利息的1.5倍. 截至2013年底,发行人资产总额为1,688,368.22万元,负债总额 为575,436.61万元,所有者权益为1,112,931.61万元,资产负债率为 34.08%,资产规模雄厚,结构合理,负债水平较低.截至2013年底, 发行人流动资产合计为1,611,203.28万元,占资产总额比例为95.43%, 2011-2013年的流动比率分别为5.10、4.62、5.28.发行人资产中流动 资产比重较大,变现能力强,资产流动性好,偿债能力始终保持较高 水平,本期债券偿付风险较小. 随着业务的加快发展,发行人的营业收入有望进一步提升,经营 性现金流也将保持较为充裕的水平,从而为本期债券按期偿付奠定坚 实的基础. 2、募集资金投资项目的良好收益是偿还本期债券本息的主要资 金来源 18 本期债券募集资金中,50,000万元投资于解放路南侧棚户区改造 项目,70,000万元投资于白泉山西侧棚户区改造项目.为确保本期债 券本息的按时足额偿付,发行人已与乌兰察布市政府就上述项目签署 了《乌兰察布市棚户区改造项目建设--移交(BT)合作协议书》,约 定项目建成后市政府按照项目投资额加计20%的利润分期回购,总额 约366,000万元.这部分收入是发行人的经营性收入,将于债券存续 期内每年为发行人带来充足稳定的现金流,为本期债券的偿付提供有 力的资金支持. 回购款的支付时间及具体金额如表6-2所示: 表6-2 BT 回购款的支付时间及金额 支付BT 项目回购款时间 BT 项目回购款金额(亿元) 2017 年8 月15 日前 5.80 2018 年8 月15 日前 5.80 2019 年8 月15 日前 5.80 2020 年8 月15 日前 5.80 2021 年8 月15 日前 5.80 2022 年8 月15 日前 2.50 2023 年8 月15 日前 2.50 2024 年8 月15 日前 2.60 (上述回购款支付金额按静态投资额计算,实际回购款以最终审计结果为准,支付计划 金额的尾差部分,在最后一次付款时予以调整) 发行人规范的管理、独立的市场运作模式可保证所投资项目获得 稳定的回报,为本期债券提供了还本付息的主要来源. 3、发行人持有的优质可变现资产是本期债券按期偿付的有力补 充 19 截至2013年底,发行人及其子公司共拥有18,906.75亩的优质土地 资产,其中未设臵抵押的土地共计6,860.69亩(不包括为本期债券提 供抵押担保的土地),绝大部分为出让性质的商业用地,账面价值约 33.99亿元,具有很强的变现能力和很大的升值空间.在本期债券本 息兑付面临流动性压力时,发行人将有计划地出让可变现资产,以补 充偿债资金. 表6-3: 发行人现阶段可供出让的土地资产 编号 土地位臵 土地使用权证号 用途 使用权 类型 使用年限 面积 (亩) 账面价值 (万元) 是否 抵押 1 市府东街西侧、 体育场北侧、市 府西街东侧、乌 兰察布路南侧 集土国用(2012) 第D-0014 号 出让 商业 40 112.89 12,373.25 否 2 南至旧货市场、 西至工农路大 厅、北至福寿路 集土国用(2012) 第D-0054 号 出让 商业 40 10.49 1,391.73 否 3 110 国道以南、 怀远南路以西、 路政支队以北、 铁道线以东 集土国用(2012) 第D-0022 号 出让 商业 40 142.12 8,612.32 否 4 东至怀远路、南 至集宁饭店、西 至火车站、北至 铁道大厦 集土国用(2012) 第D-0044 号 出让 商业 40 20.17 3,529.71 否 20 5 泉山北街以南、 怀远北路以东、 泉山南街以北、 工农北路以西 集土国用(2012) 第D-0038 号 出让 商业 40 117.49 5,655.28 否 6 泉山北街以南、 怀远北路以东、 泉山南街以北、 工农北路以西 集土国用(2012) 第D-0070 号 出让 商业 40 380.69 13,197.34 否 7 泉山北街以南、 怀远北路以东、 泉山南街以北、 工农北路以西 集土国用(2012) 第D-0072 号 出让 商业 40 373.40 12,944.57 否 8 二广高速北路 以南、规划经三 十路以西(宗地 二十二) 集土国用(2012) 第L-233 号 出让 商业 40 280.66 23,388.25 否 9 二广高速北路 以南、规划经三 十路以西(宗地 二十一) 集土国用(2012) 第L-234 号 出让 商业 40 224.06 18,671.37 否 10 二广高速北路 以南、规划经三 十路以西(宗地 二十) 集土国用(2012) 第L-235 号 出让 商业 40 205.89 17,157.75 否 11 二广高速北路 以南、规划经三 十路以西(宗地 十九) 集土国用(2012) 第L-236 号 出让 商业 40 267.76 22,313.62 否 21 12 二广高速北路 以南、规划经三 十路以西(宗地 十四) 集土国用(2012) 第L-240 号 出让 商业 40 194.44 16,203.50 否 13 二广高速北路 以南、规划经三 十路以西(宗地 十二) 集土国用(2012) 第L-242 号 出让 商业 40 230.11 19,175.87 否 14 二广高速北路 以南、规划经三 十路以西(宗地 八) 集土国用(2012) 第L-246 号 出让 商业 40 473.85 39,487.50 否 15 二广高速北路 以南、规划经三 十路以西(宗地 七) 集土国用(2012) 第L-247 号 出让 商业 40 509.61 42,467.88 否 16 昌平路以东、 110 国道以北、 康宁路以西、友 谊街以南 集土国用(2010) 第D-0069 号 出让 商业 40 541.66 7,383.08 否 17 友谊街以南、泰 昌北路以东、康 宁路以西 集土国用(2010) 第D-0068 号 出让 商业 40 102.97 1,393.37 否 18 民建东路以南 集土国用(2012) 第L-279 号 出让 工业 50 292.24 2,662.87 否 22 19 中集公路以西 集土国用(2012) 第L-278 号 出让 工业 50 79.43 724.26 否 20 集宁工业园区 纵一路两侧 集土国用(2012) 第L-280 号 出让 工业 50 166.26 1,549.73 否 21 新区体育场东 侧 集土国用(2011) 第D-0179 号 出让 商业 40 71.43 3,111.93 否 22 布拉格西街南 侧 集土国用(2011) 第D-0177 号 出让 商业 40 43.35 2,343.15 否 23 新区电业局抄 表中心东侧 集土国用(2011) 第D-0178 号 出让 商业 40 22.50 2,043.73 否 24 集宁工业园区 纵一路以西 集土国用(2012) 第L-281 号 出让 工业 50 5.67 52.79 否 25 新城区杜尔伯 特大街西侧 集土国用(2006) 字第 D-05-14-0022 号 划拨 公用设 施 208.84 2,035.00 否 23 26 东至住宅楼、南 至住宅楼、西至 桥西一中、北至 住宅楼 集土国用(2012) 第D-0040 号 出让 商业 40 49.80 2,792.23 否 27 泉山北街以北、 虎山西路以东、 虎山东环路以 南、内环路以西 集土国用(2012) 第D-0024 号 出让 商业 40 148.98 6,048.53 否 28 民建大街以南、 幸福路以东、规 划一纬路以北、 规划四经路以 西 集土国用(2012) 第D-0023 号 出让 商业 40 105.49 6,821.62 否 29 通州路以南、铁 道线以西、110 国道以北、铁军 路以东 集土国用(2012) 第D-0064 号 出让 商业 40 223.45 5,869.34 否 30 泉山北街以南、 怀远北路以东、 泉山南街以北、 工农北路以西 集土国用(2012) 第D-0066 号 出让 商业 40 336.81 10,014.53 否 31 泉山北街以南、 怀远北路以东、 泉山南街以北、 工农北路以西 集土国用(2012) 第D-0067 号 出让 商业 40 365.44 10,865.94 否 24 32 泉山北街以南、 怀远北路以东、 泉山南街以北、 工农北路以西 集土国用(2012) 第D-0068 号 出让 商业 40 383.69 11,408.46 否 33 曙光北路西侧 集土国用(2013) 第D-0111 号 出让 办公用 地 50 47.50 2,888.12 否 34 集宁兴工路中 段南侧 集土国用(2006) 第 D-05-14-0026 号 出让 商业 40 121.55 3,299.00 否 合 计 6,860.69 339,877.62 4、内蒙古银行股份有限公司乌兰察布分行的流动性贷款支持及发 行人良好的综合融资能力是本期债券按期偿付的进一步保证 发行人已与内蒙古银行股份有限公司乌兰察布分行签署《流动性 贷款支持协议》,协议约定本期债券存续期内,当发行人对本期债券 付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时,内蒙古银行股份有限公 司乌兰察布分行将在满足监管要求和自身信贷政策,并经有权审批部 门评审合格后,根据发行人申请,给予发行人不超过当期应付本息 100%的流动性支持贷款,以满足发行人流动资金需求.该《流动性 贷款支持协议》对于本期债券本息偿付能力构成强有力的提升. 此外,发行人多年来与国家开发银行、农业发展银行、农业银行、 中国银行等金融机构建立了稳固的合作关系,资信水平良好,历年的 到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%,无任何逾期贷款,通 畅的融资渠道为发行人未来的发展提供了有力的资金支持.在本期债 25 券兑付遇到突发性的资金周转问题时,发行人将可以通过银行的资金 拆借予以解决. 5、政府的大力支持是本期债券按期偿付的坚实基础 发行人所从事的城市基础设施建设、城市供热、土地整理开发及 保障性住房建设等业务关乎社会稳定和人民生活水平的提高,是社会 经济发展和城市化建设的重要动力.因此发行人的经营一直得到当地 政府的大力支持.自发行人成立以来,当地政府向发行人注入价值逾 百亿元的土地、股权等优质资产,增强了公司的发展后劲.同时,通 过财政补贴等多种形式给予发行人大力支持.2011-2013年,当地政 府分别给予发行人19,547.49万元、19,619.43万元和25,042.94万元财政 补贴,用以支持发行人开展城市基础设施建设、保障性住房建设等业 务,有力地提升了发行人的资本实力和经营能力. 未来,由于发行人作为本地区主要的城市基础设施建设项目的投 融资和建设主体的地位不会改变,政府对于发行人的支持力度将不断 增大;随着乌兰察布市经济建设的快速发展,发行人将在未来长时期 内获得政府多方面的支持,这些优势将提升发行人的营运能力、盈利 能力以及现金流获取能力,为本期债券本息偿还提供坚实保障. 6、签订债权代理协议及制定债券持有人会议规则为维护债券持 有人利益提供制度保障 发行人与日信证券有限责任公司签署了《债权代理协议》,聘请 其为本期债券的债权代理人.在本期债券存续期内,债权代理人不但 将监督募集资金专项账户和偿债资金专项账户情况,还将从债券持有 人根本利益出发,充分行使债权代理人的权利和职责,按照相关规定 召集和主持债券持有人会议,代理债券持有人与发行人之间的谈判及 26 诉讼事务,从而保障本期债券投资者的利益. 此外,债权代理人与发行人共同签署制定了《债券持有人会议规 则》.该规则界定了债券持有人会议的权限范围,规定了债券持有人 会议的召集流程,阐明了债券持有人会议相关的议案、委托及授权事 项,规定了债券持有人会议的召开方式以及表决、决议及会议记录安 排.债券持有人会议制度的建立,保证了债券持有人可以通过合法有 效的措施对发行人和本期债券募集资金的使用进行监督和管理,能够 有效地保障债券持有人的合法权益. 第七节 债券跟踪评级安排说明 根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公 司(以下简称"上海新世纪")的业务操作规范,在本次评级的信用 等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内,上海新世纪将对其进 行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级. 跟踪评级期间,上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变 化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况 等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况. (一)跟踪评级时间和内容 上海新世纪对发行人的跟踪评级的期限为本次评级报告出具日 至失效日. 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1 年出具一次正 式的定期跟踪评级报告.定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔 接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异 的,上海新世纪将作特别说明,并分析原因. 27 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行.在发生可能影 响本次评级报告结论的重大事项时,发行人应根据已作出的书面承诺 及时告知上海新世纪相应事项.上海新世纪及评级人员将密切关注与 发行人有关的信息,在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或 维持原有信用级别.不定期跟踪评级报告在上海新世纪向发行人发出 "重大事项跟踪评级告知书"后10 个工作日内提出. (二)跟踪评级程序 定期跟踪评级前向发行人发送"常规跟踪评级告知书",不定期跟 踪评级前向发行人发送"重大事项跟踪评级告知书". 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级 委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行. 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发 行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露 对象进行披露. 在持续跟踪评级报告出具之日后10 个工作日内,发行人和上海 新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪 评级结果. 第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 经发行人自查,近三年发行人不存在违法违规情况. 第九节 募集资金的运用 本期债券所募集12 亿元,其中5 亿元用于解放路南侧棚户区改 造项目;7 亿元用于白泉山西侧棚户区改造项目.项目总投资为30.5 28 亿元,募集资金具体使用情况如表9-1 所示: 表9-1 募集资金投向表 单位:人民币万元 项目名称 项目总投 资额 募集资金 使用额度 占本次募 集资金 比例 占项目总 投资比例 批准 文件 解放路南侧棚户区改 造项目 120,000.00 50,000.00 41.67% 41.67% 集发改审字 [2014]107 号 白泉山西侧棚户区改 造项目 185,000.00 70,000.00 58.33% 37.84% 集发改审字 [2014]108 号 总 计 305,000.00 120,000.00 100.00% - 第十节 其他重要事项 发行人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自公司债券 上市之日起做到: 本期债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发 生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项. 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获 利息收入应缴纳的所得税由投资者承担. 第十一节 有关当事人 一、发行人:乌兰察布市集宁区城市建设投资开发有限责任公 司 住 所:内蒙古自治区乌兰察布市集宁区建设街(人民公园内) 29 法定代表人:周世恩 联系人:陈文辉 联系地址:乌兰察布市集宁区恩和路47 号 联系电话:0474-8155577 传真:0474-8155577 邮政编码:012000 二、承销团 (一)主承销商、簿记管理人:日信证券有限责任公司 住 所:呼和浩特市新城区锡林南路18 号 法人代表:孔佑杰 联 系 人:叶楠、秦蕊、白玲、张晓爽、蒋东波、于雷 联系地址:北京市西城区闹市口大街1 号长安兴融中心西楼2 层 联系电话:010-83991760、83991765、83991832 传 真:010-83991758 邮政编码:100031 (二)副主承销商: 中原证券股份有限公司 住 所:郑州市郑东新区商务外环路10 号 法人代表:菅明军 联 系 人:阴玥 联系地址:上海市浦东新区世纪大道1600 号陆家嘴广场18 楼 联系电话:021-50580186 传 真:021-50585958 邮政编码:200122 30 (三)分销商: 1、中航证券有限公司 住 所:江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619 号南昌国 际金融大厦A 栋41 层 法定代表人:王宜四 联 系 人:王蕾 联系地址:北京市朝阳区安立路60 号润枫德尚6 号楼3 层 联系电话:010-64818511 传 真:010-64818518 邮政编码:100101 2、南京证券股份有限公司 住 所:南京市玄武区大钟亭8 号 法人代表:步国旬 联 系 人:阮剑东 联系地址:南京市玄武区大钟亭8 号 联系电话:025-83367888-3113 传 真:025-83213223 邮政编码: 210008 3、齐鲁证券有限公司 住 所:济南市市中区经七路86 号 法定代表人:李玮 联 系 人:陶云 联系地址:济南市经七路86 号2108 房间 联系电话:0531-68889292 31 传 真:0531-68889293 邮政编码:250001 三、审计机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 主要经营场所:北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层 执行事务合伙人:杨剑涛(委派杨剑涛为代表)、顾仁荣(委派 顾仁荣为代表) 经办注册会计师:王夕贤、石磊 联系地址:青岛市崂山区深圳路230 号檀香湾大厦1 号楼21 层 联系电话:0532-55669076 传真:0532-55669092 邮政编码:266101 四、发行人律师:北京市盈科律师事务所 住 所:北京市朝阳区东四环路76 号大成国际中心C 座6 层 法定代表人:梅向荣 经办律师:刘永青、管保魁、贺红燕 联系地址:青岛市市南区香港中路32 号五矿大厦21 层 联系电话:0532-80689888 传 真:0532-80681868 邮政编码:266000 五、信用评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住 所:上海市杨浦区控江路1555 号A 座103 室K-22 法定代表人:朱荣恩 联 系 人:熊桦、杨佳佳 联系地址:上海市汉口路398 号华盛大厦14 楼 32 联系电话:021-63501349 传 真:021-63500872 邮政编码:200001 六、债券托管机构 (一)中央国债登记结算有限责任公司 住 所:北京市西城区金融大街10 号 法定代表人:吕世蕴 联 系 人:李皓、毕远哲 联系地址:北京市西城区金融大街10 号 联系电话:010-88170745、88170731 传 真:010-88170752、010-66061875 邮政编码:100033 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所:上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦 总经理:王迪彬 联系人:王博 联系地址:上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼 联系电话:021-38874800 传 真:021-58754185 邮政编码:200120 七、交易所发行场所:上海证券交易所 住所:上海市浦东南路528 号上海证券大厦 总经理:黄红元 联系人:李刚 33 联系地址:上海市浦东南路528 号证券大厦13 层 联系电话:021-68808888 传真:021-68804868 邮政编码:200120 八、账户监管人/抵押资产监管人:内蒙古银行股份有限公司乌 兰察布分行 住所:内蒙古自治区乌兰察布市集宁区怀远大街58 号 负责人:郭永昌 联系人:陈琼 联系地址:内蒙古自治区乌兰察布市集宁区怀远大街58 号 联系电话:0474-8306165 传真:0474-8308399 邮政编码:012000 九、债权代理人/抵押权代理人:日信证券有限责任公司 住 所:呼和浩特市新城区锡林南路18 号 法定代表人:孔佑杰 联系人:叶楠、秦蕊、白玲、张晓爽、蒋东波、于雷 联系地址:北京市西城区闹市口大街1 号长安兴融中心西楼2 层 联系电话:010-83991760、83991765、83991832 传 真:010-83991758 邮政编码:100031 十、资产评估机构:北京龙源智博资产评估有限责任公司 住所:北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼B 座20 34 层东区2005 室 法定代表人:杨奕 联系人:连自若 联系地址:北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼A 座20 层2005 室 联系电话:010-85867570 传真:010-85867