1 2014 年陕西安康高新产业发展投资(集团)有限公司 公司债券上市公告书 发行人:陕西安康高新产业发展投资(集团)有限公司 上市推荐人/主承销商:华英证券有限责任公司 证券简称:14 安高债 证券代码:124972 上市时间:2014 年11 月28 日 上市地:上海证券交易所 上市推荐人:华英证券有限责任公司 二零一四年 2 一、绪言 重要提示:发行人董事会已批准该上市公告书,保证其中不存在 任何虚假、误导性陈述或重大遗留,并对其真实性、准确性、完整性 负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资 价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益 的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 本期债券信用等级良好,经东方金诚国际信用评估有限公司综合 评定,本期债券信用级别为AA 级,发行人主体信用级别为AA-级, 本期债券由国有土地使用权作抵押担保;截至2013 年12 月31 日, 发行人所有者权益合计464,695.36 万元,大于5 亿元;发行人2013 年、2012 年和2011 年的净利润分别为人民币23,417.40 万元、20,185.30 万元和9,009.19 万元,最近三个会计年度实现的平均可分配利润不少 于债券一年利息的1.5 倍,符合上海证券交易所的上市标准. 二、发行人简介 (一)发行人概要 名称:陕西安康高新产业发展投资(集团)有限公司 住所:陕西省安康市高新区钻石路2 号 注册资本:20,000 万元人民币 法人代表:黄勇 经营范围:房地产开发与经营,项目策划,市政配套建设,优势 产业风险投资,资产管理,土建、建筑装饰工程施工,信息与中介服 务,投资咨询、物业管理,政府授权范围内土地储备及开发整理.(以 3 上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定) (二)发行人基本情况 陕西安康高新产业发展投资(集团)有限公司是安康市重点工程 项目建设的重要载体,肩负着安康市重点工程、重大项目建设及安康 高新技术产业开发区的投资、建造和运营等职责.发行人目前主要经 营的业务涉及城市基础设施建设、土地整理、保障性安居工程建设和 园区开发与运营等行业. 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计([2014]京会兴审字 第12150050 号)审计报告,截至2013 年末,公司资产总额780,260.57 万元,所有者权益合计464,695.36 万元,其中归属于母公司所有者权 益合计464,145.93 万元.2013 年度,公司实现营业收入92,823.03 万 元,净利润23,417.40 万元,其中归属于母公司净利润23,320.45 万元. (三)发行人面临的主要风险 1、管理和运营风险 发行人管理的下属企业较多,对发行人在战略管理、组织管理、 财务管理、风险控制等诸多领域的统一运营提出了较高要求.如果发 行人未能有效整合相关企业资源,并逐步形成协同效应,发挥规模优 势,公司将会面临组织模式、管理制度不能适应公司规模快速增长的 风险.同时,公司在建及拟建项目投资规模较大,未来面临较大的筹 资压力;公司流动资产中变现能力较弱的存货占比较大,资产流动性 较差. 2、项目管理风险 发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论 证,从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用.但由于项目的 4 投资规模较大,建设周期较长,因此,在建设过程中也将面临许多不 确定性因素,资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等 因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营. 3、信用评级变化风险 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,发行人的主体信用 级别为AA-,本次债券信用级别为AA.虽然公司目前资信状况良好, 但在本次债券存续期间,发行人无法保证主体信用评级和本次债券的 信用评级不会发生负面变化.如果资信评级机构调低主体信用级别或 本次债券的信用级别,则可能对债券持有人的利益产生不利影响. 三、债券发行基本情况 (一)发行人:陕西安康高新产业发展投资(集团)有限公司. (二)债券名称:2014 年陕西安康高新产业发展投资(集团) 有限公司公司债券(简称"14 安高债"). (三)发行总额:人民币9 亿元. (四)债券期限:本期债券为7 年期,即2014 年9 月17 日至 2021 年9 月17 日. (五)债券利率:本期债券采用单利按年计息,不计复利逾期不 另计利息.票面利率为8.78%. (六)还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,每年付息一 次.本期债券设置本金提前偿还条款,即自第3 年起分五年逐年等额 偿还债券本金的20%;每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管 名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比 例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分 位,小于分的金额忽略不计).利息随本金的兑付一起支付,每年付 5 息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人 所持债券面值所应获利息进行支付.年度付息款项自付息日起不另计 利息,本金自兑付日起不另计利息. (七)发行价格:债券面值100 元,平价发行,以1,000 元为一 个认购单位,认购金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于人民 币1,000 元. (八)发行方式与对象:本期债券以簿记建档、集中配售的方式 采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、 法规另有规定者除外)公开发行和在上海证券交易所向持有中国证券 登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者(国 家法律、法规另有规定除外)公开发行相结合的方式. (九)簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2014 年9 月16 日. (十)发行首日:本期债券发行期限的第1 日,即2014 年9 月 17 日. (十一)发行期限:自发行首日3 个工作日,自发行首日至2014 年9 月19 日. (十二)债券形式及认购托管:实名制记账式债券,通过上海证 券交易所发行部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记托管;通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分 在中央国债登记结算有限责任公司登记托管. (十三)起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每 年的9月17日为该计息年度的起息日. (十四)计息期限:自2014年9月17日至2021年9月16日. (十五)付息日:2015年至2021年每年的9月17日(如遇法定节 6 假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). (十六)兑付日:2015年至2021年每年的9月17日(如遇法定节 假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). (十七)本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. (十八)承销方式:承销团余额包销. (十九)承销团成员:主承销商为华英证券有限责任公司,分 销商为东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、招商证券 股份有限公司. (二十)监管银行:中国农业发展银行安康市分行营业部. (二十一)债券担保:国有土地使用权抵押担保. (二十二)信用级别:本期债券经东方金诚国际信用评估有限公 司综合评定,发行人的主体信用等级为AA-,本期债券的信用等级为 AA. (二十三)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投 资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担. 四、债券上市基本情况 根据债项评级对应主体评级基础上的孰低原则,发行人主体评 级为AA-. (一)债券上市审批情况 经上海证券交易所同意,本期债券将在上海证券交易所挂牌交易. 本期债券简称"14 安高债",证券代码"124972". (二)债券上市托管情况 经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责 7 任公司上海分公司确认,本期债券中14,000 万元已转托管至中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司. 五、 发行人主要财务状况 (一)具备证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告 北京兴华会计师事务所有限责任公司审计了发行人2011 年、 2012 年以及2013 年的合并财务报表和母公司财务报表,并出具了标 准无保留意见的审计报告. (二)发行人近三年的财务报表(见附表1) (三)主要财务指标 发行人三年(指2011 年、2012 年、2013 年,下同)主要财务报 表数据如下: 表 1:合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末 总资产 780,260.57 543,533.78 320,343.57 流动资产 760,444.29 518,820.91 306,058.34 存货 471,149.55 365,334.08 230,641.97 固定资产 3,665.83 3,484.43 480.38 在建工程 15,007.91 21,028.75 13,804.85 负债合计 315,565.21 146,311.31 83,944.42 流动负债 274,640.03 123,004.31 70,944.42 非流动负债 40,925.18 23,307.00 13,000.00 所有者权益合计 464,695.36 397,222.47 236,399.15 表2:合并利润表主要数据 单位:万元 8 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 92,823.03 56,831.80 30,480.43 主营业务成本 87,914.71 52,865.86 22,933.60 营业利润 4,908.32 3,965.95 7,546.83 营业外收入 18,706.81 16,231.81 1,462.54 利润总额 23,498.19 20,197.75 9,009.37 净利润 23,417.40 20,185.30 9,009.19 表3:合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 -46,505.66 1,747.72 13,168.46 投资活动产生的现金流量净额 -12,710.69 -32,844.06 -24,232.48 筹资活动产生的现金流量净额 70,753.54 31,959.45 13,129.64 现金及现金等价物净增加额 11,537.18 863.10 2,065.63 六、本期债券的偿债保障措施 (一)土地使用权为本期债券按期偿付提供抵押担保 为有效保护债券持有人的利益,发行人采用土地使用权抵押担保 的方式为本期债券提供抵押担保,聘请中国农业发展银行安康市分行 营业部为本期债券的抵押资产监管人,并已与中国农业发展银行安康 市分行营业部签订《公司债券土地使用权抵押协议》和《公司债券抵 押资产监管协议》. 根据北京天健兴业资产评估有限公司2014年6月3日出具的天兴 评报字(2014)第0513号评估报告,本期债券抵押的7宗土地使用权 在基准日2014年5月31日的评估价值为293,900.65万元.本期债券抵押 9 的7宗土地使用权价值不低于本期债券发行额的2.25倍,且未用于其 他债务抵押,抵押土地价值完全能够覆盖本期债券本息所需资金. 表4:抵押土地清单 序号 土地证号宗地 位置 面积(m2 土地 ) 用途土地 性质 评估值 (万元) 1 安高新国用(2011) 第31 号 安康 高新区 216681.64 住宅 出让 58,552.19 2 安高新国用(2011) 第37 号 安康 高新区 146456.32 住宅 出让 39,661.30 3 安高新国用(2011) 第38 号 安康 高新区 156438.44 住宅 出让 42,453.38 4 安高新国用(2012) 第41 号 安康 高新区 114509.73 住宅 出让 31,570.36 5 安高新国用(2012) 第45 号 安康 高新区 111372.95 住宅 出让 30,623.20 6 安高新国用(2012) 第46 号 安康 高新区 151390.04 住宅 出让 42,237.25 7 安高新国用(2012) 第47 号 安康高 新区176711.82 住宅 出让 48,802.97 总计 --- --- --- --- 293,900.65 发行人对于上述抵押资产有效性出具承诺函,郑重承诺如下: 1、发行人对抵押地块拥有合法、完整、有效地使用权,在承诺 函出具日之前不存在抵押或任何其他地方权力限制,已处于可抵押状 态; 2、抵押期间,发行人保证妥善使用、维护抵押物,保证抵押物 价值稳定增值,并随时接受本期债券抵押资产监管人及主承销商的合 理核查; 3、在承诺函出具之后至抵押期限结束,发行人保证除正常运用 外,不擅自赠与、转让、再抵押或以其他任何方式处置本承诺项下的 抵押物; 10 4、承诺函自签署日生效,在土地使用权抵押期间内不得擅自变 更、撤销. 同时,安康市国土资源局高新分局对于上述抵押资产有效性进行 核实,认为上述国有土地使用权均未设定抵押登记,且不存在被查封 等任何限制抵押的情形.根据安康市国土资源局高新分局承诺,在发 行人发行本期债券办理上述土地使用权抵押登记之日前,不受理发行 人和上述拟抵押土地为标的的其他任何抵押登记、变更登记、注销登 记等处置与限制权限性质的登记申请,待发行人成功发行债券后,依 据发行人提交的抵押登记申请资料依法办理抵押登记手续. (二)发行人较强的综合实力是本期债券还本付息的根本保障 2011年至2013年,发行人资产总计分别为320,343.57万元、 543,533.78万元和780,260.57万元,具有较强的资产实力.2011年至 2013年,发行人资产负债率分别为26.20%、26.92%和40.44%,资产 负债率与同行业相比较低,负债结构合理,偿债能力较强. 近三年,公司经营稳定,盈利水平不断提高.2011年至2013年, 公司分别实现营业收入30,480.43万元、56,831.80万元和92,823.03万元, 分别实现净利润9,009.19万元、20,185.30万元和23,417.40万元,平均 净利润17,537.30万元足以支付本期债券一年的利息,具有较强的偿债 能力. (三)募集资金投资项目良好的预期收益为本期债券还本付息提 供可靠保证 本期债券共募集9 亿元人民币,全部用于建设安康市保障性安居 11 工程——居尚现代城一期和二期、居尚现代城三期及花园社区等建设 项目.募集资金投资项目总投资额为24.7 亿元,建设内容包括廉租 房、公共租赁房、棚户区改造、经济适用房和限价商品房等. 经济适用房和限价商品房由发行人自行销售,根据项目可行性研 究报告,该部分销售收入预计为261,480.21 万元.棚户区改造、廉租 房和公共租赁房建设项目采取"委托代建+政府回购"的方式运作.发 行人已与高新区管委会就花园社区中的棚户区改造、廉租房和公共租 赁房建设项目签订《委托建设和回购协议》,分3 年对上述棚户区改 造、廉租房和公共租赁房建设工程进行回购.廉租房和公共租赁房的 回购单价均为3,400 元/㎡,住宅总建筑面积54,886.5 ㎡,综合估算廉 租房和公共租赁房的回购总额为18,661.41 万元.棚户区改造的回购 单价为3,550 元/㎡,住宅总建筑面积86,320.00 ㎡,回购总额为 30,643.60 万元.募集资金投资项目收入情况详见下表: 表5:收入估算明细表 单位:万元 序号 项目名称 类型 收入估算 1 花园社区 廉租房和公共租赁房 18,661.41 经济适用房 16,205.28 棚户区改造住房 30,643.60 2 居尚现代城一、二期 经济适用房 28,305.82 限价商品房 79,650.09 社区配套用房及车库 11,760.60 3 居尚现代城三期 限价商品房 116,855.42 社区配套用房及车库 8,703.00 总计 310,785.22 上述三个募集资金投资项目总收益为310,785.22 万元,为本期债 券发行总额的2.39 倍.募集资金投资项目具有较强的盈利能力和现 12 金净流入能力,为本期债券还本付息提供了可靠保障. 根据《关于增强陕西安康高新产业发展投资(集团)有限公司公 司债券偿债能力的保障措施》(安高新管字〔2014〕88号),为进一 步明确高新区管委会对募投项目回购款的资金来源,高新区管委会指 定AK001-001-(042)-908宗地的出让金收入用于廉租房和公共租赁房 回购款的支付,指定AK001-001-(042)-907宗地的出让金收入用于棚户 区改造建设项目回购款的支付,该2宗地的出让金收入预计为 64,485.10 万元. 同 时 , 高新区管委会指定宗地号为AK001-001-(042)-905 、 AK001-001-(042)-907、AK001-001-(042)-909、AK001-001-(042)-910 的这4宗地的未来出让金收入配置给发行人,以保证募投项目自身收 益,增强发行人的偿付能力,切实有效保护债券持有人的利益,该4 宗地土地出让金收入预计为184,508.55万元. (四)政府的大力支持是本期债券还本付息的重要保障 一直以来,发行人受到安康市政府和高新区管委会的重点培养. 为支持其各项业务可以全面顺利的展开,市政府和高新区管委会在资 产注入、政府回购和业务拓展等多方面对发行人提供了大力支持. 2011 年度,发行人获得股东拨款10,000.00 万元,注入土地使用权 137,609.66 万元.2012 年度,发行人无偿取得陕西安康工业园区开发 建设有限公司100%股权,获得股东拨款5,861.06 万元,注入土地使 用权129,663.00 万元.2013 年度,发行人获得股东垫付土地出让 44,010.00 万元.2011 年至2013 年,发行人收到财政补贴资金分别为 13 1,462.54 万元、15,965.00 万元和18,692.38 万元. (五)良好的外部融资渠道是本期债券如期偿还的重要支撑 发行人经营稳健,自成立以来从未出现逾期贷款现象,资信状况 优良并具有较强的融资能力.发行人与多家国内大型金融机构建立了 长期稳定的合作关系,融资能力突出.良好的融资能力为公司项目的 建设与开发提供了很好的流动性支持,也有力地支持了发行人的可持 续发展,并为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付保证. (六)流动性资产对债务的有效覆盖是本期债券按期偿付的必要 保障 近三年,发行人资产流动性较强,2011年至2013年流动资产总额 分别为306,058.34万元、518,820.91万元和760,444.29万元,其中存货 账面价值分别为230,641.97万元、365,334.08万元和471,149.55万元. 发行人存货中优质土地使用权的大幅增长为本期债券的偿付提供充 足保障. (七)加强对募集资金使用和偿债资金的监管 发行人已与中国农业发展银行安康市分行营业部签订了《募集资 金账户及资金监管协议》和《偿债资金专户监管协议》,开设募集资 金账户和偿债资金专户,加强对募集资金使用和偿债资金的监管. 发行人通过在监管银行建立募集资金账户,对募集资金实行集中 管理和统一调配,监管银行监督发行人严格按照本期债券募集说明书 等相关协议文件的约定合规使用债券资金,对于不符合《募集说明书》 中披露的募集资金用途的用款申请,监管银行有权否决. 14 发行人在本期债券的计息年度起提取偿债资金,存放在由监管银行进 行监管的偿债资金专户,发行人将切实保障偿债资金按时、足额提取, 该偿债资金接受监管人和债券受托管理人对其计提和使用情况的共 同监管.确实因经营问题而导致资金不能足额到户时,发行人将在第 一时间向债券持有人、债券受托管理人和偿债资金专户监管人批露, 并制定有效的应对措施以保障偿债资金专户安全. 七、债券跟踪评级安排说明 根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司(以下 简称"东方金诚")的评级业务管理制度,东方金诚将在本期债券存续 期内每年进行定期跟踪评级,并自本评级报告出具之日起进行不定期 跟踪评级. 陕西安康高新产业发展投资(集团)有限公司(以下简称"公司") 应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他 相关资料.公司如发生重大变化,或发生可能对信用登记产生较大影 响的重大事件,应及时通知东方金诚并提供有关资料. 东方金诚将密切关注公司的经营管理状况及相关信息,如发现公 司出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响 的重大事件时,东方金诚将落实有关情况并及时评估其对信用等级产 生的影响,确认调整或不调整公司主体信用等级. 如陕西安康高新产业发展投资(集团)有限公司不能及时提供上 述跟踪评级资料及情况,东方金诚将根据有关情况进行分析,必要时 可撤销信用等级,直至陕西安康高新产业发展投资(集团)有限公司 15 提供相关资料. 东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披 露. 八、发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 发行人自成立以来,严格遵照《中华人民共和国公司法》及相关 法律法规合法经营,不断完善法人治理结构,强化公司内部管理制度, 对各主要业务都制定了相应的管理办法. 近三年来,发行人在各项业务中无违法和重大违规行为. 九、募集资金的运用 本期债券募集资金9 亿元,所筹资金全部用于安康市保障性安居 工程——居尚现代城一期和二期、居尚现代城三期和花园社区等建设 项目.根据《安康市保障性住房建设协调领导小组办公室关于下达高 新区2012 年保障性安居工程建设目标任务的批复》(安住保办发 [2012]32 号)、《安康市保障性住房建设协调领导小组办公室关于下达 高新区2013 年保障性安居工程建设目标任务的批复》(安住保办发 [2013]14 号)和《安康市保障性住房建设协调领导小组办公室关于陕 西安康高新产业发展投资(集团)有限公司公司债券募集资金投资项 目列入保障性安居工程建设计划的报告》(安住保办发[2014]4 号)等 文件,安康市保障性安居工程——花园社区、居尚现代城一期和二期、 居尚现代城三期均为安康市人民政府与陕西省人民政府签订的2012 年及2013 年住房保障工程目标责任书中建设任务的一部分,均纳入 16 陕西省保障性住房建设任务指标.上述项目已经获得相关主管部门的 批复,总投资额为24.7 亿元,实施过程中不存在强拆、强建情况. 十、其他重要事项 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获 利息收入应缴纳的所得税由投资者承担. 本期债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发 生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项. 十一、有关当事人 (一)发行人 名称:陕西安康高新产业发展投资(集团)有限公司 住所:陕西省安康市高新区钻石路2 号 法人代表:黄勇 联系人:王剑 联系电话:0915-3321018 传真:0915-3321018 邮政编码:725000 (二)承销团 主承销商: 华英证券有限责任公司 住所:无锡市新区高浪东路19 号15 层01－11 单元 法定代表人:雷建辉 联系地址:北京市西城区武定侯街6 号卓著中心1900 室 17 联系人:宋鹏、陶冠群、赵佳文 联系电话:010-56321816 传真:010-56321800 邮政编码:100033 分销商 1、名称:东兴证券股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街5 号(新盛大厦)12、15 层 联系地址:北京市西城区金融大街5 号新盛大厦B 座6 层 法定代表人:魏庆华 联系人:黄靖 联系电话:010-66555864 传真:010-66555910 邮政编码:100033 2、名称:浙商证券股份有限公司 住所:杭州市杭大路1 号 联系地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦E 座3 层 法定代表人:吴承根 联系人:许翔 联系电话:010-65547888 传真:010-65546285 邮政编码:100027 3、名称:招商证券股份有限公司 住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38 至45 层 联系地址:北京市西城区金融大街甲9 号金融街中心7 层 法定代表人:宫少林 18 联系人:汪浩 联系电话:010-57601920 传真:010-57601996 邮政编码:100033 (三)托管人 1、名称:中央国债登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街10 号 法定代表人:刘成相 联系人:张惠凤、李扬 联系电话:010-88170733、88170735 传真:010-66061875 邮政编码:100033 2、名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦 总经理:王迪彬 联系电话:021-38874800 传真:021-68870059 邮政编码:200120 (四)审计机构 名称:北京兴华会计师事务所有限责任公司 住所:北京市西城区裕民路18 号2211 房间 联系地址:北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层2209 室 法定代表人:陈胜华 经办注册会计师:洪一五、高直 联系电话:010-82250666 19 传真:010-82251046 邮政编码:100029 (五)信用评级机构 东方金诚国际信用评估有限公司 住所:北京市西直门北大街54 号伊泰大厦5 层501 室 法定代表人:陈景耀 联系人:吴金晶、张海洋 联系电话:010-62299800 传真:010-65660988 邮政编码:100082 (六)发行人律师 陕西永嘉信律师事务所 住所:陕西省西安市南二环西段21 号华融国际大厦A 座9 层 负责人:韩永安 经办律师:高漫、董立普 联系电话:029-82309823 传真:029-82309827 邮政编码:710061 (七)债券受托管理人、抵押资产监管人、监管银行 中国农业发展银行安康市分行营业部 注册地址:安康市小北街69 号 负责人:胡中 联系人:禹富鑫、吕伯丞 联系电话:0915-3220745 传真:0915-3232503 20 邮政编码:725000 (八)抵押资产评估机构 名称:北京天健兴业资产评估有限公司 住所:北京市西城区月坛北街2 号月坛大厦A 座23 层 法定代表人:孙建民 联系人:龚峰 联系电话:010-68083097 传真:010-68081109 邮政编码:100045 十二、备查文件 备查文件目录 1、国家政府主管部门核准的本期债券的发行批准文件; 2、发行人董事会同意本次债券发行的有关决议; 3、发行人出资人关于同意本期债券发行的批复; 4、经审计的发行人2011年至2013年财务报表; 5、《2014年陕西安康高新产业发展投资(集团)有限公司公司 债券募集说明书》; 6、《2014年陕西安康高新产业发展投资(集团)有限公司公司 债券募集说明书摘要》; 7、本次债券发行的信用评级报告; 8、本次债券发行的法律意见书; 9、北京天健兴业资产评估有限公司出具的土地使用权资产价值 项目评估报告. 21 查询地址 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查 阅本期债券募集说明书全文及上述其他备查文件: (一)陕西安康高新产业发展投资(集团)有限公司 住所:陕西省安康市高新区钻石路2号 联系人:王剑 联系电话:0915-3321018 传真:0915-3321018 邮政编码:725000 (二)华英证券有限责任公司 联系地址:北京市西城区金融街武定侯街6号卓著中心19层 联系人:宋鹏、陶冠群、赵佳文 联系电话:010-56321818 传真:010-56321800 募集说明书全文可在下列网站进行查询:www.ndrc.gov.cn、 www.chinabond.com.cn. 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人 或主承销商. 22 附表 1:发行人2011 年至2013 年经审计的合并资产负债表、合并利 润表及利润分配表、合并现金流量表 合并资产负债表 单位:元 项目 2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 资产 流动资产: 货币资金160,948,892.22 45,577,050.39 36,946,013.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款1,669,497,273.69 897,359,235.24 415,836,268.42 预付款项803,164,124.97 330,458,974.63 100,550,739.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款233,313,009.20 261,473,060.50 200,830,652.40 买入返售金融资产 存货 4,711,495,517.83 3,653,340,821.72 2,306,419,720.33 一年内到期的非流动资产26,024,095.32 其他流动资产 流动资产合计 7,604,442,913.23 5,188,209,142.48 3,060,583,393.25 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产36,658,287.59 34,844,325.87 4,803,759.71 在建工程150,079,099.97 210,287,482.37 138,048,528.40 工程物资 固定资产清理582,039.40 1,996,833.35 生产性生物资产 油气资产 23 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用10,843,372.94 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 198,162,799.90 247,128,641.59 142,852,288.11 资产总计 7,802,605,713.13 5,435,337,784.07 3,203,435,681.36 负债及股东权益 流动负债: 短期借款100,000,000.00 140,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款359,309,110.60 473,479,946.93 366,164,043.09 预收款项757,830,300.82 352,479,112.00 114,764,005.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费55,838,751.79 11,827,397.94 6,636,358.24 应付利息399,000.01 应付股利 其他应付款1,127,182,109.75 135,857,674.16 221,879,825.73 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债346,240,000.00 116,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,746,400,272.96 1,230,043,131.04 709,444,232.06 非流动负债: 长期借款216,000,000.00 229,000,000.00 130,000,000.00 应付债券 长期应付款185,611,796.56 专项应付款7,640,000.00 4,070,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 409,251,796.56 233,070,000.00 130,000,000.00 负债合计 3,155,652,069.52 1,463,113,131.04 839,444,232.06 24 股东权益: 实收资本200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积3,842,031,804.25 3,401,476,804.25 1,995,096,600.00 减:库存股 专项储备 盈余公积59,997,425.52 36,577,513.44 16,438,940.40 一般风险准备 未分配利润539,430,035.67 329,645,484.91 147,953,463.22 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计4,641,459,265.44 3,967,699,802.60 2,359,489,003.62 少数股东权益5,494,378.17 4,524,850.43 4,502,445.68 股东权益合计 4,646,953,643.61 3,972,224,653.03 2,363,991,449.30 负债和股东权益总计 7,802,605,713.13 5,435,337,784.07 3,203,435,681.36 25 合并利润表及利润分配表 单位:元 项目 2013 年度2012 年度2011 年度 一、营业总收入 928,230,278.58 568,318,022.97 304,804,302.35 其中:营业收入928,230,278.58 568,318,022.97 304,804,302.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 879,147,117.00 528,658,571.33 229,335,969.79 其中:营业成本795,461,343.19 491,884,038.03 223,911,643.25 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 营业税金及附加47,226,414.43 7,303,597.81 3,344,098.39 销售费用12,044,154.99 664,233.52 管理费用24,626,763.20 28,646,296.87 1,809,775.40 财务费用-211,558.81 160,405.10 270,452.75 资产减值损失 加:公允价值变动收益(损失以"－"号填列) 投资收益(损失以"－"号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益(损失以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"－"号填列) 49,083,161.58 39,659,451.64 75,468,332.56 加:营业外收入187,068,066.70 162,318,056.25 14,625,354.00 减:营业外支出1,169,331.92 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以"－"号填列) 234,981,896.36 201,977,507.89 90,093,686.56 减:所得税费用807,905.78 124,508.41 1,815.08 五、净利润(净亏损以"－"号填列) 234,173,990.58 201,852,999.48 90,091,871.48 归属于母公司股东的净利润233,204,462.84 201,830,594.73 90,089,425.80 少数股东损益969,527.74 22,404.75 2,445.68 六、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 234,173,990.58 201,852,999.48 90,091,871.48 归属于母公司股东的综合收益总额233,204,462.84 201,830,594.73 90,089,425.80 归属于少数股东的综合收益总额969,527.74 22,404.75 2,445.68 26 合并现金流量表 单位:元 项目 2013 年度2012 年度2011 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金561,443,428.95 324,510,163.15 189,983,405.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金1,412,411,871.73 209,855,151.25 43,420,208.36 经营活动现金流入小计1,973,855,300.68 534,365,314.40 233,403,613.36 购买商品、接受劳务支付的现金2,255,892,567.18 364,767,471.21 19,071,959.49 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金3,894,305.55 2,623,207.00 703,413.00 支付的各项税费33,904,578.49 21,153,637.35 5,181,000.00 支付其他与经营活动有关的现金145,220,425.81 128,343,827.25 76,762,599.03 经营活动现金流出小计2,438,911,877.03 516,888,142.81 101,718,971.52 经营活动产生的现金流量净额-465,056,576.35 17,477,171.59 131,684,641.84 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 849,326.50 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计849,326.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 127,956,266.19 328,440,618.98 242,324,756.40 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 27 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计127,956,266.19 328,440,618.98 242,324,756.40 投资活动产生的现金流量净额-127,106,939.69 -328,440,618.98 -242,324,756.40 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金440,555,000.00 4,500,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金4,500,000.00 取得借款收到的现金748,851,796.56 355,000,000.00 130,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计1,189,406,796.56 355,000,000.00 134,500,000.00 偿还债务支付的现金386,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金59,003,970.43 35,405,515.32 3,203,553.60 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金36,867,468.26 筹资活动现金流出小计481,871,438.69 35,405,515.32 3,203,553.60 筹资活动产生的现金流量净额707,535,357.87 319,594,484.68 131,296,446.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额115,371,841.83 8,631,037.29 20,656,331.84 加:期初现金及现金等价物余额45,577,050.39 36,946,013.10 16,289,681.26 六、期末现金及现金等价物余额160,948,892.22 45,577,050.39 36,946,013.10