西宁特殊钢股份有限公司转让和收购两公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ▲ 转让内蒙双利铁矿产业有限责任公司的50%股权（出资额4000万元），转让价格为人民币9000万元 ▲ 以17492万元溢价收购本公司控股子公司青海矿冶科技有限责任公司34.19%的股权（出资额16000万元） ▲ 此两项股权交易不是关联交易 ▲ 转让和收购两公司股权后，本公司投资结构将得到进一步优化 随着公司对外投资项目的陆续建成投产和公司规模的不断扩大，为实现公司做精做强发展战略，公司董事会决定进一步调整和完善公司的投资结构，适度收缩和集中公司的对外投资，转让内蒙双利铁矿产业有限责任公司的50%股权（出资额4000万元），受让控股子公司青海矿冶科技公司其他股东持有的34.19%股权（出 一、转让内蒙双利铁矿产业有限责任公司50%股权（出资额4000万元） 1、交易概述 经本公司与维维资源有限公司友好协商，于2006年6月23日签署协议，决定将我公司持有的内蒙双利铁矿产业有限责任公司50%股权（出资额4000万元）转让给对方，转让价格按照内蒙双利铁矿产业有限责任公司2005年度《审计报告》及《补充审计说明》中的净资产值为参考，确定转让价格为人民币9000万元。 公司三届十五次董事会审议通过了这一事项。 本次交易完成后，本公司不再持有内蒙双利铁矿产业有限责任公司任何股权。 2、交易对方的基本情况 维维资源有限公司成立于2004年9月22日，公司住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦2604B，法定代表人：朱广民，注册资本：人民币贰亿元，公司类型：有限责任公司（国内合资），经营范围：实业投资，化工产品及原料（除危险品）、橡胶及制品、矿产品（除国家专项审批）的销售，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。 3、交易标的的基本情况 （1）内蒙双利铁矿产业有限责任公司基本情况 内蒙双利铁矿产业有限责任公司成立于2004年3月9日，系由本公司与西部矿业股份有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本：8000万元，法定代表人：陈英祥，公司住所：内蒙古临河市，经营范围：探矿、采矿、选矿、冶炼、矿产品、生铁产品的生产和销售。 （2）内蒙双利铁矿产业有限责任公司股权情况 经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，内蒙双利铁矿产业有限责任公司总资产19600.60万元，负债10523.92万元，净资产为9076.68万元。 2005年度实现主营业务收入15145.98万元，实现利润总额1815.59万元；2005年度未分配利润915.18万元。该公司于2005年4月底开始试生产。 本公司出资4000万元，占该公司总股权的50%。 出售该公司50%股权将导致本公司合并报表范围发生变更，不再合并该公司的报表科目，截止到2006年6月25日，本公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财、以及该公司占用本公司资金等方面的情况。 4、交易协议的主要内容 （1）本公司与维维资源有限公司本着平等互利的原则，经友好协商，由本公司将持有的内蒙双利公司50％的股权及相应的股东权益转让给维维资源有限公司。 （2）协议双方同意，对于内蒙双利公司2005年度未分配利润，本公司有权按照本协议签署日时所持有的内蒙双利公司股权比例享有；对于2005年12月31日之后的内蒙双利公司经营产生的利润，由维维资源有限公司享有。根据内蒙双利公司2005年度《审计报告》及《补充审计说明》，该公司2005年度未分配利润为人民币915.18万元。 （3）双方同意以内蒙双利公司2005年度《审计报告》及《补充说明》所确定的截止2005年12月31日的净资产值作为本次股权转让定价之参考依据，并充分考虑所转让股权的盈利能力、本公司在内蒙双利公司的创业期投入等因素，确定转让价款为人民币9000万元。 在本协议生效日起的五个工作日内，维维资源有限公司应向本公司支付人民币肆仟万元，作为购买所转让股权的首期款；在内蒙双利公司办理完毕本次股权转让所涉及的工商变更登记手续后的十五个工作日内，维维资源有限公司应向本公司支付全部剩余转让价款，即人民币伍仟万元。 （4）双方约定在协议生效后的十个工作日内，本公司协助内蒙双利公司向公司登记机关办理完毕本次股权转让之工商变更登记手续。 （5）在此次股权转让交易过程中，双方为进行交易而各自聘请中介机构等发生的费用，自行承担。股权转让过程中，为进行工商变更登记等事项而支出的费用，依据相关法律法规规定各自承担。法律法规未规定的，双方各承担50%。 5、其他事项 (1)对方履约能力分析：维维资源有限公司完全有能力按协议约定的条件履约。 (2)本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 (3)交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争的情况。 二、收购青海矿冶科技公司其他股东持有的34.19%的股权（出资额16000万元） 1、交易概述 经本公司与四川金广实业（集团）股份有限公司、四川运亨实业股份有限公司、欧阳闯海、青海银龙矿产贸易有限责任公司、颜铭森、兰州信本金属材料有限责任公司、丁玉平、甘肃泰盛物资集团有限责任公司友好协商，于2006年6月23日签署协议，决定由我公司收购该八家股东持有的本公司控股子公司青海矿冶科技有限责任公司34.19%的股权（出资额16000万元），收购价格按照青海矿冶科技有限责任公司2005年度经审计的财务报告为基准，参考公司净资产增长率、各股东出资时间、市场资金利率等因素，与各股东逐一协商确定，决定以17492万元溢价受让青海矿冶科技有限责任公司34.19%的股权（出资额16000万元）。 公司三届十五次董事会审议通过了这一事项。 本次交易完成后，本公司持有的青海矿冶科技有限责任公司持股从30800万元增加到46800万元，股权比例将由65.81%增加到100%。青海矿冶科技有限责任公司成为本公司的全资子公司。 本次交易完成后，四川金广实业（集团）股份有限公司、四川运亨实业股份有限公司、欧阳闯海、青海银龙矿产贸易有限责任公司、颜铭森、兰州信本金属材料有限责任公司、丁玉平、甘肃泰盛物资集团有限责任公司不再持有青海矿冶科技有限责任公司任何股权。 2、交易对方的基本情况 （1）四川金广实业（集团）股份有限公司成立于1996年4月9日，公司住所：广汉市苏州路1号，法定代表人：陈陆文，注册资本：8000万元，经营范围：冶金、机械、电子、电力等高新技术的开发、生产、销售；通讯器材、微电脑、计算机网络工程技术开发、计算机软件开发与系统集成；生物工程、高科技农业、信息工程系统的技术开发与应用；建筑材料、化工产品、橡胶制品、塑料制品、家用电器、仪器仪表、建筑材料、办公设备；出口本企业自产五金机电产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。 该公司对青海矿冶科技公司出资2000万元，占总股权的4.27%。 （2）四川运亨实业股份有限公司于1999年10月14日成立，公司住所：成都市天仙桥南路28号；注册资本：人民币2053万元；法定代表人: 周福国；经营范围：种植业，种植方面的技术咨询及推广，批发、零售针纺织品；销售金属材料、机电产品、建筑材料、化工产品、汽车零部件、五金交化等。 该公司对青海矿冶科技公司出资4000万元，占总股权的8.55%。 （3）甘肃泰盛物资集团有限责任公司成立于2002年1月11日，公司住所：兰州市城关区一只船北街1号，法定代表人：王其芳，企业类型：有限责任公司，注册资本：人民币3000万元，经营范围：金属材料、炉料、化工原料及产品、机电产品、五金交电、百货、煤炭、焦炭、炭素制品、矿产品、铁合金的批发零售、仓储，自营或代理各类商品和技术的进出口，石油制品的批发零售。 该公司对青海矿冶科技公司出资500万元，占总股权的1.07%。 （4）青海银龙矿产贸易有限公司成立于2004年4月26日，公司住所：西宁市城西区黄河路44号，法定代表人：尹洪君，注册资本：人民币1000万元，企业类型：自然人出资有限责任公司，经营范围：矿石、铁精粉、铜精粉、氧化铝粉、球团、锰铁、铬铁、生铁、黑色金属、普通机械、五金、化工产品、电工器材、建筑材料、矿山设备批发、零售；绿化服务；仓储服务；生产性废旧金属收购。 该公司对青海矿冶科技公司出资3000万元，占总股权的6.41%。 （5）兰州市信本金属材料有限责任公司成立于2001年6月5日，公司住所：甘肃省兰州市七里河柳家营5号A排5号，法定代表人：朱小红，注册资本：人民币50万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：金属材料、石墨电极、机电设备、化工原料及产品的批发零售。 该公司对青海矿冶科技公司出资500万元，占总股权的1.07%。 （6）姓名：欧阳闯海，个人住所：湖南省郴州市北湖区国庆南路29号，身份证号码：431026660827251 该股东对青海矿冶科技公司出资3600万元，占总股权的7.69%。 （7）姓名：颜铭森，个人住所：广东省南海县平地乡平地村灰沙街，身份证号码：440622580314131 该股东对青海矿冶科技公司出资1900万元，占总股权的4.06%。 （8）姓名：丁玉平，个人住所：甘肃省白银市平川区，身份证号码：620403197503051212 该股东对青海矿冶科技公司出资500万元，占总股权的1.07%。 3、交易标的的基本情况 （1）青海矿冶科技有限责任公司基本情况 青海矿冶科技有限责任公司系由本公司与四川金广实业（集团）股份有限公司、四川运亨实业股份有限公司、欧阳闯海、青海银龙矿产贸易有限责任公司、颜铭森、兰州信本金属材料有限责任公司、丁玉平、甘肃泰盛物资集团有限责任公司共同出资设立的有限责任公司。公司住所：西宁市柴达木西路52号，法定代表人：陈显刚，注册资本：46800万元，成立日期：2004年5月31日，经营范围：铁矿产资源采选、烧结、炼铁；机械设备制造、来料加工、副产品出售；科技咨询服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。 该公司于2005年9月底开始试生产。 （2）青海矿冶科技有限责任公司股权情况 经深圳鹏城会计师事务所审计，截止2005年12月31日，青海矿冶科技公司总资产117856.96万元，负债69856.96万元，净资产为48000万元。 4、交易协议的主要内容 （1）本着平等自愿、诚信的原则，本公司与四川金广实业（集团）股份有限公司、四川运亨实业股份有限公司、欧阳闯海、青海银龙矿产贸易有限责任公司、颜铭森、兰州信本金属材料有限责任公司、丁玉平、甘肃泰盛物资集团有限责任公司经过友好协商，由本公司收购各方所持有的青海矿冶科技公司34.19%的股权（出资额16000万元），并由本公司与各方分别签定《股权收购协议》。 （2）协议各方一致同意，在协议生效后30个工作日内，协议各方会同青海矿冶科技公司向有关登记管理机构办理工商变更登记手续。 （3）转让方承诺并保证:其具有转让该股权的资格，对持有的青海矿冶科技公司股权有完全及独立的处分权利，该股权权益未设定抵押、质押或其他任何性质的权利限制，包括(但不限于)诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等；保证该股权的合法状态，所转让的目标公司的股权权益状态真实、合法、有效，否则由其承担全部责任。 （4）本公司承诺并保证：将依法及依协议约定严格履行作为协议受让方应履行的全部义务，依约定步骤及方式履行与股权转让有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。 （5）协议各方共同承诺并保证:将依协议中规定的内容严格履行作为转让方、受让方应履行的各项义务，并且依协议的有关规定完成与股权转让有关的必要批准程序。 （6）在协议项下的交易过程中，各方为进行交易而各自支出的费用，自行承担；为进行相应申请批准及工商变更登记等事项而支出的费用，由目标公司承担。 （7）协议各方约定在办理完工商变更登记手续前，目标公司发生的风险、损失、应缴税费、亏损及任何债务以及任何法律责任，由转让方承担；在工商变更登记手续后，目标公司发生的风险、损失、应缴税费、亏损及任何债务以及任何法律责任，由本公司承担。 5、其他事项 （1）本次交易的定价依据：按照青海矿冶科技有限责任公司2005年度经审计的财务报告为基准，参考公司净资产增长率、各股东出资时间、市场资金利率等因素，与各股东逐一协商确定。 股东名称或姓名 出资金额（万元）受让金额（万元） 四川金广实业（集团）股份有限公司 2000 2270 四川运亨实业股份有限公司 4000 4468 欧阳闯海 3600 3789 青海银龙矿产贸易有限责任公司 3000 3293 颜铭森 1900 2013 兰州信本金属材料有限责任公司 500 567 丁玉平 500 547 甘肃泰盛物资集团有限责任公司 500 545 合　　计 16000 17492 （2）公司支出资金来源：转让内蒙双利公司股权所得款项及本公司自有资金。 （3）对方履约能力分析：各转让方完全有能力按协议约定的条件履约。 （4）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 （5）交易完成后，不会产生同业竞争的情况。 （6）交易完成后，本公司对青海矿冶科技公司的报表完全合并。 三、对外投资结构调整对本公司的影响： 1、转让和受让两项股权后，可使本公司的投资结构进一步完善，使投资规模得到适度的收缩和集中，有进有退，有利于公司集中资金、技术、管理、人力等各项资源，有利于铁钢轧产业项目尽快达到设计水平，实现达产达效，有利于产业结构优化，重点做好钢铁、煤焦化、铁矿采选三大产业。 2、青海矿冶科技公司高炉与本公司转炉、连轧是同一产业链上密不可分的组成部分，其生产与本公司转炉、连轧生产在工艺上紧密连接，因而两者之间的生产步调协调十分关键。通过本次股权收购，本公司对青海矿冶公司的持股比例由65.81%上升到100%，即该公司成为本公司的全资子公司，由此可使本公司产业链构成更加紧密，能够有效降低两者之间的协调成本，有利于本公司产业链发挥出效率和效益，充分发挥出新建项目的规模效益，做精、做强公司主业。 四、备查文件目录 1、西宁特殊钢股份有限公司三届十五次董事会决议； 2、内蒙双利铁矿产业有限责任公司股权转让协议； 3、内蒙双利铁矿产业有限责任公司2005年度审计报表； 4、青海矿冶科技公司股权转让协议； 5、青海矿冶科技公司2005年度审计报表。 西宁特殊钢股份有限公司董事会 二OO六年六月二十六日