中远航运股份有限公司关于收购广州远洋运输公司七艘多用途船的关联交易公告 　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 　　重要内容提示： 　　
交易内容：公司拟收购广州远洋运输公司"乐鼎"等七艘多用途船。 　　
交易方式：部分现金加承债。 　　
交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，将扩大自有船队规模，降低经营成本，提升船队竞争实力。 　　
按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。 　　一、关联交易概述 　　为实现公司"打造全球特种船运输领域最强的综合竞争力"战略目标，公司积极把握市场机遇，造买租售多种方式相结合，积极推进船队结构调整工作。同时，为了减少与广州远洋运输公司（以下简称广远公司）之间持续性的关联交易，经公司第四届董事会第十一次会议审议批准，同意公司收购广远公司乐鼎、乐泰、乐昌、乐业、乐同、乐山和乐锦等七艘多用途船。经与广远公司谈判，确定本次收购支付方式为部分现金加债务，以评估值649,427,379.00元为本次七艘船舶的收购价格。 　　中国远洋运输（集团）总公司（简称中远集团）系公司控股股东，广远公司系中远集团下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，广远公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 　　此项交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据相关规定，本次关联交易的额度不构成重大资产重组。 　　二、关联方介绍 　　名称：广州远洋运输公司 　　法定住所：广州市越秀区环市东路412号 　　法定代表人：徐惠兴 　　注册资本：肆亿玖仟玖佰零壹万元 　　经济性质：全民所有制 　　主要经营范围：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运。国际货物运输代理，进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装饰及干支线运输服务。船用导航设备配件、船用通信设备保税仓库(分支机构经营)。向境外派遣海员。职业介绍、劳务信息服务、劳动保障事务咨询、劳务承包。自有场地出租。兼营船舶修理、通讯设备修理。代购船舶零部件、通讯设备、粮食及制品、副食品、干鲜果品、烟、酒、茶叶、乳制品、非酒精饮料、针纺织品、家具、百货。仓储。提供劳务服务。 　　三、关联交易标的基本情况 　　本次关联交易标的包括广远公司拥有的七艘多用途船以及广远公司向中国银行、中国农业银行总计三项长期借款。 　　（一）七艘多用途船 　　本次关联交易标的为广远公司拥有的乐鼎、乐泰、乐昌、乐业、乐同、乐山和乐锦等七艘多用途船，该七艘船舶为同类型姐妹船，建造时间为1998年11月至2000年5月，平均船龄为10.8年，单船载重吨为21,728吨。该七艘船舶目前由公司以光租方式经营，运营状况良好。 　　该七艘船舶产权清晰，权属完善，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 　　截至2010年6月30日，七艘船舶账面原值1,054,760,000.00元，账面净值626,700,669.04元（未经审计）。 　　（二）三项长期借款 　　公司拟承接广远公司向中国银行、中国农业银行总计三项长期借款，截至2010年6月30日，上述三项长期借款余额总计73,193,000.00美元，明细如下： 贷款银行 发生日期 到期日 年利率 币种 外币金额 中国农业银行广州市东山支行 2002-6-5 2015-6-4 3 个月LIBOR+60BP 美元 54,023,000.00 中国银行广东省分行 2007-5-21 2017-5-21 3 个月LIBOR+52BP 美元 15,250,000.00 中国银行广东省分行 2007-9-14 2017-5-21 3 个月LIBOR+52BP 美元 3,920,000.00 合 计 73,193,000.00 　　经与债权人中国农业银行、中国银行，以及担保人中远集团友好协商，上述贷款银行同意在公司收购七艘船舶时将上述贷款转移给公司；同时，中远集团和广远公司同意在贷款转移后，在中远航运自身未完成资产抵押担保前，继续对公司受让后的贷款提供信用担保和船舶抵押担保。 　　四、关联交易的定价政策 　　中通诚资产评估有限公司对本次拟收购资产及拟承接债务进行评估并出具中通评报字〔2010〕159号《广州远洋运输公司拟将"乐鼎轮"等七艘多用途船带债务转让项目资产评估报告》（"评估报告"），截止2010年6月30日，七小乐"账面原值为1,054,760,000.00元，账面净值为626,700,669.04元，评估价值为649,427,379.00元。 　　经与广远公司协商，确定本次收购的支付方式为部分现金加债务，具体方案为：以评估价值为649,427,379.00元为本次船舶的收购价格，公司以自有资金向广远公司支付现金152,381,035.30元人民币，同时承接广远公司在中国农业银行、中国银行共计73,193,000美元的贷款（按评估基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率折合497,046,343.70元人民币）。 　　公司将就本次收购事宜与广远公司、中国农业银行广州市东山支行及中国银行广东省分行等各方签署相关协议。公司董事会已授权公司首席执行官韩国敏先生代表公司签署本次收购相关协议及其他有关文件。 　　五、关联交易的目的以及对公司的影响 　　经公司董事会和股东大会批准，自2004年8月起，公司以光租方式向广远公司租赁经营乐鼎、乐泰、乐昌、乐业、乐同、乐山和乐锦七艘多用途船。该七艘船舶具有船龄较新、载重吨较大、船况较好等特点，极大缓解了公司运力不足、船龄偏老的局面，对提升公司航线整体竞争实力发挥了重要作用，并为公司创造了较好的经济收益。 　　通过本次收购，公司自有船队规模将增加七艘船舶合计15.2万载重吨，进一步降低了公司的经营成本，提升船队竞争实力，并减少与广远公司之间的关联交易。 　　根据对本次收购项目的经济效益测算，该项目具有良好的收益，项目内部报酬率13.06%，静态投资回收期6.51年，动态投资回收期8.54年。 　　五、表决情况 　　1、本次关联交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务。 　　2、本次关联交易尚需提交2010年第一次临时股东大会审议，届时与该议题有关联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。 　　六、独立董事的意见 　　公司三名独立董事金立佐、谭劲松、汪亦兵先生按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见： 　　1、本次董事会审议上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，关联董事亦回避表决，程序合法。议案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究，发表了事前认可书。 　　2、上述关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。 　　3、上述关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司的长期发展。 　　八、备查文件目录 　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议； 　　2、《广州远洋运输公司拟将"乐鼎轮"等七艘多用途船带债务转让项目资产评估报告》 　　中远航运股份有限公司董事会 　　二○一○年八月二十四日