公司公告_上海万业企业股份有限公司关于收购控股股东子公司股权的关联交易公告_新浪财经

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公告日期:2010-08-20
上海万业企业股份有限公司关于收购控股股东子公司股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。名称释义： 1、公司：指上海万业企业股份有限公司 2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司 3、银利公司：指三林万业100%全资控股的新加坡银利有限公司 4、春石公司：指三林万业100%全资控股的新加坡春石有限公司 5、印中矿业：指银利公司持有90%股权、春石公司持有另10%股权的印尼印中矿业服务有限公司 6、（331）：指探明资源量 7、（333）：指推测资源量 8、（334）？：指预测资源量重要内容提示：本次交易存在交易定价公允性风险、境外开发风险、市场风险和审批风险（详见第五部分对外投资风险分析）交易完成后将实质性地推动公司在矿业领域的发展，改善公司的盈利结构，为公司未来拓展稳定的利润空间。一、关联交易概述公司第七届董事会于2010年8月18日召开第六次会议审议通过了《关于收购新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各60%股权的预案》。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2010年6月30日，银利公司账面资产总额合人民币9,214,282.80元（沪众会字（2010）第3762号）；春石公司账面资产总额合人民币1,031,194.92元（沪众会字（2010）第3764号）。根据中联资产评估有限公司中联评报字[2010]第642号《新加坡银利有限公司股权价值评估报告》，以2010年6月30日为基准日，银利公司的评估价值为136,999.67万元；根据中联资产评估有限公司中联评报字[2010]第643号《新加坡春石有限公司股权价值评估报告》，以2010年6月30日为基准日，春石公司的评估价值为15,219.46万元。公司2010年8月18日在上海与三林万业签署了《股权转让协议》，确定以上述股权的评估价值为依据，把其中对应60% 股权进行六五折价，合计人民币59,365万元收购银利公司、春石公司各60%股权。因三林万业持有银利公司、春石公司100%股权，本次交易构成关联交易，关联董事在审议该事项的董事会上已回避了表决，独立董事对此表示赞同并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。因涉及对境外资源投资，本次交易尚需要报政府相关部门批准后生效。二、关联方介绍 1、三林万业公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司公司住所：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼注册资本：222,336万元公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2010）第3762号审计报告，截至2010年6月30日，三林万业账面资产总额808,776万元、负债448,946万元、净资产359,831万元、净利润1415万元。 2）银利公司公司全称：新加坡银利有限公司英文名称：SILVER GAIN PTE.LTD. 公司地址：新加坡环形路20A号注册资本：1美元公司类型：私人股份有限公司经营范围：矿业投资根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2010）第3762号审计报告，截至2010年6月30日，银利公司账面资产总额921.43万元、负债925.03万元、净资产-3.60万元，该公司处于筹建期尚未盈利。 3）春石公司公司全称：春石公司英文名称：SPRINGSTONE PTE.LTD. 公司地址：新加坡环形路20A号注册资本：1美元公司类型：私人股份有限公司经营范围：矿业投资根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2010）第3764号审计报告，截至2010年6月30日，春石公司账面资产总额103.12万元、负债106.25万元、净资产-3.13 万元，该公司处于筹建期尚未盈利。三林万业分别持有银利公司、春石公司100%股权，为其控股股东。为此，银利公司、春石公司实际控制人为三林万业的实际控制人林逢生先生。其具体情况如下：姓名林逢生国籍印度尼西亚拥有的其他国家或地区居留权新加坡最近5年内任职情况三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk首席执行官、第一太平有限公司董事局主席、三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。股东结构图如下：三、关联交易标的基本情况本次交易标的为三林万业100%全资持有的银利公司和春石公司各60%股权。因银利公司持有印中矿业90%股权、春石公司持有印中矿业10%股权，为此收购成功后，公司将间接合计持有印中矿业60%股权。印中矿业基本情况如下：公司全称：印尼印中矿业服务有限公司英文名称：P.T.SERVINDO JAYA UTAMA 公司地址：印尼雅加达市Plaza Sentral Building 18th floor J1 Jend Sudirman No.47 注册资本：印尼盾5,985,000.00万元公司类型：私人股份有限公司经营范围：矿产品贸易及相关服务截止评估基准日2010年06月30日，印中矿业资产总额为1,093.85万元，负债总额6.84万元，净资产额为1,087.01万元，实现营业收入0.00万元，净利润-2.25万元。该公司处于筹建期尚未盈利。 2009年10月25日，印中矿业与阿迪达雅股份有限公司签订《合作运营协议》，对阿迪达雅股份有限公司具有勘探许可的面积为1802公顷的金属铁矿石进行勘探与生产。该项目位于印度尼西亚北马鲁古省苏拉县塔里阿布地区，根据华东有色地质矿产勘查开发院《印尼北马鲁古省塔里阿布Ⅱ区铁矿勘探报告》、北京中矿联咨询中心《关于<印尼北马鲁古省塔里阿布Ⅱ区铁矿勘探报告>评审意见的函》（中矿咨评字［2010］15号），截至2009年12月31日，该矿生产运营许可证批准的范围内铁矿石资源量（331+333）为：3504.32万吨，TFe平均品位48.35%；除此之外，另有预测资源量(334)?：802.16万吨，TFe平均品位46.24%。根据《合作运营协议》，开发该项目的一切费用和责任除权利金及矿权准证相关的费用外由印中矿业承担，包括工程采购、财务、经营支出。阿迪达雅股份有限公司负责缴纳特许权使用费和其他与矿权有关的费用。印中矿业开发生产该铁矿后，能够获得所生产出90%产品，即品位58.5%的粗精矿。印中矿业未来运营计划是将其所获得的粗精矿海运至中国，通过外委选矿加工后可以获得品位为68%的铁精矿，再对外销售。阿迪达雅股份有限公司已在2008年11月28日取得编号为10/kpekpsplorasi/dpeks/2008号勘探许可证，2009年11月16日取得印度尼西亚北马鲁古省苏拉县颁发的编号为02/iup-op/dpeks/2009的生产运营许可，许可证有效期为20年。本次交易完成后，公司将合并银利公司、春石公司及其控股的印中矿业财务报表。截至本公告披露日，公司不存在为上述三家公司担保以及委托理财情况；上述三家公司亦未有占用公司资金情况发生。四、关联交易的主要内容和定价依据 2010年8月18日，公司于第七届董事会第六次会议结束后，与三林万业签署了关于转让银利公司、春石公司各60%股权的协议。协议主要内容如下： 1、交易标的：银利公司、春石公司各60%股权 2、交易价格：人民币59,365万元 3、付款方式 1）协议项下股权转让事项经公司股东大会审议通过之日起七个工作日内，公司向三林万业支付股权转让总价的20%（即人民币 11,873万元）作为预付款； 2）协议项下股权转让事项经股价相关部门批准，且股权转让已在标的公司所在地办妥相关变更登记手续之日起七个工作日内，公司向三林万业支付余款（即股权转让总价的80%，合人民币47,492万元）； 4、协议生效条件 1）协议由股权转让双方公司盖章并经法定代表人或授权代表签署; 2）公司股东大会审议通过本次股权转让事项； 3）本次股权转让事项经国家相关部门批准。另，本次交易定价依据有资质评估机构对交易标的用收益现值法评估的价值，综合考虑各方利益后进行六五折价而定。五、对外投资的风险分析 1、交易定价公允性风险本次股权转让为关联交易，公司聘请了具备证券从业资格的审计机构上海众华沪银会计师事务所有限公司对交易标的进行审计，审计基准日为2010年5月30日；聘请了具备矿权评估资质和证券业务评估资格的中联资产评估有限公司对交易标的进行评估，评估基准日为2010年6月30日。交易定价的公允性取决于评估报告。 2、境外开发风险由于塔矿项目地处印度尼西亚，交易完成后该项目的环境评估、森林许可申请和征地等均受当地的经济环境影响，具备一定的不确定性，可能因此会影响到项目的开工建设周期。 3、市场风险由于铁矿石的销售价格和开发成本存在波动，可能存在一定的市场风险。 4、审批风险由于本次交易属境外投资，尚需取得国家有关部门的批准，为此存在一定的审批风险。六、关联交易的目的以及对上市公司的影响本次交易实质性地推动了公司在矿业领域的发展，改善了公司的盈利结构，为公司未来发展拓展了稳定的利润空间。公司将以此为契机，不断积累经验，结合控股优势，继续挖掘能矿业务的开发潜力。随着中国经济的持续高速发展，国内企业对各种资源的需求越来越大，资源供给日益紧张，钢铁行业尤其突出。2000年以来，国内铁矿石的产量增长落后于钢铁行业的需求，质量也无法满足需要。因此国内铁矿石更多依赖进口，进口量也呈现逐年递增的态势。2009年，我国进口铁矿石达到6.28亿吨，同比增长41.6%，中国已成为世界上最大的铁矿石进口国。据统计，中国铁矿石进口主要来自15个国家，其中80%以上来自澳大利亚、印度和巴西。随着世界性资源的日益紧缺及进口渠道的垄断，铁矿石的价格必然不断上涨。通过本次交易，可以拓宽中国进口铁矿石的渠道，改善铁矿石的进口结构，提高铁矿石的品质，降低运输和物流成本，具有一定的战略意义。六、独立董事的意见独立董事对本次交易发表独立意见如下： 1、本次交易构成重大关联交易，公司董事会在表决时关联董事回避了表决，亦未代理其他董事行使表决权。符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》所规定的要求。 2、公司聘请了专业、有资质的评估机构对拟转让的股权进行了评估。交易定价在评估价值基础上进行折价处理，体现了控股股东对公司的支持，兼顾了中小股东利益，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。 3、本次股权转让符合公司有限多元化的既定战略，实质性地推动了公司的能矿业务发展进程，能为公司带来新的利润增长点，对公司长远发展有利。本次转让完成后，希望控股股东充分考虑上市公司的战略持续性，为公司能矿业务的后续发展提供更多的支持。 4、本次股权转让开辟了中国企业境外获取资源的渠道，符合国家战略。七、备查文件目录 1、经与会董事签字确认的董事会决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、股权转让协议； 4、上海众华沪银会计师事务所有限公司对银利公司、春石公司的审计报告； 5、中联资产评估有限公司对银利公司、春石公司股权价值评估报告及评估说明； 6、合作运营开发协议； 7、北京中矿联咨询中心《关于<印尼北马鲁古省塔里阿布Ⅱ区铁矿勘探报告>评审意见的函》（中矿咨评字［2010］15号）。特此公告。上海万业企业股份有限公司　　2010年8 月20日

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公告日期:2010-08-20

上海万业企业股份有限公司关于收购控股股东子公司股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。名称释义： 1、公司：指上海万业企业股份有限公司 2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司 3、银利公司：指三林万业100%全资控股的新加坡银利有限公司 4、春石公司：指三林万业100%全资控股的新加坡春石有限公司 5、印中矿业：指银利公司持有90%股权、春石公司持有另10%股权的印尼印中矿业服务有限公司 6、（331）：指探明资源量 7、（333）：指推测资源量 8、（334）？：指预测资源量重要内容提示：本次交易存在交易定价公允性风险、境外开发风险、市场风险和审批风险（详见第五部分对外投资风险分析）交易完成后将实质性地推动公司在矿业领域的发展，改善公司的盈利结构，为公司未来拓展稳定的利润空间。一、关联交易概述公司第七届董事会于2010年8月18日召开第六次会议审议通过了《关于收购新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各60%股权的预案》。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2010年6月30日，银利公司账面资产总额合人民币9,214,282.80元（沪众会字（2010）第3762号）；春石公司账面资产总额合人民币1,031,194.92元（沪众会字（2010）第3764号）。根据中联资产评估有限公司中联评报字[2010]第642号《新加坡银利有限公司股权价值评估报告》，以2010年6月30日为基准日，银利公司的评估价值为136,999.67万元；根据中联资产评估有限公司中联评报字[2010]第643号《新加坡春石有限公司股权价值评估报告》，以2010年6月30日为基准日，春石公司的评估价值为15,219.46万元。公司2010年8月18日在上海与三林万业签署了《股权转让协议》，确定以上述股权的评估价值为依据，把其中对应60% 股权进行六五折价，合计人民币59,365万元收购银利公司、春石公司各60%股权。因三林万业持有银利公司、春石公司100%股权，本次交易构成关联交易，关联董事在审议该事项的董事会上已回避了表决，独立董事对此表示赞同并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。因涉及对境外资源投资，本次交易尚需要报政府相关部门批准后生效。二、关联方介绍 1、三林万业公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司公司住所：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼注册资本：222,336万元公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2010）第3762号审计报告，截至2010年6月30日，三林万业账面资产总额808,776万元、负债448,946万元、净资产359,831万元、净利润1415万元。 2）银利公司公司全称：新加坡银利有限公司英文名称：SILVER GAIN PTE.LTD. 公司地址：新加坡环形路20A号注册资本：1美元公司类型：私人股份有限公司经营范围：矿业投资根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2010）第3762号审计报告，截至2010年6月30日，银利公司账面资产总额921.43万元、负债925.03万元、净资产-3.60万元，该公司处于筹建期尚未盈利。 3）春石公司公司全称：春石公司英文名称：SPRINGSTONE PTE.LTD. 公司地址：新加坡环形路20A号注册资本：1美元公司类型：私人股份有限公司经营范围：矿业投资根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2010）第3764号审计报告，截至2010年6月30日，春石公司账面资产总额103.12万元、负债106.25万元、净资产-3.13 万元，该公司处于筹建期尚未盈利。三林万业分别持有银利公司、春石公司100%股权，为其控股股东。为此，银利公司、春石公司实际控制人为三林万业的实际控制人林逢生先生。其具体情况如下：姓名林逢生国籍印度尼西亚拥有的其他国家或地区居留权新加坡最近5年内任职情况三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk首席执行官、第一太平有限公司董事局主席、三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。股东结构图如下：三、关联交易标的基本情况本次交易标的为三林万业100%全资持有的银利公司和春石公司各60%股权。因银利公司持有印中矿业90%股权、春石公司持有印中矿业10%股权，为此收购成功后，公司将间接合计持有印中矿业60%股权。印中矿业基本情况如下：公司全称：印尼印中矿业服务有限公司英文名称：P.T.SERVINDO JAYA UTAMA 公司地址：印尼雅加达市Plaza Sentral Building 18th floor J1 Jend Sudirman No.47 注册资本：印尼盾5,985,000.00万元公司类型：私人股份有限公司经营范围：矿产品贸易及相关服务截止评估基准日2010年06月30日，印中矿业资产总额为1,093.85万元，负债总额6.84万元，净资产额为1,087.01万元，实现营业收入0.00万元，净利润-2.25万元。该公司处于筹建期尚未盈利。 2009年10月25日，印中矿业与阿迪达雅股份有限公司签订《合作运营协议》，对阿迪达雅股份有限公司具有勘探许可的面积为1802公顷的金属铁矿石进行勘探与生产。该项目位于印度尼西亚北马鲁古省苏拉县塔里阿布地区，根据华东有色地质矿产勘查开发院《印尼北马鲁古省塔里阿布Ⅱ区铁矿勘探报告》、北京中矿联咨询中心《关于<印尼北马鲁古省塔里阿布Ⅱ区铁矿勘探报告>评审意见的函》（中矿咨评字［2010］15号），截至2009年12月31日，该矿生产运营许可证批准的范围内铁矿石资源量（331+333）为：3504.32万吨，TFe平均品位48.35%；除此之外，另有预测资源量(334)?：802.16万吨，TFe平均品位46.24%。根据《合作运营协议》，开发该项目的一切费用和责任除权利金及矿权准证相关的费用外由印中矿业承担，包括工程采购、财务、经营支出。阿迪达雅股份有限公司负责缴纳特许权使用费和其他与矿权有关的费用。印中矿业开发生产该铁矿后，能够获得所生产出90%产品，即品位58.5%的粗精矿。印中矿业未来运营计划是将其所获得的粗精矿海运至中国，通过外委选矿加工后可以获得品位为68%的铁精矿，再对外销售。阿迪达雅股份有限公司已在2008年11月28日取得编号为10/kpekpsplorasi/dpeks/2008号勘探许可证，2009年11月16日取得印度尼西亚北马鲁古省苏拉县颁发的编号为02/iup-op/dpeks/2009的生产运营许可，许可证有效期为20年。本次交易完成后，公司将合并银利公司、春石公司及其控股的印中矿业财务报表。截至本公告披露日，公司不存在为上述三家公司担保以及委托理财情况；上述三家公司亦未有占用公司资金情况发生。四、关联交易的主要内容和定价依据 2010年8月18日，公司于第七届董事会第六次会议结束后，与三林万业签署了关于转让银利公司、春石公司各60%股权的协议。协议主要内容如下： 1、交易标的：银利公司、春石公司各60%股权 2、交易价格：人民币59,365万元 3、付款方式 1）协议项下股权转让事项经公司股东大会审议通过之日起七个工作日内，公司向三林万业支付股权转让总价的20%（即人民币 11,873万元）作为预付款； 2）协议项下股权转让事项经股价相关部门批准，且股权转让已在标的公司所在地办妥相关变更登记手续之日起七个工作日内，公司向三林万业支付余款（即股权转让总价的80%，合人民币47,492万元）； 4、协议生效条件 1）协议由股权转让双方公司盖章并经法定代表人或授权代表签署; 2）公司股东大会审议通过本次股权转让事项； 3）本次股权转让事项经国家相关部门批准。另，本次交易定价依据有资质评估机构对交易标的用收益现值法评估的价值，综合考虑各方利益后进行六五折价而定。五、对外投资的风险分析 1、交易定价公允性风险本次股权转让为关联交易，公司聘请了具备证券从业资格的审计机构上海众华沪银会计师事务所有限公司对交易标的进行审计，审计基准日为2010年5月30日；聘请了具备矿权评估资质和证券业务评估资格的中联资产评估有限公司对交易标的进行评估，评估基准日为2010年6月30日。交易定价的公允性取决于评估报告。 2、境外开发风险由于塔矿项目地处印度尼西亚，交易完成后该项目的环境评估、森林许可申请和征地等均受当地的经济环境影响，具备一定的不确定性，可能因此会影响到项目的开工建设周期。 3、市场风险由于铁矿石的销售价格和开发成本存在波动，可能存在一定的市场风险。 4、审批风险由于本次交易属境外投资，尚需取得国家有关部门的批准，为此存在一定的审批风险。六、关联交易的目的以及对上市公司的影响本次交易实质性地推动了公司在矿业领域的发展，改善了公司的盈利结构，为公司未来发展拓展了稳定的利润空间。公司将以此为契机，不断积累经验，结合控股优势，继续挖掘能矿业务的开发潜力。随着中国经济的持续高速发展，国内企业对各种资源的需求越来越大，资源供给日益紧张，钢铁行业尤其突出。2000年以来，国内铁矿石的产量增长落后于钢铁行业的需求，质量也无法满足需要。因此国内铁矿石更多依赖进口，进口量也呈现逐年递增的态势。2009年，我国进口铁矿石达到6.28亿吨，同比增长41.6%，中国已成为世界上最大的铁矿石进口国。据统计，中国铁矿石进口主要来自15个国家，其中80%以上来自澳大利亚、印度和巴西。随着世界性资源的日益紧缺及进口渠道的垄断，铁矿石的价格必然不断上涨。通过本次交易，可以拓宽中国进口铁矿石的渠道，改善铁矿石的进口结构，提高铁矿石的品质，降低运输和物流成本，具有一定的战略意义。六、独立董事的意见独立董事对本次交易发表独立意见如下： 1、本次交易构成重大关联交易，公司董事会在表决时关联董事回避了表决，亦未代理其他董事行使表决权。符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》所规定的要求。 2、公司聘请了专业、有资质的评估机构对拟转让的股权进行了评估。交易定价在评估价值基础上进行折价处理，体现了控股股东对公司的支持，兼顾了中小股东利益，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。 3、本次股权转让符合公司有限多元化的既定战略，实质性地推动了公司的能矿业务发展进程，能为公司带来新的利润增长点，对公司长远发展有利。本次转让完成后，希望控股股东充分考虑上市公司的战略持续性，为公司能矿业务的后续发展提供更多的支持。 4、本次股权转让开辟了中国企业境外获取资源的渠道，符合国家战略。七、备查文件目录 1、经与会董事签字确认的董事会决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、股权转让协议； 4、上海众华沪银会计师事务所有限公司对银利公司、春石公司的审计报告； 5、中联资产评估有限公司对银利公司、春石公司股权价值评估报告及评估说明； 6、合作运营开发协议； 7、北京中矿联咨询中心《关于<印尼北马鲁古省塔里阿布Ⅱ区铁矿勘探报告>评审意见的函》（中矿咨评字［2010］15号）。特此公告。上海万业企业股份有限公司　　2010年8 月20日

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