云南云天化股份有限公司公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 经中国证券监督管理委员会"证监发行字[2003]86号"文批准，公司于2003年9月10日向社会公开发行了41,000万元人民币可转换公司债券，发行数量4,100,000张，债券面值100元，发行价格为债券面值，加网下申购冻结资金利息152万元（不含网上申购冻结资金利息），减已发生的发行费用848万元，实际收到的募集资金为40,304万元。截止2003年9月17日，发行的可转换公司债券41,000万元已经全部募集到位。上述资金到位情况业经云南亚太会计师事务所有限公司"亚太验B字[2003]第88号" 《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》予以验证。公司发行的可转换公司债券已于2003年9月25日经上海证券交易所"上证上字[2003]119号"《关于云南云天化股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》文件批准在上海证券交易所上市交易。 公司董事会现对上述募集资金的使用情况做如下说明： (一)、前次募集资金的实际使用情况 根据公司可转债募集说明书，此次募集资金41,000万元中拟投资15,556万元用于合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目，拟将其余部分投资于与沙特阿曼提有限公司组建中外合资的重庆天维新材料有限公司，建设年产6万吨优质无碱玻璃纤维生产线。 公司已于2003年完成了对合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目的全部投资，并结转固定资产。组建中外合资的重庆天维新材料有限公司项目计划分两期先后建设年产3万吨玻璃纤维生产线两条，每条生产线建设期为1.5年，总建设期为3年。第一条年产3万吨无碱玻璃纤维项目已于2003年7月点火试车，第二条年产3万吨无碱玻璃纤维项目也于2005年1月点火试车。 上述募集资金的实际使用情况具体如下： （单位：万元） 实际投资项目 投入时间 投资金额 完工程度 承诺效益 实际产生效益 1、合成氨-尿素装置节能增产技术改造 2003年 15,556 100% 预计年新增利润6,500万元 2003年新增利润3,606万元 2004年新增利润7,495万元 2005年新增利润16,206万元 2、组建中外合资的重庆天维新材料有限公司 2003年 13,036 100% 6万吨全面达产后预计年新增净利润9,200万元 2003年新增净利润422万元 2004年新增净利润6,382万元 2005年新增净利润11,117万元 2004年 12,408 合计 41,000 说明：（1）公司募集说明书承诺的"合成氨-尿素装置节能增产技术改造"项目投资15,556万元是指用募集资金投入的金额（下同），超过募集资金不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。 （2）按照公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2004年实际新增利润7,495万元。 （3）按照公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2005年实际新增利润16,206万元。 （3）按照公司募集资金的实际投入，组建中外合资的重庆天维新材料有限公司建设6万吨优质无碱玻璃纤维生产线，项目投产后年新增效益9,200万元。截止2004年12月31日重庆天维新材料有限公司第一条年产3万吨无碱玻璃纤维生产线已于2003年7月投产，2004年度产生效益6,382万元，第二条年产3万吨无碱玻璃纤维生产线于2005年1月竣工投产。两条生产线2005年度产生效益11,117万元。 由于重庆天维新材料有限公司与公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司依据于2004年11月16日签订的《吸收合并协议》并经重庆市对外贸易经济委员会"渝外经贸发[2004]299号《重庆市外经贸委关于重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司的批复》批准，由重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司，吸收合并完成后，重庆天维新材料有限公司解散，法人资格注销，合并后的重庆国际复合材料有限公司作为唯一存续的法律主体，享有和承担重庆天维新材料有限公司的全部资产、负债和权益。 （二）、前次募集资金实际使用情况与募集说明书承诺对照如下： （单位：万元） 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 承诺投资时间 实际投入时间 1、合成氨-尿素装置节能增产技术改造 合成氨-尿素装置节能增产技术改造 15,556 15,556 2003年 2003年 2、组建中外合资的重庆天维新材料有限公司 组建中外合资的重庆天维新材料有限公司 25,444 13,036 2003年 2003年 12,408 2004年 2004年 合 计 41,000 41,000 说明：（1）公司募集说明书承诺的"合成氨-尿素装置节能增产技术改造"项目投资总额为33,556万元，其中募集资金投入部分的金额为15,556万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。 （2）公司募集说明书承诺的"组建中外合资的重庆天维新材料有限公司"项目投资总额为66,000万元，其中募集资金投入部分的金额为25,444万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。 （三）、前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照： （单位：万元） 投资项目 投入时间 信息披露累计使用金额 实际累计使用金额 1、合成氨-尿素装置节能增产技术改造 2003年 15,556 15,556 2、组建中外合资的重庆天维新材料有限公司 2003年 13,036 13,036 2004年 25,444 25,444 合计 41,000 41,000 （四）、董事会意见 公司对前次募集资金的投资项目、实际投资额和项目进度在2003年年度报告、2004年年度报告、2005年年度报告中据实进行了披露，资金使用情况与信息披露内容相符。 该议案尚须公司股东大会审议通过。