云 南 千 和 律 师 事 务 所关于云南云天化股份有限公司2006 年第一次临时股东大会的法律意见书 云南云天化股份有限公司： 云南千和律师事务所（下称本所）作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭律师出席了贵公司2006 年第一次临时股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见： 一、关于本次股东大会的通知和召开程序 根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司董事会已于2006年4月18 日召开会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2006年4 月20 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登了召开本次股东大会的通知。 本次股东大会于2006 年6 月6 日在贵公司会议室召开，会议召开时间与公告时间间隔15 天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。 本次股东大会由贵公司董事长张嘉庆先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 经本所律师审查，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共八名，代表股份数329,297,645 股，占贵公司股份总额的61.42%，其资格均合法有效；此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次临时股东大会。 三、关于本次股东大会的表决程序和结果 出席本次股东大会的股东及股东代表逐项审议了《关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》、《关于自筹资金3000 万美元（用人民币投入）参与公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司增资扩股的议案》、《关于公司董事会换届选举的提案》（含九项分议案）、《关于公司监事会换届选举的提案》（含三项分议案）等四项议案，并以记名方式投票表决（其中董事、监事选举采取累积投票制），结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。 四、结论意见 根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法有效。 云南千和律师事务所 律师：伍志旭 二OO 六年六月六日