2014 年第一期山东三星集团有限公司公司债券上市公告书 证券简称:14 三星01 证券代码:124989 上市时间:2014 年10 月16 日 上市地:上海证券交易所 上市推荐人:广州证券股份有限公司 第一节 绪言 发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书,保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负 责. 经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AA-,本期债券信用等级为AA.发行人2011 年-2013 年平均净利润为41,946.22 万元,超过本期债券一年应付利息的1.5 倍.截止2013 年末,发行人所有者权益合计542,655.87 万元.发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定. 第二节 发行人简介 一、发行人概况 名称:山东三星集团有限公司 住所:邹平县韩店镇 法定代表人:王明峰 注册资本:50,000 万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:前置许可经营项目:餐饮业(限分支机构经营);一般经营项目:生产销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各种钢结构产品、免烧砖;玉米油生产技术的科研开发;货物配送(凡涉及行政许可的凭许可证经营). 山东三星集团有限公司于2003 年4 月24 日注册成立,是农业产业化国家重点龙头企业和国家玉米油产业研发基地,原名邹平三星集团有限公司,由王明锋(现用名"王明峰")、王明星、 王明亮等12 名自然人出资组建, 企业法人营业执照号为371626228004803.2005 年9 月,邹平三星集团有限公司更名为山东三星集团有限公司.公司是一家集机械制造、油脂精炼、钢 结构安装、热电联产等业务于一体的大型民营企业集团,拥有19 家直接或间接控股公司,其中长寿花食品股份有限公司(股票简称:长寿花食品,股票代码:01006.HK)已于2009 年12 月18 日在香港联合交易所上市.公司的主导产品有玉米油、葵花籽油、玉米淀粉加工设备、淀粉制糖设备、压力容器、风力发 电设备等,并拥有自营进出口权. 截至 2013 年12 月31 日,公司资产总额为902,073.22 万元,所有者权益合计为542,655.87 万元,资产负债率为39.84%;2013年度,公司实现营业收入713,144.39 万元,净利润56,855.40 万元,其中归属于母公司所有者的净利润41,760.45 万元. 二、发行人历史沿革 (一)发行人设立情况 公司原名邹平三星集团有限公司,由王明锋、王明星和王明亮兄弟三人联合其他9 名自然人共同以货币出资方式设立,于2003 年4 月24 日在邹平县工商行政管理局注册登记,注册资本为5,000.00 万元.公司设立时的股权结构如下: 序号股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 王明锋1,020.00 20.40% 2 王明星1,000.00 20.00% 3 王明亮1,000.00 20.00% 4 孙怀兴220.00 4.40% 5 王鲁强220.00 4.40% 6 夏应滨220.00 4.40% 7 李建春220.00 4.40% 8 孙国辉220.00 4.40% 9 崔道刚220.00 4.40% 10 程庆家220.00 4.40% 11 王宝全220.00 4.40% 12 宋振德220.00 4.40% 合计 5,000.00 100.00% 2003 年4 月9 日,邹平鉴鑫有限责任会计师事务所对上述股东的出资情况进行了验证,并出具了邹会事验字(2003)第41 号验资报告. (二)发行人设立后的历史沿革 1、2005 年9 月,公司更名 2005 年8 月12 日,经公司股东会审议通过,公司由"邹平三星集团有限公司"更名为"山东三星集团有限公司".经山东省工商行政管理局核发的(鲁)名称变核〔私〕字〔2005〕第3032 号文件批准,公司于2005 年9 月30 日在邹平县工商行政管理局办理了更名手续. 2、2005 年9 月和2006 年4 月,两位股东变更姓名2005 年9 月,股东王明锋更名为王明峰;2006 年4 月,股东孙怀兴更名为孙怀星. 3、2011 年4 月,程庆家转让股权给王明亮 2011 年4 月12 日,股东程庆家和股东王明亮签署《股权转让协议》,程庆家将其所持公司220.00 万元股权全部转让给王明亮.此次转让完成后,王明亮持有公司1,220.00 万元股权,持股比例为24.40%,成为公司第一大股东. 4、2011 年4 月,公司以资本公积4.5 亿元转增注册资本 2011 年4 月26 日,经公司股东会审议通过,各股东按其出 资比例,以资本公积转增实收资本共计45,000.00 万元.此次转 增完成后,公司注册资本由5,000.00 万元增至50,000.00 万元. 2011 年5 月10 日,山东鉴鑫会计师事务所有限公司对上述 转增情况进行了验证,并出具了鲁鉴鑫验字(2011)第85 号验 资报告. 5、2011 年9 月,崔道刚转让股权给王明星 2011 年9 月27 日,股东崔道刚和股东王明星签署《股权转 让协议》,崔道刚将其所持公司2,200.00 万元股权全部转让给股 东王明星.此次转让完成后,王明星持有公司12,200.00 万股, 持股比例为24.40%,与王明亮并列成为公司第一大股东. 6、2011 年10 月,宋振德转让股权给成文明 2011 年10 月12 日,经公司股东会决议同意,公司股东宋 振德将其所持公司2,200.00 万元股权全部转让给成文明.同日, 宋振德和成文明签署了《股权转让协议》.此次转让完成后,成 文明持有公司2,200 万股,持股比例为4.40%. 7、2013 年8 月,孙怀星转让股权给王明峰 2013 年8 月8 日,经公司股东会决议同意,公司股东孙怀 星将其所持公司2,200.00 万元股权全部转让给王明峰.此次转 让完成后,公司股东为王明峰、王明星、王明亮、成文明、孙国 辉、王鲁强、王宝全、李建春、夏应滨,其中王明峰持股12,400.00 万股,持股比例为24.80%,成为第一大自然人股东. 三、发行人股东情况 目前,发行人共有9 位自然人股东,其中王明峰、王明星和 王明亮兄弟三人合计持有公司股权比例为73.60%,为发行人的 控股股东和实际控制人.发行人的股权结构如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 王明峰12,400.00 24.80% 2 王明星12,200.00 24.40% 3 王明亮12,200.00 24.40% 4 成文明2,200.00 4.40% 5 孙国辉2,200.00 4.40% 6 王鲁强2,200.00 4.40% 7 王宝全2,200.00 4.40% 8 李建春2,200.00 4.40% 9 夏应滨2,200.00 4.40% 合计 50,000.00 100.00% 第三节 债券发行情况 一、发行人:山东三星集团有限公司. 二、债券名称:2014年第一期山东三星集团有限公司公司债 券(简称"14三星01"). 三、发行总额:3 亿元. 四、债券期限及利率:本期债券为7 年期固定利率债券,附 债券存续期第5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售 选择权.本期债券在其存续期内前5 年票面利率为Shibor 基准 利率加上基本利差.基本利差不超过4.00%;Shibor 基准利率为 本期债券申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间 同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org) 上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数(保留两位小 数,第三位小数四舍五入).本期债券的最终基本利差为4.00%, 最终票面利率为9.00%,在本期债券存续期内前5 年固定不变; 在本期债券存续期的第5 年末,发行人可选择上调票面利率0 至100 个基点(含本数),债券票面利率为债券存续期前5 年的 票面利率加上上调基点,在债券存续期后2 年固定不变.本期债 券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息. 五、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债 券存续期的第5 年末上调本期债券后2 年的票面利率,上调幅度 为0 至100 个基点(含本数),其中一个基点为0.01%. 六、发行人上调票面利率公告日期:发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第10 个工作日刊登关于是否上调本期 债券票面利率以及上调幅度的公告. 七、投资者回售选择权:发行人作出关于是否上调本期债券 票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在投资者回售登 记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发 行人,或选择继续持有本期债券. 八、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部 或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日期起5 个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券 并接受上述调整. 九、债券形式:实名制记账式公司债券. 十、发行价格:本期债券面值100 元,平价发行,以1,000 元为一个认购单位,认购金额必须是1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元. 十一、发行方式及对象:本期债券以簿记建档、集中配售的 方式,通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机 构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海 证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发 行. 在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登 记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外); 在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司 开立合格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外). 十二、认购与托管:投资者认购的通过承销团成员设置的网 点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行 的债券由中央国债登记公司登记托管;通过上海证券交易所向机 构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行的债券由中国 证券登记公司上海分公司登记托管. 十三、簿记建档日:2014 年9 月19 日. 十四、发行首日:本期债券发行期限的第1 日,即2014 年 9 月22 日. 十五、发行期限:通过承销团成员设置的发行网点向境内机 构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行的发行期限 为3 个工作日,自发行首日至2014 年9 月24 日;通过上海证券 交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行的 发行期限为3 个工作日,自发行首日至2014 年9 月24 日. 十六、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内 每年的9 月22 日为该计息年度的起息日. 十七、计息期限:本期债券的计息期限为自2014 年9 月22 日至2021 年9 月21 日;如投资者行使回售选择权,则其回售部 分债券的计息期限为自2014 年9 月22 日至2019 年9 月21 日. 十八、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后 一期利息随本金的兑付一起支付.年度付息款项自付息日起不另 计利息,本金自兑付日起不另计利息. 十九、付息日:2015 年至2021 年每年的9 月22 日(如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日);如投资 者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2015 年至 2019 年每年的9 月22 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第1 个工作日). 二十、兑付日:2021 年9 月22 日(如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第1 个工作日);如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为2019 年9 月22 日(如遇法定节假 日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日). 二十一、本息兑付方式:通过本期债券证券登记机构和其他 有关机构办理. 二十二、承销方式:本期债券由承销团以余额包销的方式承 销. 二十三、承销团成员:本期债券主承销商为广州证券股份有 限公司,副主承销商为东海证券有限责任公司,分销商为东兴证 券股份有限公司、长江证券股份有限公司. 二十四、债券担保:发行人及其子公司以合法拥有的房屋建 筑物和国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保.上述 抵押物评估总价值为66,091.66 万元,其中:用于抵押的54 项房 屋建筑物的建筑面积共计8.53 万平方米,评估价值为28,965.53 万元;用于抵押的6 宗国有土地使用权的面积共计62.51 万平方 米,评估价值为37,126.13 万元. 二十五、信用级别:经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为AA-,本期债券信用等级为AA. 二十六、上市或交易流通安排:本期债券发行结束后,发行 人将在1 个月内向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市 或交易流通申请. 二十七、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担. 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,2014 年第一期山东三星集团有限 公司公司债券将于2014 年10 月16 日起在上海证券交易所挂牌 交易,证券代码为"124989",证券简称为"14 三星01". 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的证券登 记证明,本期债券在上海证券交易所上市部分托管在该机构. 第五节 发行人主要财务状况 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所对发 行人2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日的合并资产负债表,2011 年度、2012 年度、2013 年度的合并 利润表及合并现金流量表和财务报表附注进行了审计,并出具了 标准无保留意见的审计报告,审计报告文号为亚太(京)专审字 (2014)044 号. 本募集说明书中的财务数据均来源于上述经审计的财务报 告,投资者在阅读下列财务报表信息时,应当参照发行人经审计 的财务报告. 一、发行人2011-2013 年经审计的主要财务数据 合并资产负债表主要数据 (单位:万元) 项 目 2013 年末2012 年末2011 年末 资产总额: 902,073.22 799,226.63 730,954.93 流动资产合计 453,499.90 385,882.12 340,861.83 负债总额: 359,417.35 336,275.33 314,516.26 流动负债合计 342,867.35 333,425.33 295,366.26 所有者权益合计 542,655.87 462,951.30 416,438.67 归属于母公司所有者权益合计 420,085.36 367,770.89 340,322.61 合并利润表主要数据 (单位:万元) 项 目2013 年度2012 年度2011 年度 营业收入 713,144.39 561,956.17 408,953.78 营业利润 64,912.30 48,458.70 27,836.04 利润总额 71,449.17 53,685.61 38,421.57 所得税 14,593.77 15,207.64 7,916.27 项 目2013 年度2012 年度2011 年度 净利润 56,855.40 38,477.97 30,505.31 归属于母公司所有者的净利润 41,760.45 27,534.51 19,817.54 合并现金流量表主要数据 (单位:万元) 项 目2013 年度2012 年度2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 40,043.84 27,221.67 26,128.20 投资活动产生的现金流量净额 -6,117.95 -76,859.24 -31,555.08 筹资活动产生的现金流量净额 -22,965.66 70,952.69 46,070.95 现金及现金等价物净增加额 10,891.15 21,315.54 40,548.54 发行人 2011-2013 年主要财务指标 项 目2013 年度/末2012 年度/末2011 年度/末 流动比率1 1.32 1.16 1.15 速动比率2 1.01 0.93 0.96 资产负债率3 39.84% 42.08% 43.03% EBITDA 利息保障倍数4 4.64 4.76 5.10 营业利润率5 9.10% 8.62% 6.81% 总资产收益率6 6.30% 4.81% 4.17% 净资产收益率7 10.48% 8.31% 7.33% 应收账款周转率8 13.77 13.18 10.97 存货周转率9 6.37 6.86 5.88 固定资产周转率10 2.55 2.34 1.75 总资产周转率11 0.84 0.73 0.56 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额×100% 4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出(其中:EBITDA=利润总额+ 财务费用中的利息费支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;利息支出= 财务费用中的利息支出+资本化的利息支出) 5、营业利润率=营业利润/营业收入×100% 6、总资产收益率=净利润/总资产期末余额×100% 7、净资产收益率=公司的净利润/公司的所有者权益期末余额×100% 8、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额(2011年以当年末数为依 据) 9、存货周转率=营业成本/平均存货(2011年以当年末数为依据) 10、固定资产周转率=营业收入/平均固定资产余额(2011年以当年末数为 依据) 11、总资产周转率=营业收入/平均总资产(2011年以当年末数为依据) 二、发行人2011年-2013年经审计的财务报告(详见附表一至附 表三) 第六节 本期债券偿付风险及对策措施 一、偿付风险 在本期债券存续期限内,受国家政策法规、行业和市场等不 可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来预期的回报, 从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响 本期债券的按期偿付. 二、本期债券的担保情况 本期债券采用土地使用权和房屋建筑物抵押担保方式增信, 发行人及其子公司以合法拥有的评估值为66,091.66 万元的房屋 建筑物和国有土地使用权为本期债券设立抵押担保.本期债券抵 押资产的价值可以充分覆盖本期债券的本金及利息,有力地保障 了本期债券投资者的利益. (一)土地使用权和房屋建筑物抵押担保 1、发行人及其子公司提供的抵押资产 为保障本期债券债权人的利益,公司及子公司以其合法拥有 的6 宗国有土地使用权和54 项房屋建筑物为本期债券提供抵押 担保,并与债券受托管理人中信银行股份有限公司青岛分行签署 了《山东三星集团有限公司公司债券房地产抵押协议》.公司用 于抵押的土地使用权,面积合计62.51 万平方米,土地使用权类 型为出让;用于抵押的房屋建筑物,建筑面积合计8.53 万平方 米.根据2014 年8 月18 日北京国融兴华资产评估有限责任公司 出具的《资产评估报告书》(国融兴华评报字[2014]第010186 号),估价基准日为2014 年3 月31 日,上述6 宗土地和54 项房 屋建筑物的评估价值总和约为66,091.66 万元. 发行人及其子公司用于抵押的房屋建筑物和国有土地使用 权明细情况如下表: 固定资产—房屋建筑物明细表 序号 权证编号抵押人建筑物坐落对应的土地使用证编号 建筑面积 (m2) 评估价值 (元) 备注 1 惠民县房权证惠字第 hsp201204011 号山东三星集团有限公司 惠民县城武定府路北侧、 福田南路南侧(惠民县经 济开发区) 惠国用(2012)第96 号6,455.29 18,119,100.00 共计 6 项建筑 物 2 惠民县房权证惠字第 hsp201204012 号山东三星集团有限公司 惠民县城武定府路北侧、 福田南路南侧(惠民县经 济开发区) 惠国用(2012)第96 号14,956.90 33,462,100.00 共计 9 项建筑 物 3 杭房权证 2004 字第240352 号 内蒙古三星粮油工业有 限公司 杭锦旗巴拉贡镇 110 国 道南 杭国用(2007)第 4020502030 号 9,401.20 12,774,400.00 共计 20 项建 筑物,其中一 项建筑物实 际测量面积 比房产证证 载面积多 280.60m2 4 杭房权证产字第 240352-1 号 内蒙古三星粮油工业有 限公司 杭锦旗巴拉贡镇 110 国 道南侧 杭国用(2007)第 4020502030 号 17,923.943 28,214,400.00 共计 15 项建 筑物,其中一 项建筑物因 部分被拆除, 比房产证证 载面积少 149.45m2 5 滨州市房权证邹平县字第 011005 号山东三星集团有限公司 韩店镇驻地庆淄路西侧 邹国用(2007)第100165 号17,391.27 99,530,200.00 6 滨州市房权证邹平县字第 011006 号山东三星集团有限公司 韩店镇驻地庆淄路西侧 邹国用(2007)第100165 号7,410.43 39,127,100.00 7 滨州市房权证邹平县字第 011007 号山东三星集团有限公司 韩店镇驻地庆淄路西侧 邹国用(2007)第100165 号6,463.26 32,264,600.00 8 滨州市房权证邹平县字第 015648 号山东三星集团有限公司 韩店镇驻地庆淄路西侧 邹国用(2007)第100165 号5,322.95 26,163,400.00 合 计85,325.24 289,655,300.00 无形资产—土地使用权明细表 序号土地权证编号抵押人土地位置 土地使用 权类型 土地 用途 使用权面积 (m2) 评估价值 (元) 1 惠国用(2012)第96 号山东三星集团有限公司 惠民县经济园区 出让 工业 130,704.00 61,509,300.00 2 杭国用(2007)第4020502030 号内蒙古三星粮油工业有限公司杭锦旗锡尼镇巴拉贡镇五街区二街坊 出让 工业 360,255.13 67,583,860.00 3 邹国用(2012)第1001107 号山东三星集团有限公司 韩店镇驻地 出让 工业 53,499.00 30,962,550.00 4 邹国用(2007)第100165 号邹平县三星油脂工业有限公司(三分厂) 邹平县韩店镇工业园 出让 工业 47,284.00 26,739,100.00 5 邹国用(2012)第1001111 号山东三星置业有限公司 韩店镇驻地 出让 商业 12,637.30 184,466,480.00 6 邹国用(2012)第1001111 号山东三星置业有限公司 韩店镇驻地 出让 住宅 20,696.00 合 计625,075.43 371,261,290.00 2、抵押资产有关的法律手续 抵押人已与债券受托管理人中信银行股份有限公司青岛分行签 订了《山东三星集团有限公司公司债券房地产抵押协议》. 抵押人已出具《抵押资产承诺函》,承诺合法、完整地拥有用于 抵押土地的使用权和房屋建筑物的所有权,并在本期债券发行结束后 十五个工作日内,向抵押资产所在的国土、房产管理等相应部门办理 完成抵押资产的抵押登记手续. 用作本期债券抵押担保的抵押资产所在的国土、房产管理等相应 部门已就用于抵押的6 宗国有土地使用权和54 项房屋建筑物出具了 意见,证明其为抵押人合法、完整有效拥有,无抵押登记和他项权利 限制情况,可作为保障按期偿付公司债券到期本息的抵押物,在债券 发行后办理相关抵押登记手续. 3、抵押资产的监管 为了维护全体债权人的合法权益,抵押人还与债券受托管理人中 信银行股份有限公司青岛分行签订了《山东三星集团有限公司公司债 券抵押资产监管协议》,委托中信银行股份有限公司青岛分行作为抵 押资产监管人对抵押资产进行监管. 在本期债券存续期间,发行人应聘请具备相应资质的资产评估机 构按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告,资产评 估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息首日后的三十个工作 日. 抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率不得低于2,当该 比率低于2 时,抵押资产监管人将在三个工作日内制作《追加抵押资 产通知书》,加盖公章后送达发行人.发行人应当在收到《追加抵押 资产通知书》后1 个月内完成抵押资产追加工作.若发行人未完成抵 押资产追加工作,抵押资产监管人可提交债券持有人会议讨论决定. 当经评估后的抵押资产总价值超过本期债券未偿还本金数额的 2.20 倍时,发行人有权申请抵押资产进行增值释放,即对超过2.20 倍部分的资产进行释放. 发行人可根据需要向抵押资产监管人申请对抵押资产进行置换, 拟用于置换的资产价值应不低于置出的原抵押资产的价值.用于置换 的上述资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产 评估报告,并以评估价值作为参照依据.抵押资产监管人应书面通知 债券受托管理人,经债券持有人会议通过后,可予以办理. 三、本期债券的偿债计划 为保证本期债券到期及时足额还本付息,发行人制定了如下偿债 计划: (一)本期债券偿债计划概况 本期债券发行规模为3 亿元,每年付息一次,到期一次还本,最 后一期利息随本金的兑付一起支付.年度付息款项自付息日起不另计 利息,本金自兑付日起不另计利息. 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的 按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、 设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,努 力形成一套确保债券安全兑付的内部机制. (二)偿债计划的人员安排 发行人为本期债券成立偿付工作小组,所有成员将保持相对稳定. 自偿付工作小组成立起至付息期限或兑付期限结束,全面负责利息支 付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期 限结束后的有关事宜. (三)具体财务安排 本期债券偿债资金来源于发行人日常经营产生的现金流、本期债 券募集资金投向项目产生的收益及其他资金.针对未来的财务状况、 本期债券自身的特征,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安 排,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并将根据实际情况 进行灵活调整. (四)债券受托管理人及债券持有人会议规则 为保障本期债券持有人的利益,协助本期债券的顺利发行及兑付, 发行人聘请中信银行股份有限公司青岛分行作为本期债券全体债券 持有人的受托管理人,双方签订了《山东三星集团有限公司公司债券 债券受托管理协议》. 中信银行股份有限公司青岛分行作为本期债券的债券受托管理 人,将持续关注发行人的资信状况,在出现可能影响债券持有人重大 权益的事项时,及时召集债券持有人会议.在债券存续期内,债券受 托管理人将根据债券持有人会议的授权,代表全体债券持有人勤勉处 理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务. 发行人与债券受托管理人中信银行股份有限公司青岛分行制订 了《山东三星集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》,对债券 持有人会议的权限范围、会议召集召开程序、会议通知、会议表决等 做出约定,为债券持有人行使债权人权利提供了指引与支持,使债券 持有人利益得到进一步保障. (五)偿债资金专户监管 为维护全体债券持有人的合法权益,发行人与中信银行股份有限 公司青岛分行签订了《山东三星集团有限公司公司债券偿债账户监管 协议》,并在其开立偿债资金专项账户(以下简称"偿债资金专户"), 用于管理偿债资金. 根据该协议,本期债券存续期内,在每个付息日和/或兑付日前 第10 个工作日,发行人保证将当期应偿付资金划入偿债资金专户; 由于监管银行过错而导致本期债券本息不能按时偿付,发行人有权按 照《中华人民共和国商业银行法》、《人民币银行结算账户管理办法》、 《支付结算办法》等国家有关法律法规追究监管银行的违约责任. 四、本期债券的其他偿债保障措施 根据发行人的财务资金状况和为本期债券制定的偿债计划安排, 发行人有较强的能力保障按期偿付本期债券,但如因经济环境变化或 其他不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时,发行人将采取以 下偿债保障措施,以保证按时足额兑付债券本息: (一)发行人良好的盈利能力和稳定充沛的现金流是本期债券还 本付息的坚实基础 发行人在玉米油加工、机械加工等行业拥有很大的竞争优势,并 且处于稳步发展态势,经营收入稳定,盈利能力良好,未来发展前景 广阔.2011-2013 年度公司分别实现营业收入408,953.78 万元、 561,956.17 万元和713,144.39 万元,实现净利润(不含少数股东损益) 分别为19,817.54 万元、27,534.51 万元和41,760.45 万元.从现金流 状况来看,2011-2013 年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别 为26,128.20 万元、27,221.67 万元和40,043.84 万元,公司经营性现 金流稳定充沛,具有良好的偿债能力.发行人良好的盈利能力和稳定 充沛的现金流是本期债券本息偿付的坚实基础. (二)募集资金投资项目经济效益良好,为本期债券的本息偿付 提供有力支撑 本期债券筹集资金将全部用于全资子公司山东裕航特种合金装 备有限公司的"年产10 万吨轻量化合金材料"项目建设,该项目建 成后,正常年将实现年营业收入316,000.00 万元,实现利润总额 73,304.34 万元,其中年净利润54,978.25 万元,将为发行人本期债券 利息及本金的兑付提供有力支撑. (三)较强的资产变现能力,提升了本期债券的偿还保障能力 公司流动资产规模较大,2011 年末、2012 年末和2013 年末流动 资产余额分别为340,861.83 万元、385,882.12 万元和453,499.90 万元, 具有较强的变现能力.发行人共拥有6 项注册商标和85 项专利技术, 具有较高的市场价值;发行人还通过全资子公司Sanxing Trade 持有 在香港上市的长寿花食品股份有限公司(股票简称:长寿花食品,代 码:01006.HK)46.91%的流通股,共计269,037,249 股,按2014 年7 月31 日前20 个交易日收盘价的算术平均数,即每股7.30 港元计算, 该股权市场价值约196,397.19 万港元.因此在本期债券兑付遇到问 题时,发行人将有计划地出让部分商标、专利技术和上市公司股权, 以补充和增加偿债资金. (四)公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿付的 有力保障 公司的经营情况和财务状况良好,具有非常畅通的融资渠道.作 为农业产业化国家重点龙头企业,各家银行支持力度较大,当地四大 国有商业银行、三大政策性银行、股份制银行及各家城市商业银行均 积极介入,为公司提供较大的授信额度和相对较低的贷款利率.截至 2014 年3 月末,公司获得银行授信额度共计53.45 亿元,其中未使用 的银行授信额度为13.89 亿元.公司间接融资能力较强,因此,即使 由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司可 以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,通过境 内境外两个平台筹措本期债券还本付息所需资金. 综上所述,发行人制定了具体、切实可行的偿债计划,采取了多 项有效的偿债保障措施,为本期债券本息的及时足额偿付提供了充足 的保障,能够最大限度保护投资者的利益. 第七节债券跟踪评级安排说明 一、信用级别 经大公国际资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用等级为 AA,发行人主体信用等级为AA-,评级展望为稳定. 二、信用评级报告的内容摘要 (一)主要优势 1、公司为国内最早进入玉米油行业的企业,生产基地覆盖较广, 玉米油精炼能力居全国之首,"长寿花"玉米油品牌在国内市场占有 率较高; 2、公司地处我国玉米主产区,玉米胚芽供应商既是原材料的提 供者又是粮油机械设备的下游客户,原材料供应获得较好保障; 3、公司拥有较强研发能力,各个业务板块新产品、新工艺、新 技术的研发取得了一定成果; 4、公司营业收入和利润总额逐年增长,净资产收益率和总资产 报酬率处于行业良好水平; 5、公司及下属子公司合法拥有的房屋建筑物和土地使用权为本 期债券提供抵押担保,具有一定的增信作用. (二)主要风险 1、我国玉米油市场空间相对较小,竞争日趋激烈; 2、玉米油市场价格受大豆油等大宗油料价格影响而波动; 3、公司负债主要为流动负债,有息债务占比较高,短期债务压 力较大; 4、公司对外担保比率较高,存在一定或有风险. 三、跟踪评级安排 自评级报告出具之日起,大公国际资信评估有限公司(以下简称 "大公")将对公司进行持续跟踪评级.持续跟踪评级包括定期跟踪 评级和不定期跟踪评级. 跟踪评级期间,大公将持续关注受评主体外部经营环境的变化、 影响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告,动态地反映公司的信用状况. 26 第八节债券担保情况 发行人及其子公司以合法拥有的房屋建筑物和国有土地使用权 为本期债券还本付息提供抵押担保.上述抵押物评估总价值为 66,091.66万元,其中:用于抵押的54项房屋建筑物的建筑面积共计 8.53万平方米,评估价值为28,965.53万元;用于抵押的6宗国有土地 使用权的面积共计62.51万平方米,评估价值为37,126.13万元. 27 第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 截至本上市公告书公告之日,经发行人自查,近三年不存在重大 违法和违规情况. 第十节募集资金的运用 本期债券募集资金规模为3 亿元,全部用于发行人全资子公司山 东裕航特种合金装备有限公司"年产10 万吨轻量化合金材料"项目 建设,募集资金投向情况见下表: 序号 项目名称 项目总投资(万 元) 使用募集资金额度 (万元) 占投资额 比例 1 年产 10 万吨轻量 化合金材料项目171,200.00 30,000.00 17.52% 合计 30,000.00 第十一节其他重要事项 本期债券发行后至上市公告书公告前,公司运转正常,未发生可 能对公司有较大影响的其他重要事项: 一、主要业务发展目标进展顺利; 二、所处行业和市场未发生重大变化; 三、无重大投资; 四、无重大资产(股权)收购、出售; 五、住所未发生变化; 六、无重大诉讼、仲裁案件; 七、重大会计政策未发生变动; 八、未发生新的重大负债或重大债项的变化; 九、公司资信情况未发生变化; 十、无其他应披露的重大事项. 第十二节有关当事人 一、发行人:山东三星集团有限公司 住所:邹平县韩店镇 法定代表人:王明峰 联系人:李晓亮 联系地址:山东省邹平县韩店工业园 联系电话:0543-4619279 传真:0543-4610898 邮政编码:256209 二、承销团 (一)主承销商、簿记管理人:广州证券股份有限公司 住所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、 20层 法定代表人:刘东 联系人:杨刚辉、蔡玉、陈孝光、林正雄、朱姗 联系地址:北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼 联系电话:010-51876667、020-88836635 传真:010-68065385、020-88836634 邮政编码:100033 (二)副主承销商:东海证券股份有限公司 住所:江苏常州延陵西路23号投资广场18层 法定代表人:朱科敏 联系人:阮洁琼 联系地址:上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 联系电话:021-20333395 传真:021-50498839 邮政编码:200125 (三)分销商 1、东兴证券股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层 法定代表人:魏庆华 联系人:王俊凯、黄婧 联系地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层 联系电话:010-66555179、66555864 传真:010-66555530 邮政编码:100033 2、长江证券股份有限公司 住所:武汉市新华路特8号 法定代表人:杨泽柱 联系人:朱亮 联系地址:武汉市新华路特8号长江证券大厦9楼 联系电话:027-65799703 传真:027-85481502 邮政编码:430015 三、证券登记机构 (一)中央国债登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街10号 法定代表人:吕世蕴 联系人:李皓、毕远哲 联系地址:北京市西城区金融大街10号 联系电话:010-88170735、88170731 传真:010-88170752 邮政编码:100033 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理:高斌 联系人:王博 联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼 联系电话:021-68870172 传真:021-68870064 邮政编码:200120 四、交易所系统发行场所:上海证券交易所 住所:上海市浦东南路528号 总经理:黄红元 联系人:李刚 联系地址:上海市浦东南路528号 电话:021-6880256 传真:021-68807177 邮政编码:200120 五、审计机构:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所 住所:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼1号楼(B2座)301 室 法定代表人:崔守忠 联系人:陈博、马明 联系地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼1号楼(B2 座)301室 联系电话:010-88386966 传真:010-88386116 邮政编码:100044 六、信用评级机构:大公国际资信评估有限公司 住所:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 法定代表人:关建中 联系人:傅思晴 联系地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 联系电话:010-51087768 传真:010-84583355 邮政编码:100125 七、发行人律师:北京市君致律师事务所 住所:北京市朝阳区朝阳门北大街乙12 号天辰大厦9 层 法定代表人:刘小英 联系人:柴瑛平、张雄涛 联系地址:北京市朝阳区朝阳门北大街乙12 号天辰大厦9 层 联系电话:010-65518580 传真:010-65518687 邮政编码:100022 八、评估机构:北京国融兴华资产评估有限责任公司 住所:北京市西城区裕民路18 号7 层703 法定代表人:赵向阳 联系人:黎军 联系地址:北京市西城区裕民路18 号北环中心703 室 联系电话:010-51667811-282 传真:010-82253743、51667811-300 邮政编码:100029 九、债券受托管理人、抵押权代理人、抵押资产监管人、募集资 金账户监管人、偿债账户监管人、监管银行:中信银行股份有限公司 青岛分行 营业场所:青岛市市南区香港中路22号 负责人:杨威 联系人:李明 联系地址:山东省青岛市市南区香港中路22号 联系电话:0532-83879990 传真:0532-83879995 邮政编码:266071 第十三节备查文件目录 一、文件清单 (一)国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件; (二)2014 年第一期山东三星集团有限公司公司债券募集说明 书及其摘要; (三)发行人2011-2013 年经审计的财务报告; (四)大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报 告; (五)北京市君致律师事务所为本期债券出具的法律意见书; (六)《山东三星集团有限公司公司债券债券受托管理协议》; (七)《山东三星集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》; (八)《山东三星集团有限公司公司债券偿债账户监管协议》; (九)《山东三星集团有限公司公司债券募集资金账户监管协议》; (十)《山东三星集团有限公司公司债券房地产抵押协议》; (十一)《山东三星集团有限公司公司债券抵押资产监管协议》. 二、查阅地址 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查 阅上述备查文件: (一)山东三星集团有限公司 联系地址:山东省邹平县韩店镇 法定代表人:王明峰 联系人:李晓亮 联系电话:0543-4619279 传真:0543-4610898 邮政编码:256209 (二)广州证券股份有限公司 联系地址:北京市西城区武定侯街2 号泰康国际大厦15 楼 联系人:杨刚辉、蔡玉、陈孝光、林正雄、朱姗 联系电话:010-51876667、020-88836635 传真:010-68065385、020-88836634 邮政编码:100033 互联网网址:http://www.gzs.com.cn 如对上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商. (以下无正文) 附表一: 发行人2011年、2012年和2013年经审计的合并资产负债表 单位:元 资产2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产: 货币资金1,813,716,752.20 1,704,805,214.58 1,491,649,830.13 结算备付金- - - 拆出资金- - - 交易性金融资产- - - 应收票据1,129,743.20 - 10,559,000.00 应收账款556,131,718.64 479,861,149.70 372,848,327.20 预付款项295,665,081.59 233,559,717.94 135,872,752.08 应收保费- - - 应收分保账款- - - 应收分保合同准备金- - - 应收利息- - - 应收股利- - - 其他应收款690,806,068.26 693,031,505.51 833,281,892.25 买入返售金融资产- - - 存货 1,087,955,873.12 747,563,623.93 564,406,547.60 一年内到期的非流动资产- - - 其他流动资产89,593,750.00 - - 流动资产合计4,534,998,987.01 3,858,821,211.67 3,408,618,349.26 非流动资产: 发放委托贷款及垫款- - - 可供出售金融资产- - - 持有至到期投资- - - 长期应收款- - - 长期股权投资20,340,000.00 18,340,000.00 10,540,000.00 投资性房地产- - - 固定资产3,139,063,313.38 2,453,789,887.65 2,343,207,026.16 在建工程541,344,238.52 846,913,314.27 19,601,977.89 工程物资633,623.47 - 372,731,895.62 固定资产清理- 38,242,862.91 - 生产性生物资产- - - 油气资产- - - 无形资产731,794,802.78 697,284,310.19 1,076,532,998.06 开发支出- - - 商誉 - - - 长期待摊费用45,498,528.40 73,906,207.09 73,910,654.34 递延所得税资产7,058,715.69 4,968,498.52 4,406,434.58 其他非流动资产- - - 非流动资产合计4,485,733,222.24 4,133,445,080.63 3,900,930,986.65 资产总计 9,020,732,209.25 7,992,266,292.31 7,309,549,335.91 发行人2011年、2012年和2013年经审计的合并资产负债表(续) 单位:元 项目2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动负债: 短期借款1,614,465,353.75 1,565,320,000.00 1,618,620,000.00 向中央银行借款- - - 吸收存款及同业存放- - - 拆入资金- - - 交易性金融负债- - - 应付票据926,360,000.00 485,000,000.00 940,050,000.00 应付账款293,100,954.70 171,037,770.42 181,190,450.81 预收款项156,423,200.34 169,415,498.22 86,365,166.66 卖出回购金融资产款- - - 应付手续费及佣金- - - 应付职工薪酬36,581,512.44 33,307,531.19 17,145,248.88 应交税费-31,797,285.41 90,490,717.36 67,630,987.39 应付利息1,748,250.00 7,121,095.89 - 应付股利- - - 其他应付款48,791,548.22 49,560,650.34 29,660,788.47 应付分保账款- - - 保险合同准备金- - - 代理买卖证券款- - - 代理承销证券款- - - 一年内到期的非流动负债13,000,000.00 163,000,000.00 13,000,000.00 其他流动负债370,000,000.00 600,000,000.00 - 流动负债合计3,428,673,534.04 3,334,253,263.43 2,953,662,642.21 非流动负债: 长期借款165,500,000.00 28,500,000.00 191,500,000.00 应付债券- - - 长期应付款- - - 专项应付款- - - 预计负债- - - 递延所得税负债- - - 其他非流动负债- - - 非流动负债合计165,500,000.00 28,500,000.00 191,500,000.00 负债合计 3,594,173,534.04 3,362,753,263.43 3,145,162,6