吴江丝绸股份有限公司股权分置改革方案实施公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示 1、在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后30个交易日，如果公司按交易量计算的股票加权平均价格低于3.50元/股，则江苏吴江丝绸集团有限公司将以现金方式向上述30个交易日中最后一个交易日当日（差价补偿股权登记日）结束后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东支付现金差价。股东每持有一股无限售条件流通股可以获得的现金差价按上述30个交易日公司每股加权平均价格与3.50元的差额计算。每股最高补差限额为1.7元。公司将在差价补偿股权登记日的次日公布差价补偿实施公告。 2、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006年5月23日。 3、2006年5月24日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 4、股权分置改革方案实施完毕后，公司股票、可转债将于2006年5月24日恢复交易。股票简称由"丝绸股份"变更为"G丝绸"，股票代码"000301"保持不变。 5、2006年5月24日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。 一、股权分置改革方案通过情况 吴江丝绸股份有限公司股权分置改革方案已经于2006年5月15日经相关股东会议审议通过。 二、股权分置改革方案基本内容 1、现金差价补偿 在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后30个交易日，如果公司按交易量计算的股票加权平均价格低于3.50元/股，则江苏吴江丝绸集团有限公司将以现金方式向上述30个交易日中最后一个交易日当日（差价补偿股权登记日）结束后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东支付现金差价。股东每持有一股无限售条件流通股可以获得的现金差价按上述30个交易日公司每股加权平均价格与3.50元的差额计算。每股最高补差限额为1.7元。 2、追加对价安排 公司2005年度经审计的净利润为30,404,369.36元。公司所有非流通股股东承诺，如果出现下列情况，将追加对价安排一次： 1）在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后30个交易日，如果按交易量计算的丝绸股份股票加权平均价格高于（包括）3.50元/股； 2）或，丝绸股份2006年全年经审计净利润未达到70,000,000元； 3）或，丝绸股份2007年全年经审计净利润未达到84,000,000元； 4）或，2006或2007年度审计意见类型为标准无保留意见以外的类型； 5）或，未能在法定期限内披露2006或2007年年度报告。 公司所有非流通股股东承诺，追加对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股份数量的10％，共计3,130万股。该等3,130万股股份将无偿过户给追加对价的股权登记日在册的持有无限售条件流通股份的流通股股东，每一流通股股东可获得的追加对价股份数量为其在追加对价的股权登记日所持有无限售条件流通股份数量占公司无限售条件流通股份总额的比例与3,130万股的乘积。按照2005年12月31日的流通股折算，追送对价安排相当于每10股送2股；按照丝绸转2全部转股折算，追送对价安排相当于每10股送0.75股。 3、非流通股东的承诺事项 除现金差价补偿及追加对价安排以外，按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，非流通股股东做出了法定最低承诺。 三、股权分置改革方案实施进程 序号 日期 事项 是否停牌 1 2006年5月22日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌 2 2006年5月23日 实施股权分置改革股份变更登记日 继续停牌 3 2006年5月24日 1、原非流通股股东持有的非流通股股 恢复交易 份性质变更为有限售条件的流通股；2、 公司股票、可转债复牌；3、公司股票 简称变更为"G丝绸"；4、该日公司 股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限 制、不纳入指数计算。 4 2006年5月25日 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交 正常交易 易日为基期纳入指数计算交易 四、股份对价安排实施办法 1、现金差价补偿 公司将在差价补偿股权登记日的次日公布差价补偿实施公告，申请相关证券在差价补偿股权登记日之后的三个交易日停牌以及"丝绸转2"暂停转股，并在停牌期间实施完毕差价补偿方案，第四个交易日申请相关证券复牌、转债恢复转股。公司届时将在差价补偿实施公告之前发布两次关于转债停止转股的提示性公告。 在股权分置改革方案实施后首个交易日起的12个月内，如遇公司派息、送股和转增股本的情形，上述承诺价格（即3.50元/股）将相应予以调整。 2006年4月28日，中国工商银行总行授权苏州工商银行分行为公司本次股改出具了保函，保证担保的总金额为712,126,141元，保证担保的生效日期为公司股权分置改革方案经相关股东会议通过并获得相关审批部门批准之日，保证期间为差价补偿权利行权日起至该权利存续期结束后六个月。 2、追加对价安排 公司在五种情况下（详见本文第二节），将追加对价安排一次，其中： 在第1）种情形下，本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后1个交易日即为追加对价的股权登记日。 在2）、3）、4）种情形下，公司将在年度股东大会审议通过年度财务决算后10天内公布追加对价实施公告，并确定追加对价的股权登记日（不早于差价补偿的股权登记日）等事项。 在5）种情形下，追加对价的股权登记日为公司须披露年度报告的法定期限内的最后一天，即2007年或2008年的4月30日。 上述追加对价安排一次完毕后，本承诺自动失效。在公司实施资本公积转增股本、支付股票股利、全体股东按同比例缩股等事项导致公司总股本发生增减变动时，所有非流通股股东将对追送股份数量按与总股本相同的增减变动比例予以相应调整。 公司非流通股股东已向中国证券登记结算公司深圳分公司申请将用于支付追加股份对价的相应股份予以锁定，以确保追加股份对价的支付。 五、方案实施后股本结构变动情况 改革前（截至2006年5月19日） 改革后 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 （股） 比例（％） （股） 比例（％） 一、未上市流通 313,000,000 60.36% 一、有限售条件 313,000,000 60.36% 股份合计 的流通股合计 国家股 292,166,000 56.35% 国家股 292,166,000 56.35% 国有法人股 20,834,000 4.02% 国有法人股 20,834,000 4.02% 募集法人股 － 境外法人持股 － 境外法人持股 － － 二、流通股份合 205,523,917 39.64% 二、无限售条件 205,523,917 39.64% 计 的流通股合计 A股 205,523,917 39.64% A股 205,523,917 39.64% B股 － B股 － H股及其它 － H股及其它 － 三、股份总数 518,523,917 100.00% 三、股份总数 518,523,917 100.00% 六、有限售条件流通股份可上市流通预计时间表 所持有限售条件 股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件 的股份数量（股） 江苏吴江丝绸 G日起12个月内不上市交易或转让。 23,396,420 G+12个月 集团有限公司 在前述承诺期期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份的数 46,792,840 G+24个月 量占公司股份总数的比例，在12个月 内不超过5%，24个月内不超过10% 内不超过5%，24个月内不超过10% 292,166,000 G+36个月 江苏省丝绸集 11,068,000 G+12个月 G日起12个月内不上市交易或转让 团有限公司 中国丝绸工业 6,511,000 G+12个月 G日起12个月内不上市交易或转让 总公司 中国服装集团 2,604,000 G+12个月 G日起12个月内不上市交易或转让 公司 苏州市对外发 651,000 G+12个月 G日起12个月内不上市交易或转让 展总公司 七、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。 八、咨询联系办法 地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦A座 邮政编码：215228 联系人：沈志祥 电话：0512-63558328 传真：0512-63552272 公司互联网址：http://www.silkgroup.com 九、备查文件 1、吴江丝绸股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告； 2、江苏金鼎英杰律师事务所关于吴江丝绸股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。特此公告 吴江丝绸股份有限公司董事会 2006年5月19日