上海复星医药（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案实施的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示 1、上海复星医药(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）股权分置改革的方案为：公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利3.4元（含税），同时非流通股股东将所获全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东。 公司于2006年3月29日公布的股权分置改革说明书（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），以2006年3月3日公司股票停牌后流通股360,691,368股计算，流通股股东每10股获得非流通股东执行的现金对价4.4424元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得7.8424元（含税）。 鉴于2006年3月30日至2006年4月7日期间，公司可转换公司债券累计转股10,708,309股，故本次方案实施股权登记日的流通股数最终为371,399,677股；流通股股东每10股获得非流通股东执行的现金对价4.3143元（不含税），加上自身应得每10股派送现金红利3.4元（含税），流通股股东最终每10股实得7.7143元（含税），扣除现金红利所得税后流通股股东最终每10股实得7.3743元（不含税）。 2、公司股权分置改革方案实施股权登记日为2006年4月24日。 3、公司股票复牌日：2006年4月26日（G日），本日股价将按照惯例进行除息，不设涨跌幅限制。 4、自2006年4月26日（与复牌日相同，G日）起，公司股票简称改为"G复星"，股票代表"600196"保持不变。 5、现金发放日：2006年4月28日（G+2日） 一、通过公司股权分置改革方案的相关股东会议情况 1、会议召开时间： 现场会议开始时间为：2006年4月17日（星期一）下午2：00，会议为期半天。 网络投票时间为：2006年4月13日至2006年4月17日期间的交易日（指上海证券交易所正常交易日）。 2、现场会议召开地点：上海市新华路160号上海影城。 3、会议召集人：公司董事会。 4、现场会议主持人：董事、总经理汪群斌先生。 5、会议召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票（征集投票权）相结合的方式。 6、本次公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司相关股东会议网络投票指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 7、会议出席情况 截止2006年4月7日，公司总股本842,675,677股，非流通股股本471,276,000股，流通股股本371,399,677股。参加本次会议表决的股东及股东代理人共7070名，代表股份637,426,319股，占公司总股本的75.64%，参加本次会议表决的流通股股东及股东代理人共7068名，代表股份166,150,319股，占公司流通股股本的44.74%，占公司总股本的19.72%，参加本次会议网络投票的流通股股东共6669 名，代表股份157,520,661股，占公司社会公众股股份总数的42.41%，占公司总股本的18.69%。 8、股权分置改革方案的表决情况 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例% 全体股东 637,426,319 594,363,867 39,548,187 3,514,265 93.24 流通股股东 166,150,319 123,087,867 39,548,187 3,514,265 74.08 非流通股股东471,276,000 471,276,000 0 0 100 本次会议以记名投票表决方式，审议通过了《上海复星医药(集团)股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称："股权分置改革方案"）。具体投票表决如下： 二、股权分置改革方案实施内容 （一）、股权分置改革方案内容简介 公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利3.4元（含税），同时非流通股股东将所获全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东。 公司于2006年3月29日公布的股权分置改革说明书中，以2006年3月3日公司股票停牌后流通股360,691,368股计算，流通股股东每10股获得非流通股东执行的现金对价4.4424元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得7.8424元（含税）。 鉴于2006年3月30日至2006年4月7日期间，公司可转换公司债券累计转股10,708,309股，故本次方案实施股权登记日的流通股数最终为371,399,677股；流通股股东每10股获得非流通股东执行的现金对价4.3143元（不含税），加上自身应得每10股派送现金红利3.4元（含税），流通股股东最终每10股实得7.7143元（含税），扣除现金红利所得税后流通股股东最终每10股实得7.3743元（不含税）。 同意参加股权分置改革的全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。 （二）、追加对价安排一 公司全体非流通股股东除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东作出如下特别承诺： 公司非流通股东复星集团承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。 1、追加对价安排的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，2006年度净利润较2005年度净利润增长率低于50%；或者（2）根据公司经审计的年度财务报告，2007年度净利润较2005年度净利润增长率低于100%；或者（3）公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 2、追加对价安排的数量：流通股股东每持有10股可获得追送股份1股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、全体股东按相同比例缩股、或已发行的可转债转股时，将按照上述股本变动比例对追加对价安排的股份总数进行相应调整；在本方案实施后因实施增发、配股、新增发行的可转换债券转股、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动时，前述追加对价安排的股份总数不再增加，但每10股送1股的追加对价安排比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。 3、追加对价安排的时间：复星集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 4、追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。 5、追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。 (三)、改革方案的追加对价安排二 复星集团向全体流通股股东承诺，若公司股票二级市场价格达到下述触发条件，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。 1、追加对价安排的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，且在方案实施完毕股票复牌之日起的12个月内的最后10个交易日内的公司股票收盘价格的算术平均值为P，如果P小于5.30元，则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对价格P进行相应调整。 2、追加对价安排的数量：流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为〔（5.30元－P）/P〕股（四舍五入精确到小数点后四位）。追送股份数量的上限为：向流通股股东每10股追送股票1.200股。 3、追加对价安排的时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的第12个月的最后10个交易日前，不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。复星集团将在触发追送股份条件后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 4、追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。 5、追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。 6、其他说明：本追加对价安排相当于，（1）若价格P低于4.73元（含4.73元），流通股股东每持有10股流通股可获得1.2股的追送股份；（2）若价格P在4.73～5.30元之间，流通股股东每持有10股流通股可获得〔10×（5.30元－P）/P〕股的追送股份；（3）若价格P高于5.30元（含5.30元），流通股股东不获得追送股份。 (四)、非流通股股东的承诺事项 1、公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。 2、上海复星高科技（集团）有限公司的限售承诺： 所持有的股份，自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份总数的10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8.00元。 （五）、对价安排执行情况表 序号 执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行数量 执行对价后 持股数（股） 持股比例 金额（元） 持股数（股） 持股比例 1 上海复星高科技（集团）有限公司 466,845,912 55.4004％ 158,727,610.08 466,845,912 55.4004％ 2 上海申新（集团）有限公司 4,430,088 0.5257％ 1,506,229.92 4,430,088 0.5257％ 合计 471,276,000 55.9261％ 160,233,840.00 471,276,000 55.9261％ 三、股权登记日、股票复牌日、现金发放日 1、股权登记日：2006年4月24日（R日） 2、股票复牌日：2006年4月26日（R+2日），本日股价将按照惯例进行除息，不设涨跌幅限制。 3、现金发放日：2006年4月28日（R+4日） 四、证券简称变更情况 自2006年4月26日（与复牌日相同，即R+2日）起，公司股票简称改为"G复星"，股票代码"600196"保持不变。 五、股权分置改革实施办法 公司股权分置改革方案的实施对象为2006年4月24日（股权登记日，即R日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。 现金发放对价，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动一并记入帐户。 六、股权结构变动表 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 非流通股合计 471,276,000 -471,276,000 0 有限售条件的流通股份 0 +471,276,000 471,276,000 无限售条件的流通股份 371,399,677 0 371,399,677 股份总额 842,675,677 0 842,675,677 七、有限售条件股份可上市流通预计时间表 序号 非流通股股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件 1 上海复星高科技（集团）有限公司 42,133,784 2009年4月26日 出售的价格不低于8.00元/股 上海复星高科技（集团）有限公司 42,133,784 2010年4月26日 出售的价格不低于8.00元/股 上海复星高科技（集团）有限公司 382,578,344 2011年4月26日 出售的价格不低于8.00元/股 2 上海申新（集团）有限公司 4,430,088 2007年4月26日 注：以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整； 八、其他事项 1、咨询联系方式 公司地址：上海市复兴东路2号 电话：021－63325070 传真：021－63325079 2、财务指标变化：实施股权分置改革方案后，公司股本总数维持不变，故每股净资产、每股收益等财务指标维持不变。 九、备查文件 1、上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告； 2、上海市瑛明律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书； 3、 上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）； 4、全体非流通股股东关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革之承诺函； 5、海通证券股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革的保荐意见书及补充保荐意见书； 7、上海市瑛明律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司董事会 二零零六年四月二十日