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云南云天化股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届董事会第十九次会议通知已于2006年4月7日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2006年4月18日在昆明市云天化集团公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事顾宗勤先生、独立董事黄河女士委托独立董事杨勇先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于设立重庆分公司的议案》。
按照《公司2006-2010发展规划纲要》，根据公司实际，为尽快形成化肥、化工、玻璃纤维三大板快齐头并进的格局，结合重庆市丰富的天然气、甲醇资源优势，公司决定在重庆市设立重庆分公司。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司部分高级管理人员变更的议案》
同意束荣桂先生因工作变动辞去公司副总经理职务；根据工作需要，经公司总经理刘和兴先生提名，同意聘任杨晓辉先生为公司副总经理。
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举的提案》。
公司第三届董事会自2003年6月选举成立以来，以认真、负责、勤勉的工作作风，依法履行其职权，至2006年6月任期届满。根据《公司法》和本公司《章程》有关规定,公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由9人组成，其中独立董事3人（含一名会计专业人士）。经本届董事会提名委员会提名，同意推荐张嘉庆、白书云、刘富云、刘和兴、吴明、杨晓辉、向明、克明、邵卫锋等九人为公司第四届董事会董事候选人（其中：向明、克明、邵卫锋为独立董事候选人）。
该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的有关事宜》
（一）、会议时间：2006年6月6日上午8:30
（二）、会议地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司园中园会议室
（三）、表决方式：现场表决
（四）、会议审议事项：
1、审议董事会《关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司审计
机构的议案》；（详见2006年4月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及国际互联网：http://www.sse.com.cn）
2、审议董事会《关于自筹资金3000万美元（用人民币投入）参与公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司增资扩股的议案》；（详见2006年4月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及国际互联网：http://www.sse.com.cn）
3、审议董事会《关于公司董事会换届选举的提案》；
4、审议监事会《关于公司监事会换届选举的提案》。
（五）、会议出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、凡在2006年6月2日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人 (授权委托书式样附后) 。
（六）、登记办法：
1、登记时间：2006年6月5日上午8时-12时，下午14时-18时
2、登记地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室
3、登记手续：
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（七）、其他事项：
会期半天，出席会议代表交通及住宿费用自理。
联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室
联系人：曹再坤 郭敏 张攀英
联系电话：0870-8662006 传真：0870-8662010
邮政编码：657800
(附：授权委托书)
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○○六年四月二十日
授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席云南云天化股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股份： 委托人股东帐号：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
张嘉庆：男，出生于1957年11月，研究生，高级工程师。1974年参加工作，1987年加入中国共产党。2000年6月至2003年6月任公司副总经理；2001年2月至2003年6月兼任CPIC董事长；2003年6月至2005年4月任公司副董事长、总经理；2003年7月至今任公司党委副书记；2005年4月至今任云天化集团公司副总经理、公司董事长。
刘富云：男，出生于1961年10月，大学本科。1981年参加工作，1984年加入中国共产党。2001年8月任公司总经理助理；2002年3月至2005年4月任公司副总经理；2004年11月至今任天盟公司董事长；2005年4月至今任公司党委书记；2005年5月至今任公司副董事长。
刘和兴：男，出生于1969年3月，大学本科，高级工程师。1990年参加工作，1999年加入中国共产党。2000年7月至2002年6月任公司聚甲醛车间主任；2002年6月至2002年8月任公司生产部副经理；2002年8月至2004年3月任公司总经理助理、董事会秘书；2004年3月至2005年4月任公司副总经理、董事会秘书；2005年4月至今任公司总经理、党委委员；2005年5月至今任公司董事。
吴 明，男，出生于1958年6月，大专，工程师。1974年参加工作，1988年加入中国共产党。2000年6月至2005年5月任公司副总经理；2003年5月至今任CPIC董事长、重庆天维新材料有限公司董事长；2005年5月至今任公司副董事长。
白书云，男，出生于1962年12月，大学本科，高级会计师。1982年参加工作，1993年加入中国共产党。2000年6月至2003年6月任公司监事长；2000年7月至2004年12月任云天化集团副总会计师、资产财务部部长；2003年6月至今任公司董事；2004年12月至今任云天化集团总会计师。
杨晓辉，男，出生于1956年8月，大学本科学历，高级工程师，1975年参加工作，1994年加入中国共产党。1997年10月至2002年3月在中国云南国际经济技术合作公司工作，先后任工程承包部副经理、老挝水泥有限公司总工程师、建材工业产业部副经理、公司设计事务所所长兼工程二部经理。2002年3月调入云天化集团公司化工科技实业发展公司筹备组，任副组长。2002年4月至2003年11月任云南天创科技有限公司副总经理。2003年11月至今，任云南天安化工有限公司副总经理，2005年5月兼任云南天安化工有限公司党委书记。
克明，男，出生于1955年3月，研究生学历，注册会计师。1980年参加工作，1996年3月至2000年任国有资产管理局资产评估管理处处长、云南资产评估协会秘书长，2000年8月至今任云南省注册会计师协会副会长、秘书长、云南资产评估协会秘书长。
向 明，男，出生于1963年4月，博士，教授。1988年参加工作，长期从事高性能高分子材料的研究开发、塑料成型加工技术、助剂研究开发等，与他人合作出版专著两部，发表有关研究论文20余篇。现为四川大学高分子研究所教授。
邵卫锋，男，出生于1962年8月，大学学历，教授。1984年参加工作，1984年至1998年在云南政法高等专科学校从教，1998年至今在云南大学任教。至今发表了30余篇学说论文，发表了专著两部及主编与参编了多部著作。
云南云天化股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们参加了公司第三届董事会第十九次会议，会议审议了《关于董事会换届选举的议案》，我们听取了公司董事会关于第四届董事会候选人的情况介绍。基于独立立场判断，特发表如下独立意见：
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：杨勇 顾宗勤（杨勇代） 黄河（杨勇代）
二○○六年四月十八日
