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公告日期:2010-04-12
中远航运股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：中远航运股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中远航运股票代码：600428 收购人名称：中国远洋运输（集团）总公司注册地址：北京市东长安街六号通讯地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦联系电话：010-66493388 本报告书签署日期：2010 年 4 月 8 日收购人声明 1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）的规定、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》（以下简称"《16号准则》"）及相关法律、法规编写本报告书。 2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制中远航运股份有限公司权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在中远航运股份有限公司拥有权益。 3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购行为已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。 5、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。目录第一节释义 4 第二节收购人介绍 5 第三节收购决定及收购目的 9 第四节收购方式 11 第五节其他重大事项 13 第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：中远集团、收购人、本公司指中国远洋运输（集团）总公司中远航运、上市公司指中远航运股份有限公司广州远洋指广州远洋运输公司本次无偿划转、本次行政划转、本次划转、本次收购指广州远洋将其所持有的中远航运50.13%的股权无偿划转给中远集团股份划转协议指中远集团与广州远洋于2010年3月1日签署的《广州远洋运输公司与中国远洋运输（集团）总公司股份划转协议书》本报告书指《中远航运股份有限公司收购报告书摘要》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会元、万元指人民币元、万元第二节收购人介绍一、收购人基本情况收购人名称：中国远洋运输（集团）总公司注册地址：北京市东长安街六号法定代表人：魏家福注册资本：人民币410,336.70万元营业执照注册号码：1000001000143 企业类型：全民所有制企业经营范围：主营承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱、及其维修和备件制造业务；仓储、代运、多式联运和门到门运输业务；从事经核准的境外期货业务。兼营国内沿海货物运输、船舶代管；国内外与海运业务相关的船舶物资、备件，通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理；总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的外汇商品供应。税务登记证号码：京税证字110101100001430 通讯地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦邮政编码：100031 联系人：张岫联系电话：010-66492742 二、收购人控股股东及实际控制人中远集团隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务院国资委代表国务院对中远集团履行国有资产出资人职责。中远集团的股权关系图如下：三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明（一）收购人从事的主要业务本公司主营国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。（二）收购人的财务状况简表本公司2006年度、2007年度及2008年度主要财务数据（合并口径）如下表所示。单位：万元指标 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日总资产 24,777,345.56 21,324,791.72 14,191,394.13 归属于母公司股东的权益 9,037,221.24 8,862,389.33 4,973,887.62 指标 2008年度 2007年度 2006年度营业收入 19,063,964.55 15,851,350.92 11,549,582.75 归属于母公司股东的净利润 480,113.14 2,030,253.13 1,087,629.43 资产负债率（%） 46.17% 40.32% 51.29% 净资产收益率（%） 5.31% 22.91% 21.87% 注1：2006年度数据来自于本公司2007年财务报告期初数注2：净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益四、收购人在最近五年之内受处罚的情况本公司最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、收购人主要负责人员情况本公司为全民所有制企业，未设董事会、监事会，本公司主要负责人情况如下：姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权魏家福总裁党组副书记中国北京无张富生党组书记副总裁中国北京无李建红副总裁中国北京无许立荣副总裁工会主席中国北京无张良副总裁中国北京无李云鹏党组纪检组组长中国北京无孙月英总会计师中国北京无刘国元总法律顾问中国北京无本公司确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况截至本报告书签署日,中远集团持有5%以上股权的上市公司的简要情况如下：序号上市公司名称简称、证券代码持股比例（%）持股单位 1 中国远洋控股股份有限公司中国远洋 601919 CH 1919 HK 52.01% 中国远洋运输（集团）总公司 2 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司中集集团 000039 CH 21.80% COSCO Container Industries Limited （中远集装箱工业有限公司） 3 中远太平洋有限公司 1199 HK 51.19% 中国远洋控股股份有限公司 4 中远投资（新加坡）有限公司中远新加坡 COSC.SI 53.35% 中国远洋运输（集团）总公司 5 中远国际控股有限公司中远国际 0517 HK 59.87% 中远（香港）集团有限公司 6 远洋地产控股有限公司远洋地产 3377 HK 16.85% 中远国际控股有限公司 7 招商银行股份有限公司招商银行 600036 CH 3968 HK 5.94% 中国远洋运输（集团）总公司 8 招商证券股份有限公司招商证券 600999 CH 10.85% 中国远洋运输（集团）总公司七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况截至本报告书签署日，收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况如下：序号其他金融机构名称持股比例持股单位 1 中远财务有限责任公司 40.63% 中国远洋运输（集团）总公司 2 渤海银行股份有限公司 13.67% 中国远洋运输（集团）总公司 3 工银瑞信基金管理有限公司 20% 中国远洋运输（集团）总公司除上表所列示之外，本公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。第三节收购决定及收购目的一、收购目的（一）理顺股权架构，简化管理线条通过本次划转，本公司成为中远航运的直接控股股东，对中远航运的管理与控制更加直接，简化了持股结构和管理线条，节省了本公司的管理成本。划转后中远航运可更加直接便利的利用本公司强大的国际化网络开展业务，本公司修造船、船员管理等航运配套服务与下属航运主业业务将能够更加紧密的结合；本次划转有利于本公司内部资源通盘调配、提高资源利用效率，有助于推动本公司特种船业务及中远航运的长远发展，有利于实现国有资产增值。（二）为中远航运可持续健康发展提供更直接有效的支持目前航运市场的低谷正是上市公司优化船队结构、提升竞争实力的良好机遇，将中远航运股权划转至本公司后，本公司成为中远航运的控股股东，能够为中远航运的长远发展提供更加直接有效的支持。完成本次国有产权行政划转后，本公司不排除未来继续增持中远航运股权的可能性，目前尚无具体方案。本公司目前没有计划在未来12个月内继续增持中远航运的股份或者处置所拥有权益的股份。二、收购所履行的程序及时间 1、本公司于2010年1月29日召开总裁办公会，审议并通过决议，将广州远洋持有的中远航运50.13%股权划转至本公司。 2、广州远洋于2010年2月26日召开总经理办公会，审议通过决议，将广州远洋持有的中远航运50.13%股权划转至本公司。 3、2010年3月1日，本公司与广州远洋签署《股份划转协议》。 4、2010年4月8日，本公司接到国务院国资委出具的《关于中远航运股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]257号），批准本次股权划转经济行为。 5、依据《上市公司收购管理办法》，本次划转将引致本公司对中远航运的收购，将有待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。第四节收购方式一、收购人控制上市公司股份情况本次行政划转完成前，本公司通过广州远洋间接持有中远航运50.13%股份，股权结构如下图所示：本次行政划转完成后，本公司将直接持有中远航运656,880,888股，占其总股本的50.13%，股权结构如下图所示：二、本次行政划转的有关情况（一）本次行政划转的基本情况 1、股权划出方：广州远洋 2、股权划入方：中远集团 3、划转的国有产权的数量：656,880,888股，占中远航运总股本的50.13% 4、协议签订日期：2010年3月1日 5、协议生效条件：本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：（1）本协议双方已签字盖章；（2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份划转；（3）中国证券监督管理委员会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免中远集团履行要约收购义务。 6、协议终止条件本协议经双方协商一致并经有关主管部门批准后方可变更。本次划转完成后，协议效力自行终止。（二）本次国有股权行政划转的其他情况 1、完成本次国有产权行政划转后，本公司不排除未来继续增持中远航运股权的可能性，目前尚无具体方案。本次行政划转不存在附加特殊条件，不存在有关股份表决权的其他安排。 2、截至本报告书签署日，广州远洋持有的中远航运股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。（三）本次行政划转的批准情况见本收购报告书"第三节收购决定及收购目的二、收购所履行的程序及时间"的相关内容。第五节其他重大事项一、收购人应披露的其他信息截至本报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。二、收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国远洋运输（集团）总公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：李建红 2010年4月8日三、财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。项目主办人：王伟刚徐涛 2010年4月8日项目协办人：杨春晓 2010年4月8日法定代表人或授权代表：韩巍强 2010年4月8日中国国际金融有限公司 2010年4月8日四、律师事务所声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。北京市嘉源律师事务所法定代表人：郭斌经办律师：徐莹文梁娟　　2010年4月8日

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公告日期:2010-04-12

中远航运股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：中远航运股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中远航运股票代码：600428 收购人名称：中国远洋运输（集团）总公司注册地址：北京市东长安街六号通讯地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦联系电话：010-66493388 本报告书签署日期：2010 年 4 月 8 日收购人声明 1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）的规定、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》（以下简称"《16号准则》"）及相关法律、法规编写本报告书。 2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制中远航运股份有限公司权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在中远航运股份有限公司拥有权益。 3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购行为已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。 5、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。目录第一节释义 4 第二节收购人介绍 5 第三节收购决定及收购目的 9 第四节收购方式 11 第五节其他重大事项 13 第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：中远集团、收购人、本公司指中国远洋运输（集团）总公司中远航运、上市公司指中远航运股份有限公司广州远洋指广州远洋运输公司本次无偿划转、本次行政划转、本次划转、本次收购指广州远洋将其所持有的中远航运50.13%的股权无偿划转给中远集团股份划转协议指中远集团与广州远洋于2010年3月1日签署的《广州远洋运输公司与中国远洋运输（集团）总公司股份划转协议书》本报告书指《中远航运股份有限公司收购报告书摘要》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会元、万元指人民币元、万元第二节收购人介绍一、收购人基本情况收购人名称：中国远洋运输（集团）总公司注册地址：北京市东长安街六号法定代表人：魏家福注册资本：人民币410,336.70万元营业执照注册号码：1000001000143 企业类型：全民所有制企业经营范围：主营承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱、及其维修和备件制造业务；仓储、代运、多式联运和门到门运输业务；从事经核准的境外期货业务。兼营国内沿海货物运输、船舶代管；国内外与海运业务相关的船舶物资、备件，通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理；总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的外汇商品供应。税务登记证号码：京税证字110101100001430 通讯地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦邮政编码：100031 联系人：张岫联系电话：010-66492742 二、收购人控股股东及实际控制人中远集团隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务院国资委代表国务院对中远集团履行国有资产出资人职责。中远集团的股权关系图如下：三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明（一）收购人从事的主要业务本公司主营国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。（二）收购人的财务状况简表本公司2006年度、2007年度及2008年度主要财务数据（合并口径）如下表所示。单位：万元指标 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日总资产 24,777,345.56 21,324,791.72 14,191,394.13 归属于母公司股东的权益 9,037,221.24 8,862,389.33 4,973,887.62 指标 2008年度 2007年度 2006年度营业收入 19,063,964.55 15,851,350.92 11,549,582.75 归属于母公司股东的净利润 480,113.14 2,030,253.13 1,087,629.43 资产负债率（%） 46.17% 40.32% 51.29% 净资产收益率（%） 5.31% 22.91% 21.87% 注1：2006年度数据来自于本公司2007年财务报告期初数注2：净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益四、收购人在最近五年之内受处罚的情况本公司最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、收购人主要负责人员情况本公司为全民所有制企业，未设董事会、监事会，本公司主要负责人情况如下：姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权魏家福总裁党组副书记中国北京无张富生党组书记副总裁中国北京无李建红副总裁中国北京无许立荣副总裁工会主席中国北京无张良副总裁中国北京无李云鹏党组纪检组组长中国北京无孙月英总会计师中国北京无刘国元总法律顾问中国北京无本公司确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况截至本报告书签署日,中远集团持有5%以上股权的上市公司的简要情况如下：序号上市公司名称简称、证券代码持股比例（%）持股单位 1 中国远洋控股股份有限公司中国远洋 601919 CH 1919 HK 52.01% 中国远洋运输（集团）总公司 2 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司中集集团 000039 CH 21.80% COSCO Container Industries Limited （中远集装箱工业有限公司） 3 中远太平洋有限公司 1199 HK 51.19% 中国远洋控股股份有限公司 4 中远投资（新加坡）有限公司中远新加坡 COSC.SI 53.35% 中国远洋运输（集团）总公司 5 中远国际控股有限公司中远国际 0517 HK 59.87% 中远（香港）集团有限公司 6 远洋地产控股有限公司远洋地产 3377 HK 16.85% 中远国际控股有限公司 7 招商银行股份有限公司招商银行 600036 CH 3968 HK 5.94% 中国远洋运输（集团）总公司 8 招商证券股份有限公司招商证券 600999 CH 10.85% 中国远洋运输（集团）总公司七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况截至本报告书签署日，收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况如下：序号其他金融机构名称持股比例持股单位 1 中远财务有限责任公司 40.63% 中国远洋运输（集团）总公司 2 渤海银行股份有限公司 13.67% 中国远洋运输（集团）总公司 3 工银瑞信基金管理有限公司 20% 中国远洋运输（集团）总公司除上表所列示之外，本公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。第三节收购决定及收购目的一、收购目的（一）理顺股权架构，简化管理线条通过本次划转，本公司成为中远航运的直接控股股东，对中远航运的管理与控制更加直接，简化了持股结构和管理线条，节省了本公司的管理成本。划转后中远航运可更加直接便利的利用本公司强大的国际化网络开展业务，本公司修造船、船员管理等航运配套服务与下属航运主业业务将能够更加紧密的结合；本次划转有利于本公司内部资源通盘调配、提高资源利用效率，有助于推动本公司特种船业务及中远航运的长远发展，有利于实现国有资产增值。（二）为中远航运可持续健康发展提供更直接有效的支持目前航运市场的低谷正是上市公司优化船队结构、提升竞争实力的良好机遇，将中远航运股权划转至本公司后，本公司成为中远航运的控股股东，能够为中远航运的长远发展提供更加直接有效的支持。完成本次国有产权行政划转后，本公司不排除未来继续增持中远航运股权的可能性，目前尚无具体方案。本公司目前没有计划在未来12个月内继续增持中远航运的股份或者处置所拥有权益的股份。二、收购所履行的程序及时间 1、本公司于2010年1月29日召开总裁办公会，审议并通过决议，将广州远洋持有的中远航运50.13%股权划转至本公司。 2、广州远洋于2010年2月26日召开总经理办公会，审议通过决议，将广州远洋持有的中远航运50.13%股权划转至本公司。 3、2010年3月1日，本公司与广州远洋签署《股份划转协议》。 4、2010年4月8日，本公司接到国务院国资委出具的《关于中远航运股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]257号），批准本次股权划转经济行为。 5、依据《上市公司收购管理办法》，本次划转将引致本公司对中远航运的收购，将有待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。第四节收购方式一、收购人控制上市公司股份情况本次行政划转完成前，本公司通过广州远洋间接持有中远航运50.13%股份，股权结构如下图所示：本次行政划转完成后，本公司将直接持有中远航运656,880,888股，占其总股本的50.13%，股权结构如下图所示：二、本次行政划转的有关情况（一）本次行政划转的基本情况 1、股权划出方：广州远洋 2、股权划入方：中远集团 3、划转的国有产权的数量：656,880,888股，占中远航运总股本的50.13% 4、协议签订日期：2010年3月1日 5、协议生效条件：本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：（1）本协议双方已签字盖章；（2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份划转；（3）中国证券监督管理委员会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免中远集团履行要约收购义务。 6、协议终止条件本协议经双方协商一致并经有关主管部门批准后方可变更。本次划转完成后，协议效力自行终止。（二）本次国有股权行政划转的其他情况 1、完成本次国有产权行政划转后，本公司不排除未来继续增持中远航运股权的可能性，目前尚无具体方案。本次行政划转不存在附加特殊条件，不存在有关股份表决权的其他安排。 2、截至本报告书签署日，广州远洋持有的中远航运股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。（三）本次行政划转的批准情况见本收购报告书"第三节收购决定及收购目的二、收购所履行的程序及时间"的相关内容。第五节其他重大事项一、收购人应披露的其他信息截至本报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。二、收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国远洋运输（集团）总公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：李建红 2010年4月8日三、财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。项目主办人：王伟刚徐涛 2010年4月8日项目协办人：杨春晓 2010年4月8日法定代表人或授权代表：韩巍强 2010年4月8日中国国际金融有限公司 2010年4月8日四、律师事务所声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。北京市嘉源律师事务所法定代表人：郭斌经办律师：徐莹文梁娟　　2010年4月8日

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