1 2013年第二期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券上市公告书 证券简称: 13秦开02 证券代码: 124664 发行总额: 人民币7亿元 上市时间: 2014年6月17日 上 市 地: 上海证券交易所 上市推荐机构: 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 主承销商 二〇一四年六月 2 第一节 绪言 重要提示:秦皇岛开发区国有资产经营有限公司(以下简称"发行人"或"公司")董事会已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 上海证券交易所(以下简称"上证所")对2013年第二期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券(以下简称"本期债券")上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 本期债券评级为AA级;本期债券上市前,发行人截至2013年12月31日合并报表的股东权益合计为89.11亿元;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均净利润为3.79亿元,不少于本期债券一年利息的1.5倍. 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 名称:秦皇岛开发区国有资产经营有限公司 住所:秦皇岛市经济技术开发区嵩山路11号办公楼一层 法定代表人:杨恩伟 注册资本:21,300万元 公司类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:一般经营项目(项目中属于禁止经营和许可经营的除外);对授权范围内的国有资产投资、经营与管理;对建筑、道路、 3 桥梁、水、电、暖等市政设施进行投资管理与服务;土地经营开发;房屋拆迁. 秦皇岛开发区国有资产经营有限公司是为加强秦皇岛开发区建设系统国有资产的经营管理、实现国有资产保值增值,规范开发区城市建设投资管理体系,经秦皇岛市人民政府批准于2005年成立,由秦皇岛经济技术开发区管理委员会履行出资人职责的国有独资公司.发行人业务主要集中在开发区内基础设施建设及经营管理、土地整理等领域. 二、发行人历史沿革 根据秦皇岛市人民政府于2005年8月7日核发的《秦皇岛市人民政府关于同意秦皇岛经济技术开发区组建国有资产经营公司的批复》(批复[2005]33号),秦皇岛市人民政府同意秦皇岛开发区管委出资人民币2,000万元组建"秦皇岛开发区国有资产经营有限公司".公司为国有独资有限责任公司,由开发区管委会授权经营国有资产,行使国有资产出资者的权利. 根据秦皇岛市工商行政管理局于2005年8月29日核发的《企业法人营业执照》(注册号:130301000009293),公司设立时的住所为秦皇岛开发区黄河道69号,法定代表人为刘晓毅,注册资本为贰仟万人民币,公司类型为有限责任(国有独资),经营范围为对授权范围内的土地、房屋等建筑物和道路、桥梁、水、电、暖等市政设施进行投资管理与服务. 根据公司2005年9月21日的董事会决议,公司决定增资18,000万元.秦皇岛经济技术开发区管理委员会于2005年12月6日核发《关于同意对秦皇岛经济技术开发区国有资产经营有限公司增资的通知》(秦开管委[2005]57号),开发区管委会决定对公司进行增资,具体 4 方式为货币增资3,100万元,以经评估的实物资产增资14,900万元.至此,公司的注册资本增至20,000万元. 根据秦皇岛经济技术开发区管理委员会于2009年4月7日核发的《秦皇岛经济技术开发区管理委员会关于秦皇岛开发区国有资产经营有限公司调整公司法人治理机构的批复》(秦开管委[2009]21号),经开发区管委会同意公司的法定代表人变更为龙延春. 根据公司2011年6月8日的股东会决议以及秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局于2011年6月15日核发的《企业法人营业执照》,公司的住所变更为"秦皇岛市经济技术开发区嵩山路11号办公楼一层",经营范围变更为"一般经营项目(项目中属于禁止经营和许可经营的除外);对授权范围内的国有资产投资、经营与管理;对建筑、道路、桥梁、水、电、暖等市政设施进行投资管理与服务;土地经营开发;房屋拆迁." 根据秦皇岛经济技术开发区管理委员会2011年12月30日出具的秦开管委[2011]127号《关于对秦皇岛开发区国有资产经营有限公司增资的通知》,开发区管委经研究决定对公司增资1,300万元,增资后公司的注册资本增至21,300万元.同时根据公司2012年3月30日的董事会决议,同意公司注册资本及实收资本由20,000万元增至21,300万元.至此,公司的注册资本增至21,300万元. 根据秦皇岛经济技术开发区管理委员会核发的秦开管委[2012]136号文件、发行人董事会决议,2012年12月10日经秦皇岛市工商行政管理局核准,发行人的法定代表人由龙延春变更为杨恩伟. 三、风险及对策 (一)与本期债券相关的风险与对策 1、利率风险与对策 5 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化以及债券市场供求关系的变化等因素影响,市场利率存在波动的可能性.由于本期债券可能跨越多个经济周期,在本期债券的存续期内,利率的波动可能使本期债券实际投资收益和价值具有一定的不确定性. 对策:本期债券的利率水平的确定已充分考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿,投资者可以根据自己对利率风险的判断,有选择地做出投资.此外,本期债券发行结束后,发行人将申请在国家规定的证券交易场所上市或交易流通,提高本期债券的流动性,在一定程度上分散可能的利率风险,为投资者提供一个管理利率风险的手段. 2、兑付风险与对策 在本期债券存续期内,受国家政策法规、发行人所处的行业状况和资本市场状况等外部环境和发行人本身的生产经营状况的不可控因素影响,可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,可能影响本期债券的按期偿付. 对策:发行人经营情况良好、财务状况稳健,现金流充裕,并已为本期债券偿付制订了切实可行的偿付计划.发行人将进一步提高管理与经营效率,不断提升公司的持续发展能力.同时,发行人还将加强对本期债券募集资金使用的监控,严格控制成本支出,积极预测并应对投资项目所面临的各种风险,确保募集资金投资项目的正常建设和运营,提高建设项目的现金流和收益水平,尽可能地降低本期债券的兑付风险. 3、流动性风险与对策 本期债券发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,但无法保证本期债券一定能够按照预 6 期在相关合法的证券交易场所交易流通,亦无法保证本期债券上市或交易流通后会在债券二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在转让债券时出现困难. 对策:发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作,争取尽快获得批准.主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行.此外随着债券市场的发展,公司债券流通和交易环境将持续改善,未来的流动性风险将随之降低. (二)与行业相关的风险与对策 1、产业政策风险与对策 发行人是秦皇岛开发区基础设施建设投资主体,国家对固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等政策的调整可能造成发行人所处行业的运营模式发生变化.受此影响,发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化. 对策:针对未来政策变动风险,发行人将进一步跟踪政府的政策取向,加强对国家政策信息的收集与研究,及时了解和判断政策的变化,以积极的态度适应新的政策环境.并根据国家有关政策的变化相应地调整公司发展策略,对可能产生的政策风险予以充分考虑,并在现有政策条件下加强综合经营与业务创新,积极开拓新的业务领域,提高自身整体运营效率,提升可持续发展能力,尽可能降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响. 2、经济周期风险与对策 发行人主要从事城市基础设施建设项目,而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响.如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退,将可能使发行人的经营效益下降,现金流减少,从而影响本期债券的兑付. 7 对策:随着秦皇岛市国民经济的快速增长,秦皇岛开发区对城市基础设施和公用事业的需求日益增长,发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高,因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强.同时,发行人将依托其综合经济实力,提高管理水平和运营效率,提高企业的核心竞争力,最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响,实现真正的可持续发展. 3、城市基础设施建设的风险与对策 发行人目前从事的基础设施投资管理业务,受到国家和地方产业政策的支持.在我国国民经济的不同发展阶段,国家和地方的产业政策会有不同程度的调整.相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响. 对策:发行人将对基础设施相关产业政策保持高度关注,增强对政策变化的预见,适时调整经营策略,应对变化.在条件允许的情况下,发行人将向业务多元化的方向发展,以应对单一风险,增强抗风险能力. (三)与发行人相关的风险与对策 1、募集资金投资项目可能存在的风险与对策 发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证,但由于项目投资规模大、建设工期长、建设过程复杂,因此,在建设过程中,也将存在许多不确定因素,资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营. 对策:本期债券募集资金投资项目均已通过了严格的可行性论证,并经相关政府管理部门批准.发行人具有完善的项目管理和财务管理制度,采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本.在项目的实施过程中,发行人将积极加强各投资环节的管理,控制投资成 8 本,按计划推进工程建设进度,使建设项目能够按时投入使用,确保工程按时按质完成,努力达到预期的经济效益和社会效益. 2、内部管理风险与对策 尽管发行人已经建立了较健全的管理制度体系,但随着公司资产规模和经营规模的快速扩张,公司内部管理和风险控制的难度也在加大,难以完全保证内部控制制度覆盖到公司生产经营的各个方面和所有环节,不能完全避免因业务操作差错可能导致的安全事故、经济损失、法律纠纷和违规风险. 对策:公司将在未来的生产经营中不断强化内部管理,健全相关管理机制,防范管理风险.安全生产方面,确保安全责任落实到位,加强工程管理,优化调度管理,提高工程质量,并且科学制定应急预案,认真落实有关措施.财务方面,进一步加强计划与预算工作,落实资产经营责任,统筹安排资金投向,不断提高资金使用效率,强化审核效能监察工作,以有效控制财务活动风险. 第三节 债券发行概要 一、发行人:秦皇岛开发区国有资产经营有限公司. 二、债券名称:2013年第二期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券(简称"13秦开投债02"). 三、发行总额:7亿元. 四、债券期限与利率:本期债券为7年期固定利率债券,同时设置本金提前偿还条款.本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差,基本利差区间为3.50%,即簿记建档的区间为不超过8.50%.Shibor基准利率为《申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国 9 银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数5.00%(基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入).本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息.根据簿记建档结果,本期债券最终发行规模为7亿元,基本利差为3.45%,票面利率为8.45%. 五、发行价格:本期债券的债券面值为100元,平价发行,以人民币1,000,000元为一个认购单位,认购金额须是人民币1,000,000元的整数倍且不少于1,000,000元. 六、债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式企业债券.机构投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券,在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管;在上证所认购发行的本期债券,在中国证券登记公司上海分公司登记托管. 七、发行方式及对象:本期债券采取簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上证所市场向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行.本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行对象为中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);上证所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 八、发行期限:本期债券的发行期限为4个工作日,即自发行首日至2014年4月23日止. 九、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2014年4月18 10 日. 十、起息日:本期债券自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的4月18日为该计息年度的起息日. 十一、计息期限:本期债券的计息期限为自2014年4月18日至2021年4月17日止. 十二、还本付息方式:本期债券每年付息一次,自债券发行后第3年起,分5年等额偿还债券本金,即后5年每年偿还债券本金的20%,后5年利息随本金的兑付一起支付,每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息. 十三、付息日:本期债券的付息日为2015年至2021年每年的4月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十四、兑付日:本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的4月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十五、本息兑付方式:通过本期债券登记托管机构办理. 十六、承销方式:承销团余额包销. 十七、承销团成员:本期债券主承销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司,分销商为中国国际金融有限公司、中信建投证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司. 十八、监管银行:秦皇岛市商业银行股份有限公司. 十九、债券担保:本期债券由秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司提供本息全额无条件不可撤消连带责任保证担保. 二十、信用级别:经大公国际资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA,发行人长期主体信用等级为AA-. 11 二十一、上市或交易流通安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. 二十二、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担. 第四节 债券上市托管基本情况 一、经上证所同意,2013年第二期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券将于2014年6月17日起在上证所挂牌交易,本期债券简称为"13秦开02",上市代码为"124664". 二、根据中国证券登记结算有限责任公司登记托管的相关规定,本期债券已按照中国证券登记结算有限责任公司相关登记托管手续. 第五节 发行人主要财务状况 发行人2010年、2011年和2012年的合并财务报表经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该所出具了标准无保留意见的审计报告(大信审字[2013]第7-00006号).发行人2013年度财务报告经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该所出具了标准无保留意见的审计报告(大信审字[2014]第7-00029号).本文中发行人2011年、2012年和2013年财务数据均来源于上述经审计的财务报告.投资者在阅读以下财务信息时,应当同时查阅大信审字[2013]第7-00006号、大信审字[2014]第7-00029号审计报告全文. 12 发行人合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013年末 2012年末 2011年末 资产总计 1,676,317.11 1,672,191.03 1,047,582.31 流动资产 1,461,053.86 1,466,976.85 897,199.55 非流动资产 215,263.25 205,214.18 150,382.76 负债合计 785,151.16 815,959.87 599,315.07 流动负债 260,208.77 247,599.96 272,357.12 非流动负债 524,942.39 568,359.91 326,957.95 归属于母公司股东权益合计 891,059.52 856,124.77 448,159.75 发行人合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务收入 88,617.96 138,259.94 83,384.28 主营业务成本 88,636.12 138,236.62 83,392.15 利润总额 33,365.66 50,831.12 29,539.29 归属于母公司股东的净利润 33,364,06 50,821.77 29,504.02 发行人合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 51,743.65 -54,854.78 46,762.53 投资活动产生的现金流量净额 -86,661.88 -64,365.94 -30,208.35 筹资活动产生的现金流量净额 11,531.69 167,736.88 -21,891.63 现金及现金等价物净增加额 -23,386.54 48,516.16 -5,337.44 期末现金及现金等价物余额 49,581.09 72,967.63 24,451.47 13 发行人主要财务指标 项目 2013年度 2012年度 2011年度 流动比率1(倍) 5.61 5.92 3.29 速动比率2(倍) 0.89 1.31 0.38 资产负债率3 46.84 48.80% 57.21% 存货周转率4(次/年) 0.07 0.14 0.11 总资产周转率5(次/年) 0.05 0.10 0.08 总资产收益率6 1.99% 3.74% 2.97% 净资产收益率7 3.82% 7.79% 6.85% EBITDA(万元)8 37,745.61 55,032.10 32,051.36 注: 1. 流动比率=流动资产/流动负债 2. 速动比率=(流动资产合计-存货净额)/流动负债 3. 资产负债率=总负债/总资产×100% 4. 存货周转率=营业成本/存货平均余额 5. 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 6. 总资产收益率=净利润/总资产平均余额×100% 7. 净资产收益率=净利润/所有者权益合计×100% 8. EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧(现金流量表补充资料)+无形资产摊销(现金流量表补充资料)+长期待摊费用摊销(现金流量表补充资料) 第六节 本期债券的偿债保证措施 一、担保情况 本期债券由秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保 (一)担保人基本情况 担保人名称:秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司 法定代表人:李洪卫 注册资本:10亿元 秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司是秦皇岛市重要的城市基础设施和国有资产经营管理领域的投融资和建设、运营主体.该公司成立于2010年9月,注册资本10亿元人民币.根据《秦皇岛市人 14 民政府关于成立秦皇岛城市发展投资控股集团公司的通知》(秦皇岛市人民政府通知[2010]52号文件),秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司为国有独资企业,直接隶属于市政府,由市财政局履行出资人职责. 秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司经营范围包括:一般经营项目(项目中属于禁止经营和许可经营的除外):负责城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业等项目的融资、投资、建设、运营和管理;管理财政注入的资本金、国债资金和国家投资的各类产业资金;从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作,实施项目投资和管理、资产重组和运营;按市政府授权对土地进行一级开发,实施土地收购、储备、整理. 截至2013年底,秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司的子公司包括秦皇岛市建设投资有限公司、秦皇岛市六合建设开发项目管理有限公司和秦皇岛市北戴河新区发展有限公司、秦皇岛排水有限责任公司,全部为全资子公司.秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司的参股公司为秦皇岛市城市建设投资有限公司,权益占比为25%,为第二大股东. 根据秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司母公司审计报告,截至20123年底,秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司总资产规模859,133.89万元,所有者权益合计699,040.21万元.2013年度,秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司实现净利润4,739.10万元. (二)担保人财务情况 担保人经审计的财务数据及财务指标(母公司口径) 单位:万元 项 目 2013年末/年度 总资产 859,133.89 15 所有者权益 699,040.21 净利润 4,739.10 (三)担保人资信情况 经大公国际资信评估有限公司综合评估后,评定担保人主体评级为AA,本期债券债项评级为AA级.整体来看,担保人的担保实力较强,对本期债券具有较强的增信作用. (四)担保函主要内容 秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司为本期债券出具了担保函,担保人在该担保函中承诺,担保人对本期债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保.在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内,如发行人不能按期兑付债券本金及利息,担保人保证将债券的本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入企业债券托管机构或主承销商指定的账户. 二、本期债券的偿债计划 (一)本期债券偿债计划概况 本期债券拟发行总额7亿元,为7年期固定利率债券,每年付息一次,自债券发行后第3年起,分5年等额偿还债券本金,即后5年每年偿还债券本金的20%,后5年利息随本金的兑付一起支付.本期债券偿付本息时间和支付金额明确,有利于发行人提前制定相应的偿债计划.为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人将在资本支出项目上始终坚持量入为出的原则,严格遵守公司的投资决策和审批程序,并为本期债券的按时、足额偿付制定了包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等一系列工作计划,努力形成一套确保本期债券安全兑付的内部机制. (二)设立偿债资金专户 发行人将于国家发改委核准本期债券发行之后的一个月之内在 16 秦皇岛市商业银行股份有限公司开设唯一的偿债专户,用于管理本期债券偿债资金.偿债资金来源于发行人日常经营所产生的现金流.偿债专户内的资金专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用.在本期债券还本付息日(T日)前5个工作日(即T-5日),如账户监管人确认偿债专户内的资金足够支付当期债券本息,则于当日向发行人报告.在T-5日,偿债专户内没有足够的资金用于支付当期债券本息,账户监管人应于当日通知发行人和债权代理人. (三)偿债计划的财务安排 针对未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点,发行人将进行统一的内部资金规划,有效提高资金使用效率,控制财务风险,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息.发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,已提供充分、可靠的资金来源用于还本付息并根据实际情况进行调整. (四)偿债计划的人员安排 发行人将安排计划财务部牵头成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作.该工作小组自本期债券发行起至付息期或兑付期结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜. 三、加强债券存续期监管措施 依法发债、合规运作、履约披露、保障兑付,是企业债券市场健康发展的基石,发行人将严格按照国家有关债券市场法律法规,切实树立责任意识、合规意识、履约意识. 发行人与秦皇岛市商业银行股份有限公司签订了《债权代理协议》,聘请其担任债权代理人.在本期债券存续期内,债权代理人将代表债券持有人,依照协议的约定,维护债券持有人的最大利益. 17 债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决. 发行人将按照建立健全法人治理结构的要求,全力维护法人财产权完整,进一步规范企业资产重组程序.如发行人在本期债券存续期内进行资产重组,将充分考虑对债券持有人权益的影响,严格依照有关法律法规的规定及《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定履行必要的程序,还将在重组前就重组对自身偿债能力的影响进行专项评价,以确保重组后公司评级不低于原评级,并做到及时进行信息披露和将重组方案报国家发改委备案. 发行人及本期债券有关中介机构,将严格按照有关法律、法规的规定和债券交易场所的要求,切实履行本募集说明书及其他相关文件中承诺的信息披露义务.同时,发行人还将加强与债券登记托管机构及有关交易流通场所的联系和沟通,进一步完善信息披露工作.对于媒体、投资者及中介机构重点关注的问题,发行人将做到及时予以回应,并提出切实可行的解决措施. 四、偿债保障措施 (一)较强的盈利能力是本期债券按时还本付息的基础 发行人经营情况良好,2011-2013年的主营业务收入分别为83,384.28万元、138,259.94万元和88,617.96万元,归属母公司所有者净利润分别为29,504.02万元、50,821.77万元和33,364,06万元.发行人的业务收入稳定,能够有力支撑本期债券本息的按时偿还. (二)开发区管委会加大对发行人业务层面的支持 近年来,开发区管委会通过财政补贴等方式加大对发行人业务层面的支持的力度.2011-2013年,发行人分别获得财政补贴收入 18 28,904.79万元、54,012.43万元和36,218.68万元,显著提升了发行人的盈利能力. 此外,为平衡本期债券募投项目收益,开发区管委会决定将北大科技园及深河生态园项目周边新整理的土地总面积约10,447亩(其中商住用地3,495.6亩,工业用地6,951.4亩),由开发区管委会按计划逐年挂牌出让,所得土地出让金扣除相关税费及其他成本后全额返还给发行人.上述宗地位于天池路、栖云山路以西,秦抚路以北,千岛湖路以东,运河道以南.根据上述宗地地理区位及近期秦皇岛市范围内土地出让市场成交价格情况综合测算,扣除相关税费及其他成本后,可实际返还不低于26.66亿元. (三)优良的资信和较强的融资能力为本期债券按期偿付提供有力的保障 发行人经营运作规范、资产负债结构健康、资信优良,在日常经营活动中,与多家金融机构建立了良好的银企合作关系,并遵守结算纪律,按时归还本息,树立了良好的企业信用形象,实现了灵活高效调度运用资金,具有较强的间接融资能力.随着发行人资产规模的进一步壮大、综合实力的不断提升,未来可借贷的空间较大,在遇到突发性的资金周转问题,发行人可以及时通过银行借贷资金予以解决.发行人优良的资信和较强的融资能力将为本期债券按期偿付提供有力的保障. (四)资产质量良好且变现能力强 发行人名下秦籍国用(2010)第秦开0159号、秦籍国用(2010)第秦开0158号、秦籍国用(2012)第秦开东0046号土地为近年来秦皇岛开发区管委会注入发行人经营开发用地,共计10,585.90亩,土地权属明晰,且用地性质均为出让用地,土地用途为居住用地、商业 19 用地和工业用地,可变现能力强.土地资产如下所示: 序号 权证号 面积 (亩) 入账价值 (万元) 1 秦籍国用(2010)第秦开0159号 7,377.04 354,097.90 2 秦籍国用(2010)第秦开0158号 1,858.58 89,211.65 3 秦籍国用(2012)第秦开东0046号 1,350.28 355,214.57 第七节 债券跟踪评级安排说明 根据监管部门相关规定及大公国际资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》,大公国际资信评估有限公司在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级. 定期跟踪评级每年进行一次.届时,发行人需向大公国际资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料,大公国际资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级. 自该次评级报告出具之日起,当发生可能影响该次评级报告结论的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,发行人应及时告知大公国际资信评估有限公司并提供评级所需相关资料.大公国际资信评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级.大公国际资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级. 如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,大公国际资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供评级所需相关 20 资料. 定期与不定期跟踪评级启动后,大公国际资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行.在评级过程中,大公国际资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性. 大公国际资信评估有限公司将及时在该公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送发行人及相关监管部门. 第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况. 第九节 募集资金的运用 本期债券募集资金总额为70,000万元,全部用于秦皇岛经济技术开发区深河环境改造、秦皇岛经济技术开发区北大科技园基础设施建设、秦皇岛经济技术开发区综合物流中心和船体分段制造基地项目4个固定资产投资项目. 募集资金使用情况表 单位:万元 项目名称 项目总投资 拟使用 本期债券 募集资金 债券资金占 项目总投资 比例 固定资产投资项目 秦皇岛经济技术开发区深河环境改造 64,100.00 15,000.00 23.40% 秦皇岛经济技术开发区北大科技园基础设施建设 40,206.52 11,500.00 28.60% 秦皇岛经济技术开发区综合物流 43,309.50 10,000.00 23.09% 21 中心 船体分段制造基地项目 125,938.27 33,500.00 26.60% 合计 273,554.29 70,000.00 25.59% 第十节 其他重要事项 本期债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项. 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担. 第十一节 有关当事人 一、发行人:秦皇岛开发区国有资产经营有限公司 住所:秦皇岛市经济技术开发区嵩山路11号办公楼一层 法定代表人:杨恩伟 联系人:籍洋 联系地址:秦皇岛市经济技术开发区嵩山路11号办公楼一层 联系电话:0335-8051247 传真:0335-8051247 邮政编码:066004 二、承销团 (一)主承销商 1、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所:上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室 22 法定代表人:王文学 联系人:吴晓东、杜存柱、周婷、杨波、刘广宇、耿琳、杨婕、孙琳 联系地址:上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层 联系电话:021-20336000 传真:021-20336040 邮政编码:200120 (二)分销商 1、中国国际金融有限公司 住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27及28层 法定代表人:李剑阁 联系人:徐耀耀 联系地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层 联系电话:010-65051166 传真:010-65058137 邮政编码:100004 2、中信建投证券股份有限公司 住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人:王常青 联系人:张慎祥、崔璐迪 联系地址:北京市东城区朝阳门内大街188号 联系电话:010-85130207 23 传真:010-85130542 邮政编码:100010 3、德邦证券有限责任公司 住所:上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 法定代表人:姚文平 联系人:卜明豪、黄加虎 联系地址:上海浦东新区福山路500号26楼 联系电话:021-68761616 传真:021-68767880 邮政编码:200122 三、担保机构:秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司 住所:秦皇岛市海港区和平大街19号 法定代表人:李洪卫 联系人:刘莉颖 联系地址:秦皇岛市海港区和平大街19号 联系电话:0335-3210791 传真:0335-3210791 邮政编码:066000 四、登记托管机构 1、中央国债登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街10号 法定代表人:刘成相 联系人:张志杰 联系地址:北京市西城区金融大街10号 联系电话:010-88170735、010-88170738 24 传真:010-66061875 邮政编码:100033 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理:王迪彬 联系人:王博 联系地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话:021-38874800 传真:021-38874800 邮编:200120 五、审计机构:大信会计师事务所(特殊普通合伙) 主要经营场所:北京海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 执行事务合伙人:吴卫星 联系人:林爽 联系地址:吉林省长春市人民大街7088号伟峰国际商务广场901室 联系电话:0431-85252882 传真:0431-85252898 邮政编码:130022 六、信用评级机构:大公国际资信评估有限公司 住所:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 法定代表人:关建中 联系人:王晓博 联系地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 联系电话:010-51087768 25 传真:010-84583355 邮政编码:100125 七、发行人律师:北京盈科(长春)律师事务所 住所:长春市南关区人民大街8811号涵乐园大厦七层 负责人:徐广海 联系人:陈盎霞 联系地址:长春市南关区人民大街8811号涵乐园大厦七层 联系电话:0431-85366011 传真:0431-85366211 邮编:130000 八、监管银行、账户监管人、债权代理人:秦皇岛市商业银行股份有限公司 住所:河北省秦皇岛市海港区燕山大街209号 法定代表人:俞德仁 联系人:乔艳冬 联系地址:秦皇岛开发区发展大厦一楼 联系电话:0335-5946918 传真:0335-5946915 邮政编码:066004 第十二节 备查文件 除本上市公告书披露的资料外,备查文件如下: (一)国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件; (二)《2013年第二期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》; 26 (三)《2013年第二期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》; (四)发行人2010年、2011年和2012年经审计的财务报告; (五)发行人2013年年度报告; (六)担保人2013年经审计的母公司财务报告; (七)担保人为本期债券出具的担保函; (八)《债权代理协议》(附《债券持有人会议规则》); (九)大公国际资信评估有限公司出具的本期债券信用评级报告; (十)北京盈科(长春)律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书. 投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件. (以下无正文) (本页无正文,为《2013年第二期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券上市公告书》之盖章页.) 秦皇岛开发区国有资产经营有限公司 年 月 日 2014 6 13 (本页无正文,为《2013年第二期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券上市公告书》之盖章页) 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 2014 6 13