一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人郭广昌，主管会计工作负责人陈启宇，会计机构负责人（会计主管人员）王品良声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：复星医药 公司英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. 2、公司法定代表人：郭广昌 3、公司董事会秘书：陈启宇 联系地址：上海市复兴东路2号 电话：021-63325070 传真：021-63325079 E-mail：600196@fosun.com.cn 公司证券事务代表：钱文康 联系地址：上海市复兴东路2号 电话：021-63325070 传真：021-63325079 E-mail：600196@fosun.com.cn 4、公司注册地址：上海市曹杨路510号九楼 公司办公地址：上海市复兴东路2号 邮政编码：200010 公司国际互联网网址：http://www.fosun.com.cn 公司电子信箱：600196@fosun. com.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市复兴东路2号 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：复星医药 公司A股代码：600196 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：1998年7月13日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001005299 公司税务登记号码：310107133060541 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路989号世纪商贸广场23楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 269,304,092.07 净利润 159,030,715.66 扣除非经常性损益后的净利润 136,540,296.75 主营业务利润 896,173,635.82 其他业务利润 61,627,079.68 营业利润 89,333,057.01 投资收益 145,120,809.23 补贴收入 7,644,668.67 营业外收支净额 27,205,557.16 经营活动产生的现金流量净额 188,346,350.76 现金及现金等价物净增加额 -101,952,189.88 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期 18,773,091.49 资产产生的损益 各种形式的政府补贴 3,995,565.05 短期投资损益 11,430.63 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 -1,043,355.96 他各项营业外收入、支出 长期投资收益 753,687.70 合计 22,490,418.91 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004年 本年比上年 2005年 2003年 调整后 调整前 增减% 主营业务收入 2,988,526,824.29 2,425,435,918.18 2,425,435,918.18 23.22 2,154,557,528.63 利润总额 269,304,092.07 312,882,379.78 312,882,379.78 -13.93 343,127,553.03 净利润 159,030,715.66 215,333,391.75 215,333,391.75 -26.15 258,900,218.99 扣除非经常性损益的净 136,540,296.75 197,402,209.39 197,402,209.39 -30.83 104,187,042.95 利润 每股收益 0.191 0.261 0.261 -26.82 0.678 最新每股收益 0.191 0.261 0.261 -26.82 净资产收益率（%） 6.652 9.403 9.346 -2.751 15.330 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净资 5.711 8.620 8.567 -2.909 6.169 产收益率（%） 扣除非经常性损益后净 利润为基础计算的加权 5.903 10.00 9.932 -4.097 6.623 平均净资产收益率 （%） 经营活动产生的现金流 188,346,350.76 205,100,591.09 205,100,591.09 -8.17 150,137,058.73 量净额 每股经营活动产生的现 0.226 0.248 0.248 -8.87 0.393 金流量净额 2004年末 本年比上年 2005年末 2003年末 调整后 调整前 增减% 总资产 5,668,734,405.46 5,153,916,680.85 5,170,502,559.87 9.99 4,207,461,359.31 股东权益（不含少数股 2,390,879,861.95 2,290,053,740.67 2,304,105,035.77 4.40 1,688,823,641.74 东权益） 每股净资产 2.874 2.771 2.788 3.72 4.422 调整后的每股净资产 2.852 2.749 2.766 3.75 4,273 注： 1）主营业务收入同比增长是因为公司医药主业收入增加所致。 2）净利润同比下降是因为报告期内公司对应收账款计提坏帐准备的会计政策进行了调整，对一年期以上的应收账款全额计提坏帐准备，本报告期计提应收款项减值准备3,490万元；同时，公司参股企业复地股份按照国内会计准则口径确认的投资收益同比下降3,566万元,复地股份于2004年在香港上市，导致公司持股比例下降。 3）每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率、扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率同比下降均是因为净利润同比下降所致。 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 37.483% 38.747% 0.324 0.325 营业利润 3.736% 3.862% 0.107 0.108 净利润 6.652% 6.876% 0.191 0.192 扣除非经营性损益后的净利润 5.711% 5.903% 0.164 0.165 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 826,461,427 757,990,048.11 306,312,403.19 97,176,102.58 399,345,665.54 2,290,053,740.67 数 本期 5,499,784 61,649,545.01 84,249,226.07 29,371,347.21 159,030,715.66 310,429,270.74 增加 本期 209,041,590.36 209,041,590.36 减少 期末 831,961,211.00 819,639,593.12 390,561,629.26 126,547,449.79 349,334,790.84 2,390,879,861.95 数 变动 可转债转股、下属企 本年盈利、利润 可转债转股 本年计提 本年计提 原因 业资本公积增加 分配 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 可转债 比例 数量 送股 小计 数量 (%) 新股 转股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 471,276,000 57.02 471,276,000 56.65 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 471,276,000 57.02 471,276,000 56.65 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 355,185,427 42.98 5,499,784 5,499,784 360,685,211 43.35 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 355,185,427 42.98 5,499,784 5,499,784 360,685,211 43.35 三、股份总数 826,461,427 100 5,499,784 5,499,784 831,961,211 100 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股币种:人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 期 复星转债 2003-10-28 100 9,500,000 2003-11-17 9,500,000 2008-10-27 经中国证监会证监发行字[2003]118号文核准，公司可转换公司债券于2003年10月28日发行，转债面值100元人民币，发行数量9.5亿元，期限5年，2003年11月17日在上海证券交易所挂牌上市，转股期自2004年4月28日至2008年10月27日止，初始转股价为10.06元/股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司发行的可转债累计转股5,499,784股，转股后公司总股本由826,461,427股增加至831,961,211股。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 61,186 前十名股东持股情况 质押 或冻 持股比例 持有非流通股数 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 股份类别 结的 (%) 量 股份 数量 上海复星高科技 发起人股 56.11 466,845,912 21,254,688 未流通 466,845,912 无 （集团）有限公司 东 中国工商银行－安 其他 2.62 21,759,387 21,759,387 已流通 未知 信证券投资基金 海通－中行－ FORTIS BANK 其他 1.05 8,725,641 8,725,641 已流通 未知 SA/NV 中国建设银行－华 宝兴业多策略增长 其他 0.88 7,345,882 -4,843,741 已流通 未知 证券投资基金 交通银行－华安宝 利配置证券投资基 其他 0.64 5,305,298 5,305,298 已流通 未知 金 中国工商银行－博 时精选股票证券投 其他 0.60 4,999,016 4,999,016 已流通 未知 资基金 上海申新（集团） 发起人 0.53 4,430,088 未流通 4,430,088 无 有限公司 股东 中国工商银行－华 安上证180指数增 其他 0.49 4,093,516 4,093,516 已流通 未知 强型证券投资基金 交通银行－海富通 其他 0.48 4,000,000 4,000,000 已流通 未知 精选证券投资基金 中国工商银行－银 河银泰理财分红证 其他 0.44 3,695,637 3,695,637 已流通 未知 券投资基金 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国工商银行－安信证券投资基金 21,759,387 人民币普通股 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 8,725,641 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长 7,345,882 人民币普通股 证券投资基金 交通银行－华安宝利配置证券投资基 5,305,298 人民币普通股 金 中国工商银行－博时精选股票证券投 4,999,016 人民币普通股 资基金 中国工商银行－华安上证180指数增 4,093,516 人民币普通股 强型证券投资基金 交通银行－海富通精选证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国工商银行－银河银泰理财分红证 3,695,637 人民币普通股 券投资基金 东方证券股份有限公司 3,569,681 人民币普通股 中卫国脉通信股份有限公司 2,804,016 人民币普通股 上述股东 关联关系 公司前十名流通股股东中，安信基金、华安宝利、华安上证180指数同为华安基金管理公司旗下基金，公司 或一致行 未知其它流通股股东是否存在关联关系、一致行动人的情况。 动关系的 说明 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海复星高科技(集团)有限公司 法人代表：郭广昌 注册资本：20,000万元人民币 成立日期：1994年11月17日 主要经营业务或管理活动：生物制品、计算机、保健品领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营） （2）实际控制人情况 实际控制人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：职务情况参见本年度报告"五、董事、监事和高级管理人员"。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 （三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证监会证监发行字[2003]118号文核准，公司可转换公司债券于2003年10月28日发行，转债面值100元人民币，发行数量9.5亿元，期限5年，2003年11月17日在上海证券交易所挂牌上市，转股期自2004年4月28日至2008年10月27日止，初始转股价为10.06元/股。 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数：1,715 公司前十名转债持有人情况如下： 期末持债数量 转债持有人名称 持有比例(%) （元） 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 84,814,000 13.97 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS 47,435,000 7.81 LIMITED 中国平安保险（集团）股份有限公司 45,295,000 7.46 中国人寿保险（集团）公司 24,690,000 4.07 交通银行－华夏债券投资基金 23,427,000 3.86 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L 22,438,000 3.70 －FH002沪 中国建设银行－宝康债券投资基金 22,000,000 3.62 中国人寿保险股份有限公司 21,630,000 3.56 全国社保基金二零六组合 20,098,000 3.31 申银万国－花旗－UBS LIMITED 18,320,000 3.02 3、本报告期转债变动情况 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 634,689,000 27,664,000 607,025,000 4、本报告期转债累计转股情况 本报告期已有27,664,000元人民币的本公司发行的可转换债券转成公司股票，转股数为 5,499,784股,累计转股数为41,160,882股,占转股前公司已发行股份总数的10.78%；尚有607,025,000元人民币元的转债未转股，占转债发行总量的63.90%。 5、转股价格历次调整情况 公司2003年度股东大会审议通过了公积金10转增10股的利润分配方案，根据可转债募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2004年6月24日调整转股价格,调整后的转股价格为5.03元/股。(详见2004年6月18日，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)。 截止本报告期末,转债的最新转股价格为5.03元/股。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币 报告期内从公 股份 年初持 年末持 变动 司领取的报酬 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 增减 股数 股数 原因 总额(税前， 数 单位：万元) 郭广昌 董事长 男 38 2004-05-28 2007-05-27 58,500 58,500 金惠明 副董事长 男 53 2004-05-28 2007-05-27 58,500 58,500 汪群斌 董事、总经理 男 36 2004-05-28 2007-05-27 58,500 58,500 84 董事、副总经理、 陈启宇 董事会秘书、财务 男 33 2004-05-28 2007-05-27 58,500 58,500 54 总监 陈统辉 独立董事 男 70 2004-05-28 2007-05-27 5 王鸿祥 独立董事 男 49 2004-05-28 2007-05-27 5 秦学棠 监事长 男 42 2004-05-28 2007-05-27 58,500 58,500 张厚林 监事 男 37 2004-05-28 2007-05-27 柳海良 监事 男 56 2004-05-28 2007-05-27 45 范邦翰 副总经理 男 52 2004-05-28 2007-05-27 52.2 丁晓军 副总经理 男 41 2004-05-28 2007-05-27 32.4 朱耀毅 副总经理 男 43 2004-05-28 2007-05-27 32.6 傅洁民 副总经理 男 54 2005-08-05 2007-05-27 32 崔志平 副总经理 男 43 2006-01-11 2007-05-27 合计 / / / / / / 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： (1)郭广昌，1994年起任上海复星高科技（集团）有限公司董事长、总经理，1995年起任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长，1998年起任复地（集团）股份有限公司董事长,2003年起任南京钢铁联合有限公司副董事长，2001年起任上海豫园旅游商城股份有限公司董事。 (2)金惠明，1997年起任上海申新（集团）有限公司董事长，大华（集团）有限公司董事长、总经理；现任大华（集团）有限公司董事长、总经理。 (3)汪群斌，1994年起任上海复星高科技（集团）有限公司董事，1995年起任上海复星医药（集团）股份有限公司董事、总经理。 (4)陈启宇，1994年起任上海复星高科技（集团）有限公司实业