1重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人郭广昌，主管会计工作负责人陈启宇，会计机构负责人（会计主管人员）王品良声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2上市公司基本情况简介 2.1基本情况简介 股票简称 复星医药 股票代码 600196 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市曹杨路510号九楼；上海市复兴东路2号 邮政编码 200010 公司国际互联网网址 http://www.fosun.com.cn 电子信箱 600196@fosun.com.cn 2.2联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈启宇 钱文康 联系地址 上海市复兴东路2号 上海市复兴东路2号 电话 021-63325070 021-63325070 传真 021-63325079 021-63325079 电子信箱 600196@fosun.com. cn 600196@fosun.com.cn 3会计数据和财务指标摘要 3.1主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005年 2004年 2003年 减(%) 主营业务收入 2,988,526,824.29 2,425,435,918.18 23.22 2,154,557,528.63 利润总额 269,304,092.07 312,882,379.78 -13.93 343,127,553.03 净利润 159,030,715.66 215,333,391.75 -26.15 258,900,218.99 扣除非经常性损益的净利润 136,540,296.75 197,402,209.39 -30.83 104,187,042.95 经营活动产生的现金流量净额 188,346,350.76 205,100,591.09 -8.17 150,137,058.73 本年末比上年 2005年末 2004年末 2003年末 末增减(%) 总资产 5,668,734,405.46 5,153,916,680.85 9.99 4,207,461,359.31 股东权益（不含少数股东权益） 2,390,879,861.95 2,290,053,740.67 4.40 1,688,823,641.74 注： 1）主营业务收入同比增长是因为公司医药主业收入增加所致。 2）净利润同比下降是因为报告期内公司对应收账款计提坏帐准备的会计政策进行了调整，对一年期以上的应收账款全额计提坏帐准备，本报告期计提应收款项减值准备3,490万元；公司参股企业复地股份按照国内会计准则口径确认的投资收益同比下降3,566万元,复地股份于2004年在香港上市，导致公司持股比例下降。 3）每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率、扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率同比下降均是因为净利润同比下降所致。 3.2主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2005年 2004年 年增减 2003年 (%) 每股收益 0.191 0.261 -26.82 0.678 最新每股收益 0.191 净资产收益率（%） 6.652 9.403 -2.751 15.330 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 5.711 8.620 -2.909 6.169 （%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.226 0.248 -8.87 0.393 本年末比 2005年末 2004年末 上年末增 2003年末 减(%) 每股净资产 2.874 2.771 3.72 4.422 调整后的每股净资产 2.852 2.749 3.75 4,273 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 18,773,091.49 产、其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 3,995,565.05 短期投资损益 11,430.63 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 -1,043,355.96 值准备后的其他各项营业外收入、支出 长期投资收益 753,687.70 合计 22,490,418.91 3.3国内外会计准则差异 □适用√不适用 4股本变动及股东情况 4.1股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 471,276,000 57.02 471,276,000 56.65 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 471,276,000 57.02 471,276,000 56.65 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 355,185,427 42.98 5,499,784 5,499,784 360,685,211 43.35 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 355,185,427 42.98 5,499,784 5,499,784 360,685,211 43.35 三、股份总数 826,461,427 100 5,499,784 5,499,784 831,961,211 100 4.2股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 61,186 前十名股东持股情况 持股比例 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 持有非流通股数量 (%) 股份数量 上海复星高科技（集团）有限公司 其他 56.11 466,845,912 466,845,912 无 中国工商银行－安信证券投资基金 其他 2.62 21,759,387 未知 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 外资股东 1.05 8,725,641 未知 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证 其他 0.88 7,345,882 未知 券投资基金 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 其他 0.64 5,305,298 未知 中国工商银行－博时精选股票证券投资 其他 0.60 4,999,016 未知 基金 上海申新（集团）有限公司 其他 0.53 4,430,088 4,430,088 无 中国工商银行－华安上证180指数增强 其他 0.49 4,093,516 未知 型证券投资基金 交通银行－海富通精选证券投资基金 其他 0.48 4,000,000 未知 中国工商银行－银河银泰理财分红证券 其他 0.44 3,695,637 未知 投资基金 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国工商银行－安信证券投资基金 21,759,387 人民币普通股 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 8,725,641 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资 7,345,882 人民币普通股 基金 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 5,305,298 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 4,999,016 人民币普通股 中国工商银行－华安上证180指数增强型证券 4,093,516 人民币普通股 投资基金 交通银行－海富通精选证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基 3,695,637 人民币普通股 金 东方证券股份有限公司 3,569,681 人民币普通股 中卫国脉通信股份有限公司 2,804,016 人民币普通股 上述股东关联关 公司前十名流通股股东中，安信基金、华安宝利、华安上证180指数同为华安基金管理公司旗 系或一致行动关 下基金，公司未知其它流通股股东是否存在关联关系、一致行动人的情况。 系的说明 4.3控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：上海复星高科技(集团)有限公司 法人代表：郭广昌 注册资本：20,000万元人民币 成立日期：1994年11月17日 主要经营业务或管理活动：生物制品、计算机、保健品领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营） （2）实际控制人情况 实际控制人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：职务情况参见本年度报告"五、董事、监事和高级管理人员"。 4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5董事、监事和高级管理人员 5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股币种:人民币 报告期内从 是否在股东 年初 年末 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 报酬总额 关联单位领 (万元) 取 2004-05-28～2007- 郭广昌 董事长 男 38 58,500 58,500 是 05-27 2004-05-28～2007- 金惠明 副董事长 男 53 58,500 58,500 是 05-27 2004-05-28～2007- 汪群斌 董事、总经理 男 36 58,500 58,500 84 否 05-27 董事、副总经 2004-05-28～2007- 陈启宇 理、董事会秘 男 33 58,500 58,500 54 否 05-27 书、财务总监 2004-05-28～2007- 陈统辉 独立董事 男 70 5 否 05-27 2004-05-28～2007- 王鸿祥 独立董事 男 49 5 否 05-27 2004-05-28～2007- 秦学棠 监事长 男 42 58,500 58,500 是 05-27 2004-05-28～2007- 张厚林 监事 男 37 是 05-27 2004-05-28～2007- 柳海良 监事 男 56 45 否 05-27 2004-05-28～2007- 范邦翰 副总经理 男 52 52.2 否 05-27 2004-05-28～2007- 丁晓军 副总经理 男 41 32.4 否 05-27 2004-05-28～2007- 朱耀毅 副总经理 男 43 32.6 否 05-27 2005-08-05～2007- 傅洁民 副总经理 男 54 32 否 05-27 2006-01-11～2007- 崔志平 副总经理 男 43 否 05-27 合计 / / / / / / 6董事会报告 6.1管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 报告期内，公司继续以促进人类健康为使命，秉承"持续创造，共享健康"的理念，围绕医药业务的发展，以内涵式增长为基础，以制药业务为核心，积极推进发展面向国际国内二个市场的重磅产品经营战略，积极改善公司的业务结构，努力塑造公司持续、快速增长的基础，并取得了显著成效。 报告期内，公司实现主营业务收入298,852.68万元，同比增长23.21%；实现主营业务利润89,617.36万元，同比增长18.34%；实现净利润15,903.07万元，同比下降26.15%。报告期内公司净利润未能同步增长的主要原因：1、报告期内公司对应收账款计提坏帐准备的会计政策进行了调整，对一年期以上的应收账款全额计提坏帐准备，本报告期计提应收款项减值准备3,490万元；2、公司参股企业复地股份于2004年在香港上市，导致公司持股比例下降，按照国内会计准则口径确认的投资收益同比下降3,566万元。 药品制造业务： 报告期内公司药品制造业务实现主营业务收入12.62亿元，比去年同期增长了34.78%，占公司主营业务收入的比重由去年同期的38.60%上升至42.22%。围绕多疾病领域的重磅产品战略，公司的药品制造业务已经在肝病治疗、妇科消炎药物、抗寄生虫药物和糖尿病等领域形成了多个优秀的专业化经营团队，拥有了青蒿琥酯、阿托莫兰、花红片、胰岛素等拳头产品，并保持各产品在药品细分市场的领先地位，已经逐步成为公司核心业务板块。 报告期内公司继续加速青蒿产业链的构建与完善。自主创新药物--青蒿琥酯通过世界卫生组织（WHO）认证，生产青蒿琥酯及联合用药的子公司桂林南药通过WHO认证于2005年12月21日正式成为其全球第三家抗疟药物直接供应商，也是中国首个WHO直接供应商。报告期内公司加强了青蒿草的种植、收购与青蒿素原料的提取，已经形成了规模化的种植基地，公司的青蒿素提取、合成和制剂生产能力得到扩充。同时公司进一步加强了青蒿琥酯联合用药在疟疾高发区国家的注册工作，已向部分国际组织和国家正式供应青蒿琥酯联合用药。上述成果将使公司已构建完善的青蒿产业链能更好的发挥技术和成本优势，加速直接进入国际抗疟市场并成为主要供应商。 公司于2005年1月收购原料药研发生产企业凯林制药，着手构建面向国际原料药规范市场的专业平台，主要产品盐酸克林霉素继续保持增长，报告期内又有万拉法新等四个产品通过了FDA现场检查，位于重庆长寿化工区的原料药生产基地基本建成。 研发与新产品： 报告期内，公司共计投入研发费用0.87亿元，在研项目共计193项，其中药品163项、医疗器械与诊断产品30项，取得新药临床试验批文17项，取得新药证书12项，取得新药生产批文44项，医疗器械及诊断产品注册证37项。另外获得海外产品认证7项。 报告期内，公司依托重庆医药工业研究院的研发资源与力量，完成了复星医药企业技术中心的重组，形成了化学药物、生物技术药品、现代中药、制剂技术、临床诊断、临床医学与药品注册、药理毒理、专利情报等功能、设施、人才齐全的企业技术中心，并针对公司重点发展的细分市场，在专业公司设立分中心，充分共享研发资源，使整体的研发能力得到提升和充分利用，公司的企业技术中心晋升为国家级企业技术中心 公司积极推进专利战略，重点关注开发有专利的重磅产品，报告期内共申请专利93项，授权专利13项。 药品分销与零售业务： 报告期内公司投资的国药控股继续保持中国药品分销第一的地位和快速的增长，实现主营业务收入193亿元，同比增长55.65%，远高于行业平均增长速度；其批发、分销业务规模在上海、北京、天津、广州、深圳市场位居前列。 公司下属药品零售品牌金象大药房、复星大药房、国大药房、上海药房等继续保持在各自区域市场的品牌领先、盈利能力领先和业务快速发展，市场份额位居上海、北京地区医药零售市场前列。 秉承"以发展来吸引人、以事业来凝聚人、以工作来培养人、以业绩来考核人"的人才观，公司已经形成一支有创新能力、管理能力，忠诚、敬业的核心经营团队，在财务、人力资源管理、战略、研发、审计评估、法务、市场营销等各方面形成了强有力的条线职能。报告期内公司不断提升与完善事业部与子公司的管理能力，提升竞争力、控制经营风险，为公司未来可持续的发展奠定了基础。 6.2主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成本比 毛利率比上 毛利率 分行业 主营业务收入 主营业务成本 比上年同期增 上年同期增减 年同期增减 (%) 减（％） （％） (%) 药品制造 126,203 62,402 50.55 34.78 44.97 -3.48 药品销售 128,490 113,469 11.69 27.77 30.07 -1.56 其中:关联交 8,181 7,705 5.8 易 依据市场价格确定交易价格。（注：由于公司控股和参股的医药商业企业之间共 关联交易的定价原则 享总代理、总经销品种所致。医药商业企业的资源共享，可以降低公司整体采购 成本。） 主营产品情况表 单位:万元 币种:人民币 与去年同期同比 产品名称 销售收入 增长（%）