特别提示：经与流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司相关证券将于2006年3月30日复牌。 一、关于股权分置改革方案的调整情况 上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案自2006年3月15日刊登公告以来，公司董事会通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果，经非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作出调整。 原股权分置改革方案为： 1、公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利2.8元（含税），同时非流通股股东将所获全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东。以2005年3月3日公司股票停牌后流通股数计算，流通股股东每10股获得非流通股东执行的现金对价3.6585元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得6.4585元（含税）。 2、追加对价安排 复星集团向全体流通股股东承诺，若公司股票二级市场价格达到下述触发条件，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。 （1）、追加对价安排的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，且在方案实施完毕股票复牌之日起的12个月内的最后3个交易日内的公司股票收盘价格的算术平均值为P，如果P小于5.30元，则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对价格P进行相应调整。 （2）、追加对价安排的数量：流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为〔（5.30元－P）/P〕股（四舍五入精确到小数点后四位）。追送股份数量的上限为：向流通股股东每10股追送股票1.200股。 （3）、追加对价安排的时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的第12个月的最后3个交易日前，不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。复星集团将在触发追送股份条件后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 （4）、追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。 （5）、追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。 （6）、其他说明：本追加对价安排相当于，（1）若价格P低于4.73元（含4.73元），流通股股东每持有10股流通股可获得1.2股的追送股份；（2）若价格P在4.73～5.30元之间，流通股股东每持有10股流通股可获得〔10×（5.30元－P）/P〕股的追送股份；（3）若价格P高于5.30元（含5.30元），流通股股东不获得追送股份。 调整后的股权分置改革方案为： 1、公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利3.4元（含税），同时非流通股股东将所获全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东。以2005年3月3日公司股票停牌后流通股数计算，流通股股东每10股获得非流通股东执行的现金对价4.4424元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得7.8424元（含税）。 2、追加对价安排（一） 公司非流通股东复星集团承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。 （1）、追加对价安排的触发条件：1）根据公司经审计的年度财务报告，2006年度净利润较2005年度净利润增长率低于50%；或者2）根据公司经审计的年度财务报告，2007年度净利润较2005年度净利润增长率低于100%；或者3）公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 （2）、追加对价安排的数量：流通股股东每持有10股可获得追送股份1股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、全体股东按相同比例缩股、或已发行的可转债转股时，将按照上述股本变动比例对追加对价安排的股份总数进行相应调整；在本方案实施后因实施增发、配股、新增发行的可转换债券转股、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动时，前述追加对价安排的股份总数不再增加，但每10股送1股的追加对价安排比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。 （3）、追加对价安排的时间：复星集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 （4）、追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。 （5）、追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。 3、追加对价安排（二） 复星集团向全体流通股股东承诺，若公司股票二级市场价格达到下述触发条件，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。 （1）、追加对价安排的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，且在方案实施完毕股票复牌之日起的12个月内的最后10个交易日内的公司股票收盘价格的算术平均值为P，如果P小于5.30元，则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对价格P进行相应调整。 （2）、追加对价安排的数量：流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为〔（5.30元－P）/P〕股（四舍五入精确到小数点后四位）。追送股份数量的上限为：向流通股股东每10股追送股票1.200股。 （3）、追加对价安排的时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的第12个月的最后10个交易日前，不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。复星集团将在触发追送股份条件后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 （4）、追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。 （5）、追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。 （6）、其他说明：本追加对价安排相当于，1）若价格P低于4.73元（含4.73元），流通股股东每持有10股流通股可获得1.2股的追送股份；2）若价格P在4.73～5.30元之间，流通股股东每持有10股流通股可获得〔10×（5.30元－P）/P〕股的追送股份；3）若价格P高于5.30元（含5.30元），流通股股东不获得追送股份。 非流通股股东上海复星高科技（集团）有限公司原限售承诺： 所持有的股份，自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起二十四个月内不转让也不在上海证券交易所挂牌交易出售，在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份总数的10%。 非流通股股东上海复星高科技（集团）有限公司现限售承诺： 所持有的股份，自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份总数的10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8.00元。 非流通股股东上海申新（集团）有限公司未改变其所做出的限售承诺。 二、独立董事补充意见 公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下： 1、本次方案的调整符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、修改后的方案内容合法有效，公允合理，更好的保护了流通A股股东的合法权益，同意上述修改后的股权分置改革方案。 3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。 三、保荐意见 针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为： "本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对A股流通股股东的尊重，有利于保护A股流通股股东的利益。复星医药股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定，体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。" 四、法律意见 针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的上海市瑛明律师事务所出具了补充法律意见，结论如下： "综上所述，本所律师认为，复星医药本次股权分置改革参与主体（即复星医药、拟安排对价的复星医药非流通股股东、保荐机构及本所）的主体资格合法；本所律师未发现与本次股权分置改革有关的法律事项的处理、所签署的法律文件以及改革方案的内容存在不符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》规定的情形。待本次股权分置改革方案（包括技术可行性）获得上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的确认，及获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，股权分置改革方案的实施应无法律障碍。" 五、附件： 1、 上海复星高科技（集团）有限公司承诺函； 2、 上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）； 3、 上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）； 4、 海通证券股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见； 5、 上海市瑛明律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书； 6、 上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司董事会 2006年3月28日