一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事包季鸣，因出差在外未出席董事会，委托独立董事张乐鸣代为表决。 3、公司负责人李如成、主管会计工作负责人吴幼光声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：雅戈尔集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：雅戈尔 公司英文名称：Youngor Group Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：YOUNGOR 2、公司法定代表人：李如成 3、公司董事会秘书：刘新宇 联系地址：浙江宁波鄞县大道西段2号公司证券部 电话：0574－87425136 传真：0574－87425390 E-mail：ir@youngor.com.cn 公司证券事务代表：金松 联系地址：浙江宁波鄞县大道西段2号公司证券部 电话：0574－87425136 传真：0574－87425390 E-mail：ir@youngor.com.cn 4、公司注册地址：浙江宁波雅戈尔大道1号 公司办公地址：浙江宁波鄞县大道西段２号 邮政编码：315153 公司国际互联网网址：HTTP://WWW.YOUNGOR.COM 公司电子信箱：ir@youngor.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP://WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：雅戈尔 公司A股代码：600177 公司其他股票种类：可转换公司债券 公司其他股票上市交易所：上海证券交易所 公司其他股票简称：雅戈转债 公司其他股票代码：100177 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年6月25日 公司首次注册登记地点：浙江省宁波市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005年6月6日 公司变更注册登记地点：浙江省宁波市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3302001000611 公司税务登记号码：330227704800698 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路61号新黄浦金融大厦四楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 814,013,403.07 净利润 564,790,935.70 扣除非经常性损益后的净利润 536,777,132.14 主营业务利润 1,642,691,945.21 其他业务利润 27,542,442.15 营业利润 722,603,970.19 投资收益 4,805,840.25 补贴收入 81,007,176.20 营业外收支净额 5,596,416.43 经营活动产生的现金流量净额 1,119,057,456.97 现金及现金等价物净增加额 268,761,837.64 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 -265,084.27 长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 25,745,486.59 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -249,216.35 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,782,617.59 合计 28,013,803.56 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005年 2004年 2003年 增减(%) 主营业务收入 4,628,151,622.29 4,155,210,902.92 11.38 2,703,068,207.91 利润总额 814,013,403.07 755,272,381.96 7.78 515,309,768.73 净利润 564,790,935.70 557,863,203.14 1.24 400,183,522.35 扣除非经常性损益的净利润 536,777,132.14 494,573,658.94 8.53 340,311,993.23 每股收益 0.3435 0.5178 -33.66 0.7044 最新每股收益 减少1.45个 净资产收益率（%） 14.86 16.31 15.71 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算 减少0.34个 14.12 14.46 13.36 的净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算 减少1.44个 15.01 16.45 16.68 的加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 1,119,057,456.97 1,900,735,815.08 -41.13 333,143,285.97 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6806 1.7644 -61.43 0.5864 本年末比上 2005年末 2004年末 2003年末 年末增减(%) 总资产 11,744,547,093.32 10,642,112,210.04 10.36 7,431,993,345.87 股东权益（不含少数股东权益） 3,800,645,036.92 3,420,920,575.95 11.10 2,547,159,754.41 每股净资产 2.3112 3.1756 -27.22 4.4836 调整后的每股净资产 2.2748 3.1258 -27.23 4.3920 因公司实施资本公积金转增股本和可转换公司债券转股，2005年末公司总股本较上年末增加52.65％，引起每股收益和每股净资产等指标同比下降。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,077,268,326 740,952,527.47 720,927,365.18 200,407,111.11 881,772,357.30 3,420,920,575.95 本期增加 567,143,876 76,373,995.68 125,114,042.93 0 564,790,935.70 1,333,422,850.31 本期减少 0 543,937,101.23 0 0 409,761,288.11 953,698,389.34 期末数 1,644,412,202 273,389,421.92 846,041,408.11 200,407,111.11 1,036,802,004.89 3,800,645,036.92 1)、股本变动原因：资本公积金转增股本和可转换公司债券转股 2)、资本公积变动原因：增加的主要原因系可转债转股引起的股本溢价，减少的主要原因系资本公积金转增股本 3)、盈余公积变动原因：增加的原因系提取盈余公积 4)、未分配利润变动原因：本年利润和分配所致 （五）主要业务数据和指标 业务指标 2005 2004 2003 2002 平均相对综合市场 西服 12.4% (第一名) 12.7% (第一名) 11.7% (第一名) 12.6% (第一名) 占有率 衬衫 11.8% (第一名) 11.0% (第一名) 12.4% (第一名) 14.9% (第一名) 主营业务收入较上年增长 11.38％ 53.72％ 9.38％ 41.09％ 净利润较上年增长百分比 1.24％ 39.40％ 0.33％ 14.89％ 注：平均相对综合市场占有率资料来源于中华全国商业信息中心，均为按月平均计算。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 433,353,161 40.23 216,676,581 216,676,581 650,029,742 39.53 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 433,353,161 40.23 216,676,581 216,676,581 650,029,742 39.53 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 149,761,279 13.90 74,880,639 74,880,639 224,641,918 13.66 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 583,114,440 54.13 291,557,220 291,557,220 874,671,660 53.19 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 494,153,886 45.87 251,888,955 23,697,701 275,586,656 769,740,542 46.81 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 494,153,886 45.87 251,888,955 23,697,701 275,586,656 769,740,542 46.81 三、股份总数 1,077,268,326 100 543,446,175 23,697,701 567,143,876 1,644,412,202 100 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响： 因公司实施资本公积金转增股本和可转换公司债券转股，2005年末公司总股本较上年末增加52.65％，引起每股收益和每股净资产等指标同比下降。 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股币种:人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 期 可转换公司债券 2003-04-03 100 11,900,000 2003-04-21 11,900,000 2006-04-03 (2)公司股份总数及结构的变动情况 1、因可转债转股，使公司流通股增加23,697,701股，总股本也相应增加23,697,701股。 2、因公司实施2004年度资本公积金转增股本，使公司法人股增加291,557,220股，流通股增加251,888,955股，总股本增加543,446,175股。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 122,645 前十名股东持股情况 质押或 股东持股比 持有非流通股 冻结的 股东名称 持股总数 年度内增减 股份类别 性质 例(%) 数量 股份数 量 其 宁波盛达发展公司 26.13 429,674,123 143,224,708 未流通 429,674,123 无 他 其 部分流通， 宁波青春服装厂 14.44 237,436,869 81,943,123 220,355,619 无 他 部分未流通 其 宁波青春投资控股有限公司 13.66 224,641,918 74,880,639 未流通 224,641,918 无 他 中国工商银行－上证50交易型开放 其 0.92 15,155,778 15,155,778 已流通 无 式指数证券投资基金 他 中国建设银行－华宝兴业多策略增长 其 0.58 9,574,328 -6,357,754 已流通 无 证券投资基金 他 其 华泰证券有限责任公司 0.52 8,500,000 3,934,447 已流通 无 他 其 湘财－汇丰－CALYONS.A. 0.46 7,562,730 不详 已流通 无 他 其 兴和证券投资基金 0.46 7,525,230 7,166,800 已流通 无 他 中国银行－华夏大盘精选证券投资基 其 0.36 5,999,913 不详 已流通 无 金 他 其 兴华证券投资基金 0.35 5,708,762 3,266,725 已流通 无 他 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 宁波青春服装厂 17,081,250 人民币普通股 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证 15,155,778 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资 9,574,328 人民币普通股 基金 华泰证券有限责任公司 8,500,000 人民币普通股 湘财－汇丰－CALYONS.A. 7,562,730 人民币普通股 兴和证券投资基金 7,525,230 人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 5,999,913 人民币普通股 兴华证券投资基金 5,708,762 人民币普通股 招商证券股份有限公司 5,000,055 人民币普通股 申银万国－花旗－UBS LIMITED 4,825,200 人民币普通股 上证50交易型开放式指数证券投资基金、兴和证券投资基金、华夏大盘精选证券投资基金和兴 上述股东关联关系或 华证券投资基金同属华夏基金管理有限公司，其他流通股股东未知其有无关联关系或是否属于一致行 一致行动关系的说明 动人。 前3名法人股股东之间无关联关系且不属于一致行动人；7户流通股股东中，上证50交易型开放式指数证券投资基金、兴和证券投资基金、华夏大盘精选证券投资基金和兴华证券投资基金同属华夏基金管理有限公司，其他流通股股东未知其有无关联关系或是否属于一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：宁波盛达发展公司 法人代表：李如成 注册资本：42,967.41万元人民币 成立日期：1992年11月20日 主要经营业务或管理活动：投资、与投资相关业务、技术咨询服务 （2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：李如成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：本公司董事长和宁波盛达发展公司董事长 宁波盛达发展公司为自然人持股的股份合作制企业，控股股东为李如成先生，持股比例为23.09％，其他股东持股均低于5％，因此李如成先生通过该企业对本公司形成实际控制，为本公司的实际控制人。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 宁波青春服装厂 陈友福 1,000 1981-11-21 项目投资、贸易、技术咨询 宁波青春投资控股有限公司 蒋群 28,000 2004-09-08 投资及与投资相关的业务 （三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 2003年4月3日公司获准公开发行可转换公司债券（以下简称可转债），可转债发行价格为每张100元，按面值发行，发行总额为1,190,000,000元，可转债期限为3年，将于2006年4月3日到期。可转债成功发行后，于2003年4月21日上市交易。 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数：2,343 公司前十名转债持有人情况如下： 转债持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 宁波青春服装厂 184,604,000 38.67 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 30,700,000 6.43 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 24,146,000 5.06 银丰证券投资基金 20,069,000 4.20 中国工商银行－融通债券投资基金 19,790,000 4.15 中国建设银行－宝康债券投资基金 18,500,000 3.88 中国银行－招商先锋证券投资基金 18,304,000 3.83 招商银行股份有限公司－招商债券投资基金 17,222,000 3.61 广发证券股份有限公司 13,536,000 2.84 全国社保基金六零四组合 12,577,000 2.63 3、本报告期转债变动情况 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 575,379,000 97,962,000 477,417,000 4、本报告期转债累计转股情况 截止本报告期末,已有97,962,000元人民币的本公司发行的可转换债券转成公司股票，转股数为23,697,701股,累计转股数为99,286,556股,占转股前公司已发行股份总数的6.04%；尚有477,417,000元人民币元的转债未转股，占转债发行总量的40.12%。 5、转股价格历次调整情况 1)、实施2002年度分红，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2003年5月16日调整转股价格,调整后的转股价格为9.48元人民币。(详见2003年5月13日，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。 2)、实施2003年度资本公积金转增股本和现金分红，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2004年4月16日调整转股价格,调整后的转股价格为5.28元人民币。(详见2004年4月12日，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。 3)、实施2004年度资本公积金转增股本和现金分红，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2005年4月29日调整转股价格,调整后的转股价格为3.35元人民币。(详见2005年4月25日，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。 截止本报告期末,转债的最新转股价格为3.35元人民币。 6、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广东发展银行杭州分行、宁波市商业银行， 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期终止日 年初持 年末持股 股份增 姓名 职务 任期起始日期 变动原因 取的报酬 别 龄 期 股数 数 减数 总额(万 元) 李如成 董事长 男 55 2005-04-06 2008-04-06 634,358 951,537 317,179 转增股本 124.30 李如刚 副董事长 男 52 2005-04-06 2008-04-06 317,179 475,769 158,590 转增股本 114.70 副董事长、 蒋群 男 43 2005-04-06 2008-04-06 0 0 0 114.70 总经理 楼添成 董事 男 49 2005-04-06 2008-04-06 0 0 0 42.00 董事、常务 张飞猛 男 50 2005-04-06 2008-04-06 0 0 0 35.00 副总经理 徐磊 董事 男 38 2005-04-06 2008-04-06 0 0 0 60.00 石亦群 董事 男 51 2005-04-06 2008-04-06 0 0 0